Kool 2 Play Spolka Akcyjna

Audit Report / Information • Sep 20, 2021

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z USŁUGI ATESTACYJNEJ

DLA KOOL2 PLAY S.A.

na temat wartości godziwej udziałów Spółki BUZZROUNDS Sp. z o.o. według stanu na dzień 01.08.2021 roku

IAUDIT Sp. z o.o. ul. Leszno 8/62, 01-192 Warszawa. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000441175. Kapitał zakładowy : 5 000 zł. Opłacony w całości. Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3828.

Dla Udziałowców i Zarządu Buzzrounds Sp. z o.o.

Opinia

Naszym zdaniem wartość godziwa Spółki BUZZROUNDS Sp. z o.o. wg stanu na dzień 01.08.2021 roku ustalona metodą skorygowanych aktywów netto wynosi:

1920 214 zł (jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysięcy dwieście czternaście złożych)

Podstawa i przedmiot opinii

Podstawę badania wartości godziałów przedsiębiorstwa Buzzrounds Sp. z o.o. zarejestrowanej w Sąd Rejonowy Dla M. St. Warszawy W Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS pod numerem 0000672763, na dzień 01.08.2021 r. stanowiła umowa zawarta z Kool2Play S.A. jako jednostką posiadającą 100% w kapitale Buzzrounds sp. z o.o., o dokonanie usługi polegającej na wydania z Usługi Atestacyjnej przez biegłego rewidenta Macieja Skórzewskiego wpisanego do rejestru i na listę biegłych rewidentów, wykonujących zawód biegłego rewidenta pod numerem 10396, przeprowadzającego badanie w imieniu firmy audytorskiej iAudit Sp. z o.o., na temat wartości godziwej udziałów przedsiębiorstwa Buzzrounds Sp.z o.o., wynikającej z przyjętego modelu wyceny.

Odpowiedzialność Zarządu

Za sporządzenie sprawozdania finansowego będącego podstawą wyceny odpowiada Zarząd Spółki BUZZROUNDS Sp. z o.o. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z przepisami Ustawy orachunkowości, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i umową, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Spółki uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenia finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za zapewnienie działania Spółki z przepisami prawa. W tym przypadku za sporządzenie Sprawozdania będącego podstawą wyceny i rzetelny, zgodny z mającymi zastosowanie przepisami. Zarząd w tej kwestii wydał stosowne oświadczenie.

Odpowiedzialność Biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było zbadanie czy wartość godziwa Spółki BUZZROUNDS Sp. z o.o. wg stanu na dzień 01.08.2021 roku ustalona metoda skorygowanych aktywów netto, przedstawiona w raporcie z wyceny jest prawidłowa, na podstawie uzyskanych dowodów.

Jesteśmy niezależni od Spółki z Międzynarodowym Kodeksem etyki zawodowych księgowych (w tym Międzynarodowymi standardami niezależności) Rady Miedzynarodowych Standardów Etycznych dla księgowych ("Kodeks IESBA") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3828.

Kodeksem IESBA. W trakcie przeprowadzania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach.

Wykonanie usługi atestacyjnej i wymogi kontroli jakości

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z postanowieniami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) "Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy histormacji finansowych" przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3436/52e/2019 z dnia 8 kwietnia 2019 roku. Zgodnie z tym standardem naszym celem jest wyrażenie wniosku dotyczącego oceny zagadnienia będącego przedmiotem zlecenia poprzez pisemny raport, który przedstawia wniosek dający racjonalną pewność i opisuje podstawę tego wniosku.

Standard ten nakłada na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki, w tym wymogami niezależności oraz zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność.

Firma audytorska i biegły rewident są obowiązani przestrzegać postanowień uchwały Krajowej rady Biegłych Rewidentów nr 2040/37a/2018 z dnia 3 marca 2018 roku w sprawie krajowych standardów kontroli jakości. Obejmuje to między innymi:

• wykonywanie odpowiednich procedur odnośnie akceptacji i kontynuacji relacji z klientem i zleceń,
• zaplanowanie i wykonywanie (w tym odpowiednie i nadzór) zlecenia, aby było zgodne ze standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi,
• przeprowadzanie przeglądów zgodnie z politykami i procedurami firmy w zakresie przeglądu oraz przeglądanie dokumentacji zlecenia na dzień lub przed datą raportu atestacyjnego,
• gromadzenie odpowiedniej dokumentacji zlecenia, aby dostarczyć dowodów osiągnięcia celów biegłego rewidenta oraz, że zlecenie zostało wykonane zgodnie z KSUA 3000 (zmienionym) oraz stosownymi wymogami prawnymi i regulacyjnymi, oraz
• · przeprowadzenie przez zespół wykonujący zlecenie odpowiednich konsultacji na temat trudnych i spornych spraw.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia nieprawidłowości wskutek celowych działań bądź błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzęmy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną z ewidencją transakcji, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Firma audytorska stosuje Międzynarodowy Standard Kontroli Jakości 1 i zgodnie z nim utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Mające zastosowanie kryteria – podstawa sporządzenia, podsumowanie wykonanej pracy

Model wyceny jaki przedstawiono do badania opierał się na metodzie skorygowanych aktywów netto (SAN). Raport z oszacowania wartości godziowej Buzzrounds Sp. z o.o. według stanu na dzień 01.08.2021 r. został sporządzony przez firmę Doradztwo Andrzej Saracyn z siedzibą w Warszawie na zlecenie BUZZROUNDS Sp. z o.o.

Wycena została sporządzona na podstawie dokumentów:

• Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020
• Elementy sprawozdania finansowego (bilans, rachunek zysków i strat) za okres 01.01.-31.07.2021,
• Zestawienie obrotów i sald za okres od 01.01.-31.07.2021,

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3828.

• Zestawienia środków trwałych wg stanu na dzień 31.07.2021.
• Innych dokumentów i informacji uzyskanych od BUZZROUNDS Sp. z o.o.

W trakcie prac nad oszacowaniem wartości udziałów wykorzystano dostępne dane makroekonomiczne, informacie udostępnione do publicznej wiadomości przez Spółkę oraz uzyskane od Zamawiającego.

Przedmiotem oceny przez biegłego rewidenta była ustalona wartość godziwa 100% kapitałów spółki BUZZROUNDS Sp. z o.o.. Oceny dokonano z uwzględniem i przy zastosowaniu przepisów Ustawy o rachunkowości na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych. Ocenie podlegało także zasadność oraz prawidłowości przyjętej metody wyceny.

Metoda skorygowanych aktywów netto polęga na określeniu wartości aktywów lub zobowiązań netto, wynikającej ze sprawozdania finansowego sporządzonego na datę wyceny i dokonaniu korekt do tak otrzymanej wartości w tych obszarach, gdzie występują znaczne, możliwe do oszacowania, różnice między wartością księgową a ekonomiczną.

Wycenę przeprowadzono w oparciu o analizę bilansu Spółki wycenianej oraz dodatkowe informacje uzyskane ze strony Zarządu, pracowników oraz audytora określone zostają obszary, w których mogą występować istotne różnice między wartością księgową a wartością ekonomiczną możliwe do oszacowanie w oparciu o uproszczoną metodologię tzn. bez przeprowadzania oddzielnej analizy wartości każdego składnika aktywów i zobowiązań Spółki.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Wykonane procedury

Wybór procedur zależy od osądu bieglego rewidenta, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnych nieprawidłowości spowodowanych oszustwami lub błędami. W dokonaniu tego osądu, biegły bierze pod uwagę zne odpowiednie do zapewnienia, iż Sprawozdanie finansowe wyceny zostanie sporządzone w sposób poprawny i rzetelny, w celu zaprojektowania procedur, które są odpowiednie dla sytuacji, nie zaś w celu wyrażenia opinii o efektywności kontroli wewnętrznych Spółki. Wykonane przez biegłego rewidenta procedury obejmowały przede wszystkim:

• 1. Uzyskaliśmy i zapoznaliśmy się z raportem z oszacowania wartości godziwej Buzzrounds Sp. z o.o. sporządzonego według stanu na dzień 01.08.2021 r. przez firmę Doradztwo Andrzej Saracyn z siedzibą w Warszawie,
• 1. Oceniliśmy zasadność przyjętego modelu wyceny,
• 1. Sprawdziliśmy dokonane w raporcie przeliczenia oraz czy dane finansowe wynikają ze sporządzonego w tym celu sprawozdania finansowego oraz ksiąg,
• 1. Sprawdziliśmy zasadność jedynej korekty wartości aktywów dotyczącej udziałów w spółce Kool Things Sp. z o.o. oraz przeanalizowaliśmy podstawę jej dokonania wartości godziwej jej udziałów metodą skorygowanych aktywów netto.

Podsumowanie wykonanych procedur:

Przy sporządzeniu niniejszej opinii nie weryfikowaliśmy rzetelności wszystkich udostępnionych nam, omawianych z nami lub publicznie dostępnych innasowych i innych, gdyż nie jest to w zakresie niniejszej usługi atestacyjnej. Wskazujemy jednocześnie, że nie przyjmujemy jakiejkolwiek odpowiedzialności za ewentualną niezależną weryfikację tych informacji, realizowaną na inne potrzeby.

W związku z wykonywaniem naszej usługi nie ponosimy odpowiedzialności za aktualizację lub ponowne wydanie opinii lub raportów na temat historycznych informacji finansowych, z których pochodzą informacje wykorzystane do sporządzenia wyceny.

Przeprowadzone przez nas procedury nie mają charakteru badania lub przeglądu historycznych informacji finansowych. Zakres wykonywanych przez nas prac nie stanowi badania bądź przeglądu sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Krajowymi Standardami Przeglądu wydanymi Przeglądu wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce ani Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej dlatego nie wydajemy opinii o sprawozdaniu finansowym, ani jakiejkolwiek jego części.

Maciej Skórzewski Biegly rewident nr ew. 10936

Warszawa, 16 września 2021 roku

IAUDIT Sp. z o.o. ul. Leszno 8/62, 01-192 Warszawa. Sąd Rejonowy Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS nr 0000441175. Kapitał zakładowy : 5 000 zł. Opłacony w całości.

Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3828.