Kool 2 Play Spolka Akcyjna

AGM Information • Mar 22, 2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

Uchwała nr __

z dnia 18 kwietnia 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000781892

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023.
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kool2Play S.A. za rok 2023.
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kool2Play S.A. za rok 2023.
• 8/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kool2Play S.A. za rok 2023.
• 9/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kool2Play S.A. za rok 2023.
• 10/Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2023.
• 11/Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Kool2Play S.A. z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 12/Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 13/Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Kool2Play S.A. z wykonania obowiązków w 2023 roku.
• 14/Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 15/Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Prezesem Zarządu.
• 16/ Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Kool2Play S.A. za 2023 rok;
• 1. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kool2Play S.A. za 2023 rok
• 1. sprawozdania finansowego jednostkowego Kool2Play S.A. za rok 2023;
• 1. sprawozdania finansowego skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Kool2Play S.A. za rok 2023;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki S.A. poniesionej w 2023 roku.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Kool2Play S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Kool2Play S.A za 2023 rok.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kool2Play S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kool2Play S.A za rok 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000781892

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kool2Play S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. bilansu na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 13.713.412,59 zł;
• 1. rachunku zysków i strat (wariant kalkulacyjny) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3.264.456,42 zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku o kwotę 198.440,58 zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.874.537,02 zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kool2Play S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. skonsolidowanego bilansu na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 15.635.800,76 zł;
• 1. skonsolidowanego rachunku zysków i strat (wariant kalkulacyjny) za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w kwocie 3.210.736,10 zł;
• 1. skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku o kwotę 260.356,02 zł;
• 1. skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.820.816,70 zł;
• 1. informacji dodatkowej.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000781892

w sprawie pokrycia straty Kool2Play S.A. za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. postanawia, że strata netto Spółki za rok 2023, w kwocie 3.264.456,42 zł zostanie pokryta w całości z zysków Spółki z lat przyszłych.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Kool2Play S.A. - Pani Magdalenie Kramer z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Magdalenie Kramer – Przewodniczącej Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Kool2PLay S.A. - Panu Jakubowi Oleksemu z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Oleksemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Kool2Play S.A. - Panu Piotrowi Gałęzowskiemu z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Piotrowi Gałęzowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Kool2Play S.A. - Pani Sandrze Marzęckiej z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Sandrze Marzęckiej – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Kool2Play S.A. - Panu Ryszardowi Brudkiewiczowi z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Ryszardowi Brudkiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Kool2Play S.A. - Pani Kamili Szwarc-Skudlarskiej z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Kamili Szwarc-Skudlarskiej – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Uchwała nr _______

z dnia 18 kwietnia 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Kool2Play S.A. - Panu Marcinowi Marzęckiemu z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Marcinowi Marzęckiemu – Prezesowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Kool2Play S.A. - Panu Aleksandrowi Pakulskiemu z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Aleksandrowi Pakulskiemu – Członkowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000781892

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Kool2Play S.A. - Panu Michałowi Marzęckiemu z wykonania obowiązków w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Michałowi Marzęckiemu – Członkowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2023.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ______

z dnia 18 kwietnia 2024 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000781892

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100), tj. z kwoty 207.725,10 zł (dwieście siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 10/100) do kwoty nie większej niż 707.725,10 zł (słownie: siedemset siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 10/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L").
• 1. Akcje Serii L będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje Serii L zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje Serii L będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L, z zastrzeżeniem, że ustalona przez Zarząd cena emisyjna jednej Akcji Serii L będzie wynosiła nie mniej niż 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).
• 1. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii L zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) Akcje Serii L zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich Akcji Serii L nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia Akcji Serii L zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcji Serii L w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 11 października 2024 r.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i ust. 2 powyżej w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii L.
• 1. Emisja Akcji Serii L dojdzie do skutku, jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna Akcja Serii L.
• 1. Akcje Serii L będą przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu zorganizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  2. § 2.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii L, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii L w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii L w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w trybie subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii L do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy, co do Akcji Serii L i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę środków finansowych niezbędnych do realizowania planów inwestycyjnych przez Spółkę, a także sfinansowania jej bieżącej działalności. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru czas pozyskania środków finansowych na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy Kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki, w szczególności, że Spółka niedawno zaoferowała akcjonariuszom objęcie akcji serii J (zapisy podstawowe i dodatkowe były zbierane w dniach 4-31 grudnia 2023 r.). W ramach emisji akcji serii J akcjonariusze Spółki złożyli zapisy wyłącznie na 113.104 akcji serii J, podczas gdy do objęcia zaoferowano aż 583.605 akcji serii J (akcjonariusze złożyli zapisy na mniej niż 20% oferowanych akcji).

Zarząd zaproponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych Akcji Serii L w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczna oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki, z zastrzeżeniem, iż cena emisyjna jednej Akcji Serii L będzie wynosiła nie mniej niż 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy). Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii L w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, Zarząd Spółki postanawia o zmianie Statutu Spółki polegającej na:

a) zmianie treści § 8 ust.1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 707.725,10 zł (słownie: siedemset siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 10/100) i dzieli się na:

• a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• h) 85.000 (osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• i) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• j) 126.436 (sto dwadzieścia sześć tysięcy czterysta trzydzieści sześć) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• k) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• l) nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda."

b) dodaniu ust. 2i. w § 8 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"2i. Akcje serii L zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym."

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały z dnia 17 stycznia 2024 r. nr 2/01/2024 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii K do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, objętej protokołem sporządzonym przez notariusz Magdalenę Dzierbę, w siedzibie prowadzonej przez nią Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ulicy Adama Mickiewicza numer 22 lokal 2 pod numerem Repertorium A nr 460/2024, który kapitał zakładowy zostanie dookreślony na kwotę 207.725,10 zł (dwieście siedem tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych 10/100). Zmiany w Statucie Spółki w związku z podjęciem niniejszej uchwały obowiązują od dnia dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000781892

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki z Prezesem Zarządu – Panem Marcinem Marzęckim

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie przepisu art. 15 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zważywszy na upływ terminu na wyrażenie zgody na zawarcie pomiędzy Spółką a Marcinem Marzęckim – Prezesem Zarządu Spółki umowy pożyczki z dnia 10 stycznia 2024 roku, o której Spółka informowała raportem ESPI nr 2/2024 z dnia 10 stycznia 2024 roku, Walne Zgromadzenie Spółki, wyraża zgodę na ponowne zawarcie przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Marcinem Marzęckim – Prezesem Zarządu Spółki (jako pożyczkodawcą) niezabezpieczonej umowy pożyczki pieniężnej obejmującej kwotę 105.000,00 zł (sto pięć tysięcy złotych) z oprocentowaniem stałym w wysokości 6% w stosunku rocznym z terminem spłaty wraz z należnymi odsetkami w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.