Kool 2 Play Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 8, 2021

z dnia [•] 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia [•] 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,

• 2/ podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii G w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki.
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia [•] 2021 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji na okaziciela serii G w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 15.000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych), tj. z kwoty 148.781,50 zł (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 163.781,50 zł (słownie: sto sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje serii G zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii G będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G, z zastrzeżeniem iż ustalona przez Zarząd cena emisyjna jednej akcji serii G będzie wynosiła nie więcej niż 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych).
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie w następujących warunkach:
  2. a) akcje serii G zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• b) akcje serii G zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii G nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii G w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 28 lutego 2022 r.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
• 1. Emisja akcji serii G dojdzie do skutku jeśli objęta i opłacona zostanie co najmniej jedna akcja serii G.
• 1. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 k.s.h., o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G, działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii G w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 kodeksu spółek handlowych brzmi jak następuje:

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 k.s.h. Zarząd zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz zmiany Statutu Spółki Zarząd wydał poniższą opinię.

Zarząd Spółki uznał, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii G i jednoczesne zaoferowanie objęcia akcji w ramach subskrypcji prywatnej, leży w interesie Spółki ze względu na plany rozwojowe Spółki, które to plany zakładają zakończenie produkcji oraz promocję gry "Uragun", produkcję i promocję gier o kodowych nazwach "Project X" i "Project Y", oprogramowania do automatyzacji testów gier, jak również oprogramowania do automatyzacji i analityki marketingu pod nazwą "Buffmaker" w spółce zależnej od Emitenta. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza ewentualnym zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Zarząd zaproponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii G w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki, z zastrzeżeniem iż cena emisyjna jednej akcji serii G będzie wynosiła nie więcej niż 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych). Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki:

• a) zmienia się dotychczasową treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki nadając § 8 ust. 1 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:
• 1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 163.781,50 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  • a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
  • d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
  • e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
  • f) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
  • g) nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda."
• b) w § 8 Statutu Spółki, po ust. 2d. dodaje się ust. 2e. w następującym brzmieniu:

"2e. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym."

§ 4.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

z dnia [•] 2021 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,

XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000781892

w sprawie zmiany Statutu Spółki

W związku z objęciem 18.000 akcji serii E Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną akcję, o łącznej wartości nominalnej 1.800 zł, w wykonaniu przez uprawnionego praw z 18.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kool2Play S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez zmianę § 8 ust. 1 Statutu Spółki oraz nadanie następującego brzmienia:

"§ 8

1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 165.581,50 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

• a) 850.000 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• c) 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• d) 78.600 (siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• e) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• f) 18.000 (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• g) 51.215 (pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście piętnaście) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
• h) nie więcej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda."

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki poprzez zmianę § 8a Statutu Spółki oraz nadanie następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie Uchwały nr 17/06/2020 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 04 czerwca 2020 roku o kwotę nie większą niż 14.200 zł (czternaście tysięcy dwieście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 142.000 (sto czterdzieści dwa tysiące) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru."

§ 3.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.