KONYA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Oct 22, 2025

KONYA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

MADDE 1- KURULUŞ

Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulması hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir.

KURUCULAR	İKAMETGAH ADRESİ	UYRUĞU
a-Haşim BAYRAM	Necip Fazıl Mah.Aşkan Cd.No:200	T.C.
	KONYA
b-Haşim ŞAHİN	Aşkan Mah.Yaka Cd.Hüsna Sk.No:7	T.C.
	KONYA
c-Mehmet BÜYÜKPİŞİRİCİ	Karatay San.Gelibolu Sk.No:36	T.C.
	KONYA
d-Kombassan Holding A.Ş.	Nişantaşı Mah.Şahinağa Sk.	T.C.
	Kombassan İşmerkezi KONYA
e-Kombassan İnş.Tarım ve Sanayi	Nişantaşı Mah.Şahinağa Sk.	T.C.
İşletmeleri Ticaret A.Ş.	Kombassan İşmerkezi KONYA

(Anasözleşmenin 1. maddesi Kombassan Kağıt Matbaa Gıda ve Tekstil Sanayi Ticaret A.Ş. ile Kombassan Konya Matbaa Basım Ambalaj İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. firmalarının birleşmesi 25/08/2004 tarihli Genel Kurul kararları ile kabul edilmiş olup madde son şeklini almıştır. Genel Kurullar 29/08/2004 tarihinde tescil edilerek 03/09/2004 tarih ve 5877 sayılı TTSG'nin 245-246 ve 359. sayfalarında ilan edilmiştir.)

MADDE 2- ŞİRKETİN ÜNVANI

Şirketin ünvanı "KONYA KAĞIT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ" dir.

MADDE 3- ŞİRKETİN AMAÇ VE KONUSU

• I) Şirket başlıca şu konularda faaliyet gösterecektir:
• a) Her türlü kağıt ve benzeri karton, mukavva oluklu mukavva imali ile kağıttan mamul her türlü defter, mektup kağıtları ve sürekli formları ile diğer baskısız her türlü kağıt çeşitleri ve baskı işleri için gerekli tesisleri kurarak yerli ve yabancı dilde olmak üzere kitap, broşür, mecmua basımı ile her türlü kırtasiye ve büro teçhizatının imalat ve pazarlaması ve bunlara ilişkin işletme ve tesisler kurulması ve bunların işletilmesi.
• b) Oluklu mukavva tesisleri işletmek, mikrodalga sıvama tesisleri ile koli üretim ve baskı tesisleri kurmak, sözlü, yazılı, sesli ve görüntülü basın ve yayım işletmeleri ile matbaalar kurarak, kendi veya başkaları nam ve hesabına hazırlamak, çoğaltmak, dağıtmak, işletmek.
• c) Elektrik Piyasası mevzuatına uygun olarak, esas olarak kendi elektrik enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere Otoprodüktör Lisansı çerçevesinde elektrik enerjisi üretmek, üretim fazla olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın ithal edilebilmesine ilişkin faaliyette bulunmak.
• d) İştigal konularıyla ilgili kullanılan makina ve donanımları ile bunların yedek parça ve aksesuarlarının alımı, satımı, imali, ithali ve ihracını yapmak.
• II) Şirket ayrıca:
• a) Konusu ile ilgili olarak herhangi bir mal, ürün veya hizmetin satın alınması veya satılması için her türlü sözleşme veya anlaşma yapabilir. Yine bu kabil mallar üzerinde sınai ve ticari hakları devralıp, devredebilir ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun surette bunlar üzerinde alım, satım, rehin veya ipotek tesisi dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü tasarrufi muameleler yapabilir. Leh ve aleyhinde her çeşit ayni, irtifak, kira, şuf'a, sükna, gayrimenkul

mükellefiyeti, ipotek ve sair hakları iktisap, tesis, terkin ve fek edebilir. Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek ve benzeri rehin hakkı tesis etmesi halinde Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslara uyulur.

• b) Sermaye Piyasası Mevzuatındaki örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelere uymak kaydıyla çalışma konusuna giren işlerle ilgili kuruluş ve şirketlere ortak olabilir, yabancı gerçek ve tüzel kişilerle joint-venture anlaşmaları yapabilir, yurt içi ve yurt dışı firmalarla lisans, patent, marka, know-how anlaşmaları yapabilir. İhtira beratı, model, resim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gereğinde bunları Şirket adına tescil edebilir. Lisans teknik bilgi, imtiyaz peştemaliye gibi gayri maddi hakları iktisap edebilir. Bu kabil sınai mülkiyet hakları ile ilgili olarak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelere uygun olmak kaydıyla, yerli yahut yabancı, gerçek veya tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, anılan sözleşmeleri devredebilir, devren iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ücreti mukabil üçüncü şahısların istifadesine tahsis edebilir.
• c) Amaç ve konusu ile ilgili yabancı firma ve kuruluşların acentelik ve komisyonculuklarını yapabilir
• d) Amaç ve konusu ile ilgili her türlü ticari faaliyette bulunabilir ve bunlarla ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uymak kaydıyla ipotek ve rehin dahil olmak üzere her türlü garantileri verebilir.
• e) Etüd, proje, mühendislik, müşavirlik hizmetleri ile ilgili teknik hizmetler yapabilir, bunları yaptırabilir.
• f) Her türlü teşvik belgesi alabilir, teşvikli yatırımlar yapabilir, marka tescili yaptırabilir, tescilli markaları satın alabilir, bunları satabilir.
• g) Mamullerin üretilip depolanması korunması, ambalajlanması, tanıtılıp pazarlanması için gerekli depo ve tesislerin komple donanımlarını temin edebilir ve gerekli mamul madde, yarı mamul madde ve ham maddelerin, toplanması, nakli ve satışı için tesisler kurabilir, makine ve teçhizatların dahili ticaretini ithalat ve ihracatını yapabilir, faaliyetteki tesisleri satın alabilir, satabilir veya kiraya verebilir.
• h) Amacının gerçekleşmesi için gerekli her türlü ambalaj malzemesi alıp satabilir ve sureti umumiyede ambalajlama işleri ile iştigal edebilir, paketleme, ambalajlama, yükleme, kaldırma, boşaltma ve istifleme makinaları ile seri imalat yapabilen endüstri makinaları ile bunların yan sanayi mamullerinin ve yedek aksamlarının, elektro ve elektromekanik makinalar ile yedek parçalarının satılması kiralanması kiraya verilmesi ithal ve ihraç edilmesini gerçekleştirebilir.
• i) Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uymak kaydıyla, işleri için iç ve dış piyasadan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, emval ve kefalet kredileri, emtia ve akreditif yatırım kredileri, açık krediler, paylar ve tahviller üzerine avans kredileri, şirket üzerine avans kredileri ve benzeri krediler temin edebilir. Bu amaçla veya işlerinin gereği olarak Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uymak kaydıyla kendisi ve başkaları lehine her türlü şahsi nakdi ve ayni teminat verebilir ve alabilir.

• j) Menkul ve gayrimenkulleri ile ilgili mevzuata uygun her türlü tasarrufta bulunabilir. Yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, her türlü menkul ve gayrimenkulü alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir. Gayrimenkullerinde tevhit, ifraz, yol terklerini yapabilir, Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara uymak kaydıyla, rehin ve ipotek dahil olmak üzere gayrimenkuller üzerinde leh ve aleyhine her çeşit ayni hak, irtifak hakkı, kira, şuf'a gibi hakları iktisap, tesis, terkin ve fek edebilir. Sahibi olduğu menkul ve gayrimenkulleri ortağı olduğu, hissedarı bulunduğu iştirak ve bağlı ortaklıklarına ayni sermaye olarak koyabilir, satabilir. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara uymak kaydıyla, sahibi olduğu menkul ve gayrimenkulleri şirket leh ve aleyhi ile ortağı ve hissedarı bulunduğu iştirak ve bağlı ortaklıklar leh ve aleyhi ile 3. şahısların lehine, 3. şahısların borçları için, ortağı ve hissedarı bulunduğu iştirak ve bağlı ortaklıklar için ipotek ve rehin verebilir, verdiği ipotekleri fekedebilir, ipotek rehin ve borç alabilir, satış yoluyla temlik edebilir. Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara uymak kaydıyla, sahibi olduğu menkul ve gayrimenkulleri şirket leh ve aleyhi ile ortağı ve hissedarı bulunduğu iştirak ve bağlı ortaklıklar leh ve aleyhi ile 3.şahısların lehine banka ve finansal kuruluşlardan alacakları nakdi ve gayri nakdi krediler için gayrimenkul ipoteği, rehin ve her türlü kefalet verebilir, leh ve aleyhe giriştiği mali taahhütlere karşılık ipotek ve rehin dahil olmak üzere her türlü kefalet alabilir. Bütün bu cümlelerden olmak üzere Menkul ve Gayrimenkulleri ile ilgili her türlü tasarrufta bulunabilir.

• k) Sermaye Piyasası Mevzuatında teminat rehin ve ipotek verilmesine ilişkin düzenlemelere uymak kaydıyla; sermaye ve yönetimine iştirak ettiği şirketlere teminatlı ve teminatsız, borç verebilir, bunlarla ilgili, her çeşit gayrimenkulleri rehinedebilir, kefalet verebilir, bu suretle giriştiği kefaletler karşılığında alacaklarını takviye amacıyla kefalet, rehin ve ipotek alabilir.

• l) İştigal konularıyla ilgili mali, ticari, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir.
• m) Yetkili mercilerden izin almak kaydıyla, mevcut ve ileride kurulacak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir; bunlarla yeni şirketler kurabilir ve teşebbüslere girişebilir; Sermaye Piyasası Mevzuatındaki örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin hükümler saklı kalmak üzere, yerli ve yabancı şirket ve işletmeleri tamamen veya kısmen devir alabilir, bu şirket veya işletmelerin sermayelerine iştirak edebilir, Sermaye Piyasası Mevzuatındaki yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla pay senedi ve ortaklık paylarını alabilir veya devredebilir, bunların temsilciliğini yapabilir.
• n) Türkiye'de ve yurt dışında bulunan firmaların mümessillik, temsilcilik, distribütörlük, bayiliklerini alabilir, şubelerini açabilir ve bunların imalat, alım, satımı, dağıtımı, ithalatı ve ihracatını yapabilir.
• o) Her türlü nakil vasıtaları, tır, kamyon, kamyonet, binek otomobilleri yükleyici, taşıyıcıları alabilir, satabilir, kiralayıp, kiraya verebilir ve bayilikler kurabilir, bu araçlarla ticari emtianın yurt içi ve uluslararası taşımacılığını yapabilir.
• p) Yurt dışında araç, gereç, malzeme ve yatırım alanı kiralayabilir, işletebilir, kiraya verebilir, mutemet olarak her türlü ithalatı yapabilir. Lüzumlu her türlü hammaddeleri, mamul ve yarı mamulleri, makine ve teçhizat ve yedek parçaları imal ve ithal edebilir, satın alabilir veya kiralayabilir.
• r) Yurt dışı ve yurt içi kuruluşlarla müştereken her türlü ihalelere katılabilir, uzun vadeli kiralamalarla yatırımlar yapabilir, yap-işlet-devret modeli ile yatırımları yapabilir, leasing şirketi kurabilir, ortak olabilir veya bu yolla yatırım yapabilir.
• III) Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata aykırı olmamak ve mevzuattan kaynaklanan diğer gerekliliklerin yerine getirilmesi kaydıyla, yönetim kurulunun kararı ile Şirket bu işleri yapabilecektir. Bunun için esas sözleşme değişikliğinin gerekmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin alınmak suretiyle esas sözleşme değiştirilecektir.

MADDE 4- MERKEZ VE ŞUBELERİ

Şirketin Merkezi Konya, Adresi 2.Organize Sanayi Vezirköy Cad. No:1 KONYA dır.

Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan ettirilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket Ticaret Bakanlığına bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

MADDE 5- ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp, kısaltılabilir.

MADDE 6- SERMAYE VE PAYLARIN TÜRÜ

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 15/04/2021 tarih ve 21/635 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 390.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde

390.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 390.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirketin 390.000.000 TL sermayesinin her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 90.000.000 adedi (A) Grubu nama, 300.000.000 adedi (B) Grubu hamiline yazılı paylardan oluşur.

Önceki sermayeyi teşkil eden 130.000.000 TL'nin tamamı ödenmiş olup, bu defa artırılan sermayeyi teşkil eden 260.000.000 TL'nin tamamı Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları hesabından olmak üzere iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmıştır. Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları hesabından artırılan sermayeden pay sahiplerine payları oranında bedelsiz pay verilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin

alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Çıkarılan paylar bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılacak paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu kararı ile artırılabilir veya azaltılabilir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı veya imtiyazsız tüm pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket sermayesini temsil eden (A) grubu paylar nama, (B) grubu paylar hamiline yazılıdır. Yapılacak sermaye artırımlarında (A) grubu payların karşılığında (A) grubu, (B) grubu payların karşılığında (B) grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak yeni payların tümü (B) grubu olarak çıkarılacaktır.

MADDE 7- YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden en çok 8 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.

MADDE 8- ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ

Yönetim kurulu üyelerinin yarısı (5 üyeden oluşan yönetim kurulunun 2 üyesi; 6 veya 7 üyeden oluşan yönetim kurulunun 3 üyesi; 8 üyeden oluşan yönetim kurulunun 4 üyesi) A grubu pay sahiplerinin aday göstereceği kişiler arasından seçilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri 1 - 3 yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Üyeliklerden birinin boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi istifa veya görevin yerine getirilemeyeceği durumun meydana gelmesi halinde Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak yönetim kurulu tarafından atama yapılır ve ilk Genel Kurulun onayına sunulur. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna üye seçilebilirler. Bu takdirde, yönetim kurulu üyesi tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenmiş bir gerçek kişi de tescil ve ilan edilir. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Mezkûr gerçek kişinin yönetim kurulunda önerileri ve verdiği oy tüzel kişi tarafından verilmiş sayılır. Sorumluluk sadece üye tüzel kişiye aittir. Bu gerçek kişi tüzel kişi istediği an, tüzel kişinin tek taraflı iradesi ile değiştirilebilir. Bu halde azil işlemine gerek yoktur.

Şirket Yönetim Kurulu tarafından temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu şirketin amaç ve konusuna giren her çeşit işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapmak ve şirket adına kullanmak hakkını haizdir. Şirket adına tanzim edilecek evrakın, vesikaların ve akdolunacak mukavelelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ticaret unvanı altında idare meclisince şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınacak yönetim kurulu üyeleri ve/veya murahhas aza ve/veya murahhas müdürler tarafından münferiden veya müştereken imzalanması gerekir. Yönetim Kurulu alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile yönetim kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulunca alınacak karara göre tespit olunacak imza sirkülerinde belirtilecek esaslara uygun olmak üzere şirketi temsil edecek kişiler usulen ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan olunur.

En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi gereğince Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Yönetim Kurulu üyeleri arasında vazife taksimine, lüzum görüldüğü takdirde bunun tarzına idare ve imzaya yetkili kılınacak üyelerin tespitine, murahhas aza, murahhas müdür, genel müdür, fabrika müdürü, diğer müdür ve müdür yardımcılarını tayin etmeye, bunlara verilecek yetkileri ve ücretleri belirlemeye yönetim kurulu yetkilidir.

MADDE 9- BAĞIMSIZ DENETİM

Şirketin finansal tabloları ile mevzuatta öngörülen diğer raporlarının denetimi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca yürütülür. Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuatta belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde, şirkete ait defter ve kayıtların, mevzuatta öngörülen diğer belge ve kayıtların her yıl incelenmesi için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen listede bulunan bağımsız denetim firmalarından birini Şirkete bağımsız denetçi olarak seçer ve bağımsız denetçi genel kurul tarafından onaylanır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız denetçinin onaylanması ve bağımsız denetim esasları ile ilgili hükümleri ve burada hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a) Davete İlişkin Esaslar:

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır. Azınlık hakları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihi ile ilan tarihi hariç asgari 3 hafta önceden yapılır. Genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalar Şirketin internet sitesinde ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya duyurulur.

b) Toplantı Vakti:

Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c) Oy Verme:

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her 1 (A) grubu payın 5 (beş) oy hakkı, her 1 (B) grubu payın ise 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

ç) Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket pay sahipleri olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 432/(I) maddesi uyarınca bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekâleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

d) Müzakerelerin Yapılması ile Toplantı ve Karar Nisabı:

Genel Kurul toplantıları "Genel Kurul İç Yönergesi hükümlerine göre yönetilir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunun 409. maddesi ve genel kurul gündeminde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen gösterir. Pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilir. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

e) Ortakların Bilgi Alma Hakkı:

Toplantı başkanı genel kurul toplantısında pay sahiplerince sorulan ve ticari sır kapsamına girmeyen her sorunun doğrudan genel kurul toplantısında cevaplandırılmış olmasını sağlar. Sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 30 iş günü içerisinde Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yazılı olarak cevaplanır. Her pay sahibi pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde, bilgi alma ve inceleme hakkının daha önce kullanılmış olması koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi, gündemde yer almasa dahi bireysel olarak genel kuruldan talep edebilir.

f) Toplantıda Hazır Bulunması Gerekenler:

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve bağımsız denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunurlar.

g) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527.maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde elektronik ortamda yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul Toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

ğ) Toplantı Yeri:

Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da şirketin merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. Genel kurul toplantısı, pay sahiplerinin katılımını artırmak amacıyla pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak ve pay sahiplerinin mümkün olan en az maliyetle katılımını sağlayacak şekilde gerçekleştirilir.

h) Tescil ve İlan

Yönetim kurulu genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Şirket'in internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir.

ı) İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu:

Mevzuat gereği imtiyazlı pay sahiplerinin imtiyazını etkileyecek konularda meydana gelen değişiklikler nedeniyle İmtiyazlı Pay sahipleri Özel Kurulu yapılması gereken hallerde Türk Ticaret Kanunu'nun 454. Maddesi hükümleri uygulanır.

MADDE 11- GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURULMASI

TTK ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereğince genel kurul toplantılarına Bakanlık Temsilcisi çağrılır ve bu toplantılarda tutulan tutanakların Bakanlık Temsilcisinin imzasını taşıması gerekir.

MADDE 12- İLANLAR

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak belirlenen süreler içinde yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulunca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

MADDE 13- HESAP DÖNEMİ VE FİNANSAL TABLOLAR

Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca şirketin internet sitesine konulması gerekli bilgiler internet sitesine konulur.

MADDE 14- KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar %5 kanuni yedek akçe ayrılır.

Birinci Kar Payı:

b) Geri kalan kısmından, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

Yönetim Kurulu ve Çalışanlara Kar Payı:

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra kalan karın en fazla %10'u Yönetim Kurulunun teklifi ve genel kurulun kararı ile Şirketin yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilerine dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Senelik karın ortaklara dağıtılma tarihi ve şekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu'nun teklifi ile Genel Kurulca tespit edilir. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülen koşullara uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir.

MADDE 15- BAĞIŞ VE YARDIMLAR

Şirket Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, örtülü kazanç aktarımına yol açmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içerisinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunabilir.

Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.

MADDE 16 KANUNİ HÜKÜMLER

Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

MADDE 17- YÖNETİM KURULU'NUN TAHVİL VE DİĞER BORÇLANMA ARAÇLARINI İHRAÇ YETKİSİ

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere tahvil, finansman bonosu ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçlarını ihraç edebilir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil finansman bonosu ve sermaye piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma araçlarını ihraç yetkisine süresiz olarak sahiptir.

MADDE 18 - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve kamuya açıklanır. Kamuya açıklanacak bilgiler zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, erişilebilir ve eşit bir biçimde kamunun kullanımına sunulur.

Pay sahipliği haklarının kullanılmasında Şirketin tabi olduğu mevzuata, işbu esas sözleşemeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulu, pay sahipliği haklarının kullanılmasını sağlayacak önlemleri alır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek bilgilerin elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulmasına özen gösterir.

Yıllık faaliyet raporu dâhil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, esas sözleşme değişiklik önerileri, organizasyon değişiklikleri ve Şirketin faaliyeti hakkındaki önemli değişikleri içeren bilgilerin, Şirketin merkez ve şubeleri ile elektronik ortam dâhil pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşmasını sağlayacak şekilde incelemeye açık tutulmasına özen gösterilir.

Genel Kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak, hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler de genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren ortakların incelemesine açık tutulur.

Periyodik finansal tablo ve finansal tablo dipnotları, şirketin gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanmasına ve Şirket faaliyet raporunun, Şirket faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi vermesine özen gösterilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

MADDE 19- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz.

MADDE 20- PAYLARIN DEVRİ

• (B) Grubu hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre serbestçe devir olunur.
• (A) grubu payların devir ve temlikinde, (A) grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen (A) grubu pay sahipleri, satmak istedikleri pay miktarını ve satış bedelini noter aracılığı ile diğer (A) grubu pay sahiplerine bildirmek zorundadır. Diğer pay sahipleri teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen hissedar 3. şahıslara diğer pay sahiplerine teklif edilen fiyattan düşük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. Payların 3. şahıslara bu şekilde satılması durumunda Yönetim Kurulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır.

MADDE 21- YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLARI

Yönetim Kurulu şirketin işleri için gerekli olan sıklıkla toplantı yapar. Türk Ticaret Kanunu ve işbu esas sözleşme ile münhasıran genel kurula verilmiş olan yetkiler dışında kalan bilumum işler hakkında karar vermeye yetkilidir.

Yönetim kurulu tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu kararlarının alınmasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan düzenlemelere uyulur.

Şirketin yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını adı geçen Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması gerekir. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi gerekir.

MADDE 22- YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması ve Ücret Komitesi oluşturulur.

Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin görev alanları, faaliyetleri ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirir.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.