KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Karar Numarası	:	2025/32
Toplantı Tarihi	:	04.07.2025
Toplantıya Katılanlar	:	Sami Aslanhan, Ömer Ünsalan, Murat Tanrıöver, Burhanettin Koray Tunçalp, Bikem Kanık
Gündem	:	Fon Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor

KARARLAR

Şirket Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte Şirket merkezinde toplanarak, Şirket'in 4.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere 650.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı nakit karşılanmak suretiyle 1.950.000.000 TL artırılarak 2.600.000.000 TL'ye çıkarılması kapsamında elde edilecek fonun kullanım yerlerine ilişkin olarak bu hususta önceden alınan yönetim kurulu kararının yerine geçmek üzere aşağıda yer alan hususları müzakere etmiş ve

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun ("Rapor") kabulüne,

2. Şirket'in 4.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere 650.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılanmak suretiyle 1.950.000.000 TL artırılarak 2.600.000.000 TL'ye çıkarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararına istinaden sermaye artırımına uygun görüş verilmesi amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında işbu karar ekindeki Rapor'un Kurul'a iletilmesine,

3. Kurul'un sermaye artırımını onaylaması üzerine gerçekleştirilecek sermaye artırımından elde edilecek net gelirin Rapor içeriğine uygun bir şekilde kullanılmasına ve

4. Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin ikinci fıkrası saklı kalmak kaydıyla, Şirketimizin sermaye artırımından elde edilen fonun Rapor'da belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin birinci fıkrasında öngörülen rapor hazırlama ve yayımlama yükümlülüklerinin yerine getirilmesine,

oy birliği ile karar verilmiştir.

Sami Aslanhan Yönetim Kurulu Başkanı

Ömer Ünsalan Yönetim Kurulu Başkan Vekili

_________________________ _________________________ _________________________

Murat Tanrıöver Yönetim Kurulu Üyesi

Bikem Kanık Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Burhanettin Koray Tunçalp Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

_________________________ _________________________

KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK ANONİM ŞİRKETİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM AMACINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

I. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") "Bedelli Sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Mezkûr hüküm uyarınca, ayrıca sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayımlaması gerekmektedir.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Raporu ("Rapor"), Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi çerçevesinde bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanmış ve Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiştir.

II. Sermaye Artırımı

Şirket, 4.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere, Şirket'in 650.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmaksızın, nakden karşılanmak suretiyle %300 oranında bedelli sermaye artışı ile toplam 1.950.000.000 TL artırılarak 2.600.000.000 TL'ye çıkarılmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar vermiştir.

III. Şirket'i Tanıtıcı Bilgiler

: Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik Anonim Şirketi
: Huzur Mah. Ahmet Bayman Cad. No: 2 İç Kapı No: 2 Sarıyer / İstanbul
: 650.000.000
: 4.000.000.000
: 652377-0
: 0576051151300001

IV. Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri

Şirket, bedelli sermaye artırımı suretiyle artırılacak 1.950.000.000 TL nominal değerli 1.950.000.000 adet payın halka arzını planlamaktadır. Sermaye artırım sürecine ilişkin tahmini 6.896.625 TL tutarındaki maliyetin düşülmesi sonrasında elde edilecek fon 1.943.103.375 TL'dir. Ancak bu fonun 586.407.902,07 TL'lik kısmı aşağıda açıklandığı üzere pay sahipleri Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan tarafından daha önce nakit borç olarak Şirket'e ödenmiş olduğundan, 1.943.103.375 TL tutarındaki fondan 586.407.902,07 TL'nin mahsubu sonrasında bedelli sermaye artırım süreci sonunda elde edilecek fonun yaklaşık 1.356.695.472,93 TL olması beklenmektedir.

1. Pay sahiplerinin Şirket'e ödediği nakit borçlar ve bunların mahsubuna yönelik açıklamalara aşağıda yer verilmektedir:
- (i) Şirket'in pay sahiplerinden Sayın Sami Aslanhan'ın Şirket'e nakden verdiği 1.123.461.505,40 TL tutarındaki muaccel nakit borcun 292.394.939,91 TL'lik kısmı, Sayın Sami Aslanhan'ın bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanması neticesinde doğacak sermaye koyma borcundan mahsup edilecektir.
- (ii) Şirket'in pay sahiplerinden Sayın Ömer Ünsalan'ın Şirket'e nakden verdiği 1.147.071.164,32 TL tutarındaki muaccel nakit borcun 294.012.962,16 TL'lik kısmı, Sayın Ömer Ünsalan'ın bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanması neticesinde doğacak sermaye koyma borcundan mahsup edilecektir.
2. Yukarıda izah edilen Şirket'e nakit borç olarak ödenmiş bulunan 2.270.532.669,72 TL'lik fon, Şirket'in, bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin sermaye ihtiyacı, işletme sermayesinin güçlendirilmesi ve yatırım projelerinin finansmanında özkaynak desteği sağlanmasında kullanılmıştır.
3. Şirket'in pay sahiplerinden yukarıda izah edilen toplam 586.407.902,07 TL tutarındaki mahsup işlemi ve sermaye artırım sürecine ilişkin tahmini 6.896.625 TL tutarındaki maliyetin düşülmesi sonrasında, sermaye artırımı sonucunda elde edilecek tahmini 1.356.695.472,93 TL fonun %40'nın (yaklaşık 542 milyon TL) işletme sermayesinin güçlendirilmesinde kullanılması planlanmaktadır. Şirket'in yeni projelerinde uzun zamanlı ürün ve hizmet harcamaları yapılması gerekmektedir. Bu doğrultuda, Şirket'in iş planları ve orta vadede hedeflediği projeler göz önüne alınarak ileriye dönük fırsatların değerlendirilebilmesi için Şirket'in işletme sermayesinin güçlendirilmesi hedeflenmekte, işletme sermayesinin güçlendirilmesinin proje finansmanında Şirket'e kolaylık sağlayacağı düşünülmektedir. Bu doğrultuda, Şirket, net fonun yaklaşık %40'ının işletme sermayesinin güçlendirilmesi amacıyla kullanmayı planlamaktadır.
4. Sermaye artırımı sonucunda elde edilecek fonun %60'ına tekabül eden kısmın ise (yaklaşık 814 milyon TL TL) Şirket'in kısa vadeli banka borçları başta olmak üzere ihtiyaç duyulan her türlü finansal yükümlülüklerin ödenmesi amacıyla Şirket borçlarının kapatılması amacıyla kullanılması planlanmaktadır. Şirket'in kısa vadeli banka kredi bakiyelerinin kapatılmasıyla, Şirket'in finansal borçlarının azaltılması ve toplam finansal borçların içerisindeki uzun vadeli kredilerin oranının artırılarak daha güçlü bir finansal yapı elde edilmesi amaçlanmaktadır. Halka arz gelirinin Şirket hesabına geldiği tarihte, Şirket menfaatleri doğrultusunda karlılık, maliyet ve nakit akışları göz önüne alarak kredi ödemeleri yapılacaktır.

Halka Arz Geliri Kullanım Yeri	TL	Dağılım (%)
Brüt Halka Arz Geliri	1.950.000.000,00	100
Tahmini Halka Arz Maliyetleri	6.896.625,00	0,35
Net Halka Arz Geliri	1.943.103.375	99,65
Sami Aslanhan Borç Mahsubu	292.394.939,91	14,99
Ömer Ünsalan Borç Mahsubu	294.012.962,16	15,08
Net Nakit Girişi	1.356.695.472,93	69,57
İşletme Sermayesinin Güçlendirilmesi (%40)	542.678.189,17	27,83
Kısa Vadeli Finansal Borç Ödemesi (%60)	814.017.283,76	41,74

Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri yukarıda izah edilen şekilde kullanmayı amaçlamakta olup, Şirket menfaatleri ve piyasa koşulları doğrultusunda kategorilere tahsis edilen gelir oranlarında en fazla %10 oranında değişiklik yapılabilecektir. Bununla birlikte halka arzdan elde edilecek kaynağın belirtilen kullanım alanlarında kullanımına kadar geçen süre zarfında; söz konusu kaynağın, başta TL mevduat/katılma hesabı olmak üzere çeşitli finansal enstrümanlarda değerlendirilmesi ve bu kapsamda nemalandırılarak Şirket'e katkı sağlanması planlanmaktadır.