KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Mar 17, 2025

KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK A.Ş. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır. 17 Mart 2025

KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK ANONİM ŞİRKETİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

I. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") "Bedelli Sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Mezkûr hüküm uyarınca, ayrıca sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayımlaması gerekmektedir.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Raporu ("Rapor"), Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi çerçevesinde bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanmış ve Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiştir.

II. Sermaye Artırımı

Şirket'in yatırım faaliyetleri kapsamındaki operasyonel iyileştirmeler ve borçlarının geri ödenmesi için kullanılan "ortaklara borçlar" hesabının ilgili ortakların sermaye koyma borcundan mahsup edilerek kapatılması amacıyla Şirket Yönetim Kurulu,

• (i) 4.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere, Şirket'in 650.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, halka arz edilmeksizin tahsisli satış yöntemi ile 44.500.000 TL bedelli sermaye artırımı yoluyla nakden karşılanarak 694.500.000 TL'ye çıkarılmasına,
• (ii) Şirketimizin mevcut pay sahiplerinin rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak artırılacak 44.500.000 TL'yi temsil edecek payların tamamının, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nde yer alan SPK esaslara ve Borsa İstanbul A.Ş'nin ("Borsa") Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür'üne uygun olarak, halka arz edilmeksizin pay sahibi Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan'a tahsis edilmesine,
• (iii) Tahsisli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek 22.250.000 TL nominal değerli payların Şirketimiz pay sahibi Sami Aslanhan'a ve ihraç edilecek kalan 22.250.000 TL nominal değerli payların Şirketimiz pay sahibi Ömer Ünsalan'a tahsis edilmesine, ihraç edilecek paylardan doğan bedellerin Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan'ın Şirket'ten olan nakit ve muaccel alacaklarına mahsup edilmesine,
• (iv) Şirketimizin sermayesinin 694.500.000 TL'ye çıkarılması sebebiyle artırılacak 44.500.000 TL'yi temsil edecek payların satış fiyatının Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür'ünün 7.1. maddesinde yer alan esaslara göre belirlenecek baz fiyata uygulanacak marjlar dahilinde ve nominal değerden aşağı olmamak üzere belirlenmesine,
• (v) Sermayeye ilave edilecek olan ve "Ortaklara Borçlar" hesabında tutulan Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan'a ait ortak alacaklarının ve nakit karşılığının teyidinin hazırlanacak Yeminli Mali Müşavir raporu ile tespit edilmesine ve sermayeye ilave edilecek 44.500.000 TL'nin bu pay sahiplerinin Şirket'ten olan ve muaccel olan nakdi alacaklarından karşılanmasına, karar vermiştir.

III. Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri

Şirket pay sahipleri Ömer Ünsalan ve Sami Aslanhan'ın Şirket'e nakit olarak göndermiş olduğu ve ortaklara borçlar hesabında izlenen tutarın tespiti amacıyla alınan 14.11.2024 tarih ve YMM-ÖAR/06104406/137-17 Yeminli Mali Müşavir Raporu kapsamında ortaklara borçlar hesabında izlenen hesap bakiyesi toplamının 2.219.470.848,30 TL olduğu ve nakit fon girişlerinden oluştuğu tespit edilmiştir.

Sermaye artırımından elde edilecek fon tutarı, artırılacak olan 44.500.000 TL tutarındaki sermayeye tekabül eden pay adedinin Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedür'ünün 7.1. maddesinde yer alan esaslara göre belirlenecek satış fiyatıyla çarpılması neticesinde belirlenecektir. Sermaye artırım sürecine ilişkin maliyetin düşülmesi sonrasında elde edilecek fonun tamamı pay sahipleri Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan tarafından daha önce nakit borç olarak Şirket'e ödenmiş, toplam 2.219.470.848,30 TL tutarındaki fondan karşılanacaktır.

Pay sahiplerinin Şirket'e ödediği nakit borçlar ve bunların mahsubuna yönelik açıklamalara aşağıda yer verilmektedir:

• (i) Şirket'in pay sahiplerinden Sayın Sami Aslanhan'ın bedelli sermaye artırımında neticesinde doğacak sermaye koyma borcu, Sayın Sami Aslanhan'ın Şirket'e nakden verdiği 1.073.300.504,10 TL tutarındaki muaccel nakit borcundan mahsup edilecektir.
• (ii) Şirket'in pay sahiplerinden Sayın Ömer Ünsalan'ın bedelli sermaye artırımı neticesinde doğacak sermaye koyma borcu, Sayın Ömer Ünsalan'ın Şirket'e nakden verdiği 1.146.170.344,20 TL tutarındaki muaccel nakit borcundan mahsup edilecektir. Şirket pay sahipleri Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan tarafından Şirket'e nakit olarak gönderilen 2.219.470.848,30 TL tutarı, Şirket'in tedarikçi ödemeleri kapsamında ve Şirketimizin bağlı ortaklığı olan Pomega Enerji Depolama Teknolojileri A.Ş.'nin sermaye ihtiyacı, işletme sermayesinin güçlendirilmesi ve yatırım projelerinin finansmanında özkaynak desteği sağlanmasında kullanılmıştır. Pay sahipleri tarafından Şirket'e gönderilen tutarın tamamı kullanılmış olup, ilgili tutarın kullanım dağılımına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

KULLANIM YERLERİ	Tutar (TL)	Oran (%)
Kontrolmatik Tedarikçi Ödemeleri	1.781.214.184,39	80,25
Pomega İşletme Sermayesi Desteği	438.256.663,91	19,75
TOPLAM	2.219.470.848,30	100,00

Bu şekilde, tahsisli sermaye artırımı sonucunda Şirketin ortaklara olan borcu azalacak ve bu tutar Şirketin öz sermayesine eklenmiş olacaktır. Ortaklara olan alacakların nakit olarak geri ödenmesi yerine, tahsisli sermaye artırımına gidilmesine karar verilmiş olup, Şirket'in likidite üzerinde baskı yaratmadan borçlarını azaltarak, öz sermaye yapısının güçlendirilmesi amaçlanmıştır.

Sermaye artırımı sonucunda Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan tarafından iktisap edilecek paylara tekabül eden tutarların Şirket'ten olan ve mahsup edilecek alacaklarını aşması halinde, söz konusu aşan kısımlar Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan tarafından her birine karşılık gelen tutarda nakden karşılanacaktır. Pay sahipleri tarafından nakden karşılanan fark tutarının tamamının, Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacının finansmanı kapsamında kullanılması planlanmaktadır.