KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Mar 19, 2025

31.12.2024 TARİHİ İTİBARIYLA KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK A.Ş.

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

19 Mart 2025

KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK ANONİM ŞİRKETİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİNE İLİŞKİN DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") "Bedelli Sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca; payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilen fonun kamuya açıklanan şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tabloların ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlanması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayımlaması gerektiği hükme bağlanmıştır. Söz konusu rapor hazırlama yükümlülüğü ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilmektedir.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Denetimden Sorumlu Komite Raporu ("Rapor"), Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi çerçevesinde bedelli sermaye artırımından elde edilen fonun 05.07.2024 tarihli KAP açıklaması ekinde yer verilen fonun kullanım yerlerine ilişkin raporda belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içerecek şekilde Denetimden Sorumlu Komite tarafından hazırlanmıştır.

2. RAPORA DAYANAK OLUŞTURAN MALİ TABLOLAR

Rapora temel teşkil eden finansal bilgiler, Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.'nin 01/01/2024- 31/12/2024 dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolardır. Finansal tablolar, 10.03.2025 tarihinde KAP'ta yayımlanmıştır.

3. SERMAYE ARTIRIMI SONUCU ELDE EDİLEN FON TUTARI

Şirket Yönetim Kurulu tarafından, 750.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere, Şirket'in 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 250.000.000 TL tutarındaki kısmı iç kaynaklardan, 200.000.000 TL tutarındaki kısmı ise nakden karşılanmak suretiyle %100 oranında bedelli ve %125 oranında bedelsiz sermaye artışı ile toplam 450.000.000 TL artırılarak 650.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar verilmiştir.

Şirket'in sermayesinin mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kullandırılarak 200.000.000 TL artırılması kapsamında ihraç edilen 200.000.000 TL nominal değerli 200.000.000 adet paylar için yeni pay alma hakları 19.07.2024 - 02.08.2024 tarihleri arasında 15 gün süreyle kullandırılmıştır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan 318.892,609 TL nominal değerli payların 15.08.2024 ile 16.08.2024 tarihleri arasında 2 iş günü süreyle Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da satışı gerçekleştirilmiştir.

Artırılan 200.000.000 TL sermayeyi temsil eden paylar karşılığında yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde 92.152.231,35 TL tutarında nakit fon sağlanırken, 53.681.532,30 TL'lik kısmı Sayın Sami Aslanhan'ın Şirkete önceden ödediği muaccel nakit borçlardan mahsup edilmiş ve 53.847.483,30 TL'lik kısmı da Sayın Ömer Ünsalan'ın Şirkete önceden ödediği muaccel nakit borçlardan mahsup edilmiştir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan 318.892,609 TL nominal değerli payların Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşan fiyatlardan satılmasından da 15.236.110,94 TL fon sağlanmıştır. Böylelikle anılan sermaye artırımı kapsamında 107.529.015,60 TL mahsuben ve 107.388.342,29 TL nakit giriş olmak üzere toplamda 214.917.357,89 TL fon sağlanmıştır.

4. SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİ

Şirket, bedelli sermaye artırımı suretiyle artırılacak 200.000.000 TL nominal değerli 200.000.000 adet payın halka arzı gerçekleştirilmiş olup elde edilen brüt halka arz geliri 214.917.357,89 TL'dir. Sermaye artırım sürecine ilişkin olarak, 2.325.375,00 TL tutarındaki halka arz maliyetlerinin düşülmesi sonrasında elde edilen net fon 212.591.982,89 TL'dir. Ancak bu fonun 107.529.015,60 TL'lik kısmı aşağıda açıklandığı üzere pay sahipleri Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan tarafından daha önce nakit borç olarak Şirket'e ödenmiş olduğundan, 212.591.982,89 TL tutarındaki fondan 107.529.015,60 TL'nin mahsubu sonrasında bedelli sermaye artırım süreci sonunda elde edilen toplam fon 105.062.967,29 TL tutarındadır.

Halka Arz Geliri Kullanım Yeri	TL	Dağılım (%)
Brüt Halka Arz Geliri	214.917.357,89	100,00
Halka Arz Maliyetleri	2.325.375,00	1,08
Net Halka Arz Geliri	212.591.982,89	98,92
Sami Aslanhan Borç Mahsubu	53.681.532,30	24,98
Ömer Ünsalan Borç Mahsubu	53.847.483,30	25,05
Net Nakit Girişi	105.062.967,29	48,89
İşletme Sermayesi'nin Güçlendirilmesi (%40,71)	42.773.977,99	19,90
Kısa Vadeli Finansal Borç Ödemesi (%59,29)	62.288.989,30	28,98

Elde edilen fonun kullanım yerlerine ilişkin işlem detayları aşağıda yer almaktadır:

Şirket'in pay sahiplerinden Sayın Sami Aslanhan'ın Şirket'e nakden verdiği muaccel nakit borcun 53.681.532,30 TL'lik kısmı, Sayın Sami Aslanhan'ın bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanması neticesinde doğmuş olan sermaye koyma borcundan mahsup edilmiştir. Şirket'in pay sahiplerinden Sayın Ömer Ünsalan'ın Şirket'e nakden verdiği muaccel nakit borcun 53.847.483,30 TL'lik kısmı, Sayın Ömer Ünsalan'ın bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanması neticesinde doğmuş olan sermaye koyma borcundan mahsup edilmiştir. Bu şekilde, tahsisli sermaye artırımı sonucunda Şirketin ortaklara olan borcu 107,529,015.60 TL tutarında azalmış ve bu tutar Şirketin öz sermayesine eklenmiştir.

Şirket'in pay sahiplerinden yukarıda izah edilen toplam 107.529.015,60 TL tutarındaki mahsup işlemi ve sermaye artırım sürecine ilişkin 2.325.375,00 TL tutarındaki maliyetin düşülmesi sonrasında, sermaye artırımı sonucunda elde edilen 105.062.967,29 TL fonun yaklaşık %40,71'i (yaklaşık 43 milyon TL), başta çek ödemeleri, tedarikçi ödemeleri ve makine alımı olmak üzere işletme sermayesinin güçlendirilmesi amacıyla kullanılmıştır.

Sermaye artırımı sonucunda elde edilen 107.388.342,29 TL tutarındaki fonun %59,29'una tekabül eden kısmı ise (yaklaşık 62 milyon TL) Şirket'in kısa vadeli banka ve finansal kiralama borçlarının kapatılması ile tahvil geri ödemelerine harcanmıştır. Söz konusu 62.288.989,30 TL tutarındaki fonun %20,3'ü Şirket'in kısa vadeli banka ve finansal kiralama borçlarının kapatılmasında, %79,7'si ise tahvil ödemelerinde kullanılmıştır. Bu suretle, sermaye artışıyla elde edilen fonlar, Şirket'in finansal borçlarının azaltılmasına katkı sağlanmıştır.

5. SONUÇ

Nakden gerçekleştirilen bedelli sermaye artırımı kapsamında, 200.000.000 TL sermayeyi temsil eden paylar karşılığında Şirketimiz, yeni pay alma hakkı kullanma süresi (19.07.2024 ile 02.08.2024) içinde kullanılan rüçhan haklarından 92.152.231,35 TL, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan 318.892,609 TL nominal değerli payların 15.08.2024 ile 16.08.2024 tarihleri arasında 2 iş günü süreyle Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da

satışından 15.236.110,94 TL olmak üzere, sermaye artırımından toplam (brüt) 107.388.342,29 TL tutarında fon girişi sağlamıştır.

Şirketimiz tarafından 4 ve 5 Temmuz 2024 tarihlerinde kamuya açıklanan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu"nda, mahsup işlemi ve maliyetlerin düşülmesi sonrasında sermaye artırımından elde edilecek fonun yaklaşık %40'ının işletme sermayesinin güçlendirilmesinde ve %60'ına tekabül eden kısmın ise Şirket'in kısa vadeli banka borçları başta olmak üzere ihtiyaç duyulan her türlü finansal yükümlülüklerin ödenmesi amacıyla Şirket borçlarının kapatılması amacıyla kullanılması planlandığı, Şirket menfaatleri ve piyasa koşulları doğrultusunda kategorilere tahsis edilen gelir oranlarında en fazla %10 oranında değişiklik yapılabileceği ilan edilmiştir.

Sermaye artırımı işlemlerinin tamamlanması sonrasında mahsup ve maliyetlerin düşülmesi neticesinde elde edilen net fonun yaklaşık %40,71'ine tekabül eden tutar işletme sermayesinin güçlendirilmesinde ve yaklaşık %59,29'una tekabül eden tutar ise kısa vadeli finansal borçların ödenmesinde kullanılmıştır. Maliyetlerin düşülmesi sonrasında sermaye artışından sağlanan toplam net 105.062.967,29 TL fon tutarının tamamı, Şirketimiz tarafından ilan edilen oransal sınırlar içerisinde kalacak şekilde yukarıda açıklanan kapsamda değerlendirilmiştir. Söz konusu sermaye artırımı kapsamında elde edilen fonun tamamının 30.09.2024 tarihli finansal tablolar itibarıyla kullanıldığı ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolar itibarıyla da bu durumun geçerli olduğu, elde edilen fonun tamamının kullanılmış olması nedeniyle Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinde belirtilen şekilde fonun tamamının kullanılmasını takiben işbu rapor haricinde ayrıca bir rapor hazırlanmasına gerek olmadığı anlaşılmıştır.

Sonuç olarak, sermaye artırımından elde edilen fonun tamamının, Şirket Yönetim Kurulu'nun 04.07.2024 tarihli ve 2024-16 sayılı kararı ile kabul edilen ve KAP'ta ilan edilen şekilde Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'na uygun şekilde kullandığı tespit edilmiştir.

Saygılarımızla,

Burhanettin Koray Tunçalp Bikem Kanık Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi

Erdal Yavuz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi