KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK A.Ş.

Governance Information • Nov 7, 2025

Kasım 2025

İÇİNDEKİLER

Derecelendirme Sonucu ve Özeti					3
Derecelendirme Metodolojisi					5
Şirket Hakkında					6
1.KISIM: PAY SAHİPLERİ					9
Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması Bilgi alma ve inceleme hakları Azlık hakları Genel kurul Oy hakkı Kâr payı hakkı. Payların devri					9 10 10 10 11 11 11
2. KISIM: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK					12
Kurumsal İnternet Sitesi Faaliyet Raporu Bağımsız Denetim					12 13 13
3. KISIM: MENFAAT SAHİPLERİ					15
Menfaat sahiplerine ilişkin Şirket Menfaat sahiplerinin Şirket Şirket'in insan kaynakları politikası Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler Etik kurallar ve Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik	politikası		yönetimine katılımının desteklenmesi.		15 15 15 16 16 17
4. KISIM: YÖNETİM KURULU.					19
Yönetim kurulunun işlevi Yönetim kurulunun faaliyet esasları Yönetim kurulunun yapısı Yönetim kurulu toplantılarının şekli Yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan mali haklar		komiteler			19 19 20 20 20 22
Notların Anlamı					23
Çekinceler					24

KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ ve MÜHENDİSLİK A.Ş.

YÖNETİCİ ÖZETİ

Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. için 8 Kasım 2024 tarihinde 9,46 olarak belirlenen Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9,50 olarak güncellenmiştir. SAHA bu derecelendirme çalışmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alan yeni metodolojisini kullanmıştır.

Ayrıca, SAHA yıllık olarak Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi yayınlamaktadır. Bu endeks ülkeleri; hem kurumsal yönetim prensiplerine uyma düzeylerine hem de kurumsal yönetimle ilgili kurumlarının gelişmişlik düzeylerine göre sıralamaktadır. Endeksin oluşumunda uluslararası kabul görmüş standartlar, kurallar, yönetmelikler ve ülkeleri şeffaflık, yolsuzluk, iş yapma kolaylığı açısından mukayese eden endeksler dikkate alınmaktadır. Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş., SAHA'nın 27 Ağustos 2025 tarihinde yayımlamış olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks'ine ("DKYE") göre 1. grup içinde yer almaktadır. SAHA'nın yayımladığı Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi'nin detaylarına http://www.saharating.com adresinden ulaşılabilir.

Pay Sahipleri başlığı altında 9,59 alan Kontrolmatik'te pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer iç düzenlemelere uyulmakta olup bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmıştır. Şirket pay sahipleri ile ilişkilerini, "Yatırımcı İlişkileri" birimi bünyesinde yürütmektedir. Oy haklarının kullanılmasında ve yönetim kuruluna aday göstermekte imtiyaz yoktur. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılışı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. Kontrolmatik'in kamuya açıklanmış tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Şirket bir bağış ve yardım politikası oluşturup internet sitesinde kamuya duyurmuştur. Pay devrinde kısıtlama yoktur. Öte yandan, Şirket ana sözleşmesinde azlık hakları oranı hususunda halka açık anonim ortaklıklar için öngörülen %5 ile yetinilmiştir.

Kontrolmatik, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık başlığı altında 9,59 almıştır. Şirket'in, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin "Kamuyu Aydınlatma" maddesinde belirtilen bilgi ve belgelerin yer aldığı kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur ve önemli olay ve gelişmeler, hemen her türlü iletişim olanağı kullanılarak SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. (BIST) mevzuatına uygun şekilde kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporu da kapsamlı ve bilgilendiricidir. Şirketin %5'den fazla paya veya oy hakkına sahip ortaklarının isimleri, pay miktar ve oranları internet sayfasında açıklanmıştır. Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler raporda toplu olarak verilmiştir.

Kontrolmatik, Menfaat Sahipleri başlığı altında 9,56 almıştır. Kontrolmatik menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır, ihlâl halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlamıştır. Çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulup Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Şirket'in etkin ve kapsamlı bir insan kaynakları politikası mevcuttur. İnternet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmaktadır. Çeşitli sosyal sorumluluk projeleri hayata geçirilmiştir. Çevreye verilen zararlardan dolayı Şirket aleyhine açılan dava yoktur.

Yönetim Kurulu başlığından 9,34 alan Kontrolmatik'in vizyon, misyon ve stratejik hedefleri belirlenmiştir ve yönetim kurulu Şirket'in gerektirdiği tüm görevleri yerine getirmektedir. Beş kişilik yönetim kurulunda iki icracı üye ve iki bağımsız üye bulunmaktadır. Bağımsız üyelerin belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız üyelerin yazılı bağımsızlık beyanları vardır. Şirketin yönetim kurulunda 1 kadın üye bulunmaktadır. Yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim,Aday Gösterme ve Ücret, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri kurulmuştur. Asgari komitelere ilave olarak Etik Komitesi de kurulmuştur. Komitelerin üyeleri ve çalışma esasları kamuya açıklanmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile Şirket'te sebep olabilecekleri zarar Şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiştir ve bu husus KAP'ta açıklanmıştır. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler faaliyet raporunda toplu olarak kamuya açıklanmıştır. İlkeler itibariyle kişi bazında açıklama yapmak esastır.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.'nin kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alır.

Bu ilkeler, Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalışmaları temel alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurulan komiteye Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Borsa İstanbul A.Ş.'nin ve Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu'nun uzmanları ve temsilcileri dahil edilerek, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluşları ile çeşitli meslek örgütlerinin görüş ve önerileri dikkate alındıktan sonra ülke koşullarına göre uyarlanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan ana prensiplerin bir kısmı "uygula, uygulamıyorsan açıkla" diğer kısmı uygulanması zorunlu prensiplerdir. Ancak, bu İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma plânının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

İlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Bu İlkeler baz alınarak SAHA Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi 330 mertebesinde alt kriter belirlemiştir. Her bir kriter, derecelendirme sürecinde, Şirket yöneticileri tarafından sağlanan ve kamunun kullanımına açık Şirket bilgileri kullanılarak değerlendirilir. Bu kriterlerin bazıları basit bir Evet/Hayır yanıtıyla skorlanabildiği gibi, bazıları daha ayrıntılı açıklamaları gerektirir.

Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. En yüksek (10) dereceyi elde edebilmek için Şirketlerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyum göstermiş olması gerekir (notların daha ayrıntılı bir açıklaması için bu raporun son bölümüne bakınız).

Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir ana bölüm için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne paralel olarak aşağıdaki ağırlıklar kullanılır:

Pay Sahipleri: %25

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: %25

Menfaat Sahipleri: %15 Yönetim Kurulu: %35

Metodolojimizde her bir ana bölümün alt başlıklarına ağırlık tahsis edilip değerlendirme yapıldıktan sonra nihai "toplam" derecelendirme notuna ulaşılır. Bunun için, her bir bölüme verilen not belirlenmek suretiyle ilân edilerek "İlkelere uyum düzeyi" ayrıntılı olarak tespit edilmiş olur.

Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.
	Yönetim Kurulu Başkanı Sami Aslanhan Genel Müdür Alper Çelebi
Huzur Mahallesi Ahmet Bayman Cad. No:2 İç Kapı No:2 Sarıyer/İstanbul	Yatırımcı İlişkileri Müdürü Alican Sancak Tel: 444 15 68
	yatirimci.iliskileri@kontrolmatik.com

Kontrolmatik 2008 yılında İstanbul'da kurulmuştur. Genel Merkezi İstanbul, Sarıyer'de olan Şirket'in, Kahramankazan Ankara'da, Esenyurt İstanbul'da ve Melikgazi Kayseri'de olmak üzere 3 şubesi bulunmaktadır.

Kontrolmatik'in ana faaliyeti enerji üretim, iletim ve dağıtım tesisleri, petrol & doğal gaz, ulaşım, yiyecek & içecek, maden, akıllı tarım & gübre ve diğer çimento, kâğıt, demir-çelik, kimya gibi endüstriyel tesislere; santral yan tesisleri, operasyonel teknolojiler, endüstriyel yazılımlar, kontrol ve güvenlik sistemleri, haberleşme, veri işleme ile nesnelerin interneti ile güç sistemleri ve anahtar teslim çözümler üretmektir.

Şirket tecrübeli çalışanıyla, 37 ülkede sayısız projeyi başarıyla tamamlamıştır. Şirket müşterilerine operasyonel teknoloji çözümleri sunmakta; operasyonel teknoloji paketlerinin enformasyon teknolojileri ile entegrasyon proje ve yazılımlarını gerçekleştirmekte; tüm elektrik, elektromekanik, mekanik, konstrüksiyon ve yapı işleri ile koruma, kontrol, izleme, yazılım, haberleşme altyapıları, siber güvenlik ihtiyaçları için temel tasarım kapsamlarından başlayıp işletmeye alınmasına kadar gerekli tüm mühendislik, tedarik, inşa, test ve devreye alma hizmetlerini tek bir çatı altında gerçekleştirmektedir.

Enerji depolama teknolojilerinden, elektrikli araç paylaşım platformlarına, nesnelerin interneti (IoT) yazılım ve sensörlerinden, kolaboratif robot kol üretimine, haberleşme ve görüntüleme uydularından uzaya yönelik çözümlere kadar farklı disiplinlerde faaliyet göstermektedir.

2019 yılında Sistem Entegratörü Devleri listesine 44'üncü sıradan giren Şirket, 2020 yılında CFE Medya ve Teknoloji'nin yayınladığı dünyanın en büyük sistem entegratörleri listesinde 37'nci sırada yer bulmuş, 2021 yılında ise aynı listede 28'inci sıraya yükselmiştir. 2023 yılında da sıralamasını korumuş, 2024 yılında ise 22. Sıraya yerleşmiştir.

2020 yılı Ekim ayında halka arzını gerçekleştiren Şirket'in hisseleri Borsa İstanbul'da "KONTR" kodu ile işlem görmektedir.

Kontrolmatik, Borsa İstanbul'da BIST 100-30, BIST KATILIM TEMETTÜ, BIST YILDIZ, BIST SÜRDÜREBİLİRLİK, BIST KURUMSAL YÖNETİM, BIST HİZMETLER, BIST TÜM, BIST 100, BIST KATILIM 50, BIST İSTANBUL, BIST KATILIM 100, BIST KATILIM 30, BIST 500, BIST 50, BIST KATILIM TUM, BIST SÜRDÜREBİLİRLİK KATILIM endekslerine dâhil bulunmaktadır.

Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.'nin sermaye yapısı aşağıdaki şekildedir:

Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. Sermaye Yapısı
Ortakların Ünvanı	Pay Tutarı (TL)	Pay Yüzdesi (%)
ÖMER ÜNSALAN	97.757.105,72	15,04
SAMİ ASLANHAN	97.464.979,97	14,99
KMT TEKNOLOJİK VE FİNANSAL YATIRIMLAR ANONİM ŞİRKETİ	37.812.016	5,82
DİĞER	416.965.898,31	64,15
TOPLAM	650.000.000	%100,00

Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. Yönetim Kurulu
Üye	Görevi	İcracı	Bağımsız
SAMİ ASLANHAN	Başkan	İcracı	Bağımsız Üye Değil
ÖMER ÜNSALAN	Başkan Vekili	İcracı	Bağımsız Üye Değil
MURAT TANRIÖVER	Üye	İcracı Değil	Bağımsız Üye Değil
BURHANETTİN KORAY TUNÇALP	Üye	İcracı Değil	Bağımsız Üye
BİKEM KANIK	Üye	İcracı Değil	Bağımsız Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi
Üye	Görevi
BİKEM KANIK	Başkan
BURHANETTİN KORAY TUNÇALP	Üye
MURAT TANRIÖVER	Üye
ALİCAN SANCAK	Üye

Denetim Komitesi
Üye	Görevi
BURHANETTİN KORAY TUNÇALP	Başkan
BİKEM KANIK	Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi
Üye	Görevi
BİKEM KANIK	Başkan
ÖMER ÜNSALAN	Üye
BURHANETTİN KORAY TUNÇALP	Üye
MURAT TANRIÖVER	Üye

Aday Gösterme ve Ücret Komitesi
Üye	Görevi
BURHANETTİN KORAY TUNÇALP	Başkan
BİKEM KANIK	Üye
MURAT TANRIÖVER	Üye
NURDAN ELBAN	Üye

Etik Komitesi
Üye	Görevi
BİKEM KANIK	Başkan
BURHANETTİN KORAY TUNÇALP	Üye
SİBEL AYDEDE	Üye
NURDAN ELBAN	Üye
HAKAN HANLI	Üye

SİNOPSİS

• + Tüm pay sahiplerine "eşit işlem ilkesi" çerçevesinde muamele edilmekte,
• + Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlandırılmamış,
• + Oy hakkının kullanımı kolay bir şekilde sağlanmakta,
• + Oy hakkında ve Yönetim Kurulunda aday göstermekte imtiyaz yok,
• + Genel kurullar mevzuata uygun yapılmakta,
• + Pay devrinde kısıtlama yok,
• + Bağış ve yardım politikası genel kurulda onaylanmış, kamuya duyurulmuş,
• + Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yürütülmekte olan faaliyetlerle ilgili raporunu yönetim kuruluna sunmakta,
• + Belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası belirlenmiş,
• = Azlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış,

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması:

Kontrolmatik'te Yatırımcı İlişkileri Birimi, yürüttüğü çalışmalar hakkında Kurumsal Yönetim Komitesi'ne ve Yönetim kuruluna rapor sunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri Müdürü Sn. Alican Sancak; Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisanslarına sahiptir.

Pay sahiplerinin haklarının kullanımını sağlamak ve Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak amacıyla Yatırımcı İlişkileri Birimi kurulmuştur. Yatırımcı İlişkileri Birimi, pay sahipleri ile ilişkiler kapsamında aşağıdaki görevleri yürütmektedir:

• a) Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak.
• b) Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak.
• c) Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak.
• d) Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların şirketin diğer birimleri ile iletişime geçerek hazırlanmasını sağlamak.
• e) Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak.
• f) Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu izlemek.

Yatırımcı İlişkileri Birimi, yürütülmekte olduğu faaliyetlerle ilgili yönetim kuruluna rapor sunmuştur.

Ayrıca, Şirket online ve fiziki olarak aracı kurumlar ve portföy yönetim şirketleriyle 50'nin üzerinde toplantı organize etmiştir. Bunların dışında da yerli yabancı yatırımcılarla yüz yüze görüşmeler ve telekonferans olarak 3 fiziki roadshowa katılım sağlamıştır.

Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Şirket'in kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları:

Şirket yönetiminin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yaptığı yönünde bir bulgu bulunmamaktadır. Dönem içinde pay sahiplerinden böyle bir talep de gelmemiştir.

Şirket ile ilgili yasal mevzuatın gerektirdiği her türlü bilgi, tam ve dürüst biçimde, zamanında ve özenli bir şekilde verilmiş olup bu yönde alınmış bir ceza veya uyarı bulunmamaktadır.

Şirket, bir Bilgilendirme Politikası oluşturarak genel kurul bilgisine sunmuş ve kurumsal internet sitesinden kamuya ilân etmiştir.

1.3. Azlık Hakları:

Azlık haklarının kullandırılmasına azami özen gösterilmektedir. Ancak, azlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış, Şirket mevzuatta halka açık Şirketler için öngörülmüş olan oranı aynen benimsemiştir.

Blok hissedarın çıkarlarının Şirket çıkarları ile çeliştiğine dair herhangi bir bulgu bulunmamaktadır.

1.4. Genel Kurula Katılım Hakkı:

21.04.2025 tarihinde gerçekleştirilen 2024 mali yılına ait olağan genel kurula ilişkin toplantı ilanı 24.03.2025 tarihinde, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme de dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak yapılmıştır.

Yapılan bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilmiştir. Gündem maddelerine ilişkin açıklayıcı bir bilgilendirme dokümanı da hazırlanmıştır.

Faaliyet raporu, finansal raporlar, gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ve kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısına davet için yapılan ilân tarihinden itibaren, Şirket'in merkezi ile elektronik ortam dâhil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmuştur.

Şirket'in kurumsal internet sitesinde aşağıdaki hususlar pay sahiplerine duyurulmuştur:

• a. Açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle Şirket'in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket sermayesinde imtiyazlı pay olmadığına dair bilgi,
• b. Şirket'in ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde plânladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde bir değişiklik olup olmadığına dair bilgi,
• c. Yönetim kurulu üyelerinin değiştirme gerekçeleri ile birlikte adayların; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttükleri görevler, Şirket ve Şirket'in ilişkili tarafları ile ilişkilerinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olunmadığı ve benzeri hususlar hakkında bilgi.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmiş ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmiştir. Gündemde "diğer", "çeşitli" gibi ibareler yer almamaktadır.

Genel kurul toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiştir. Gündem maddelerine ilişkin bir bilgilendirme dokümanı hazırlanmıştır.

Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen göstermiş, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmiştir. Genel kurul toplantı tutanağı Yatırımcı İlişkileri Bölümü tarafından ortaklık internet sitesinde kamuya duyurulmuştur.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ile Şirket'in bağımsız denetimini gerçekleştiren firmanın temsilcisi gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır.

Yapılan esas sözleşme değişikliği nedeniyle, esas sözleşmenin eski ve yeni şekilleri genel kurul toplantı tutanağında ve genel kurul bilgilendirme dokümanında yer almıştır.

Şirket bağış ve yardımlara ilişkin bir politika oluşturarak genel kurulun onayına sunmuştur. Genel kurul toplantısında dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir.

Ayrıca, Genel kurul toplantılarının, toplantı başkanlığının iznine tabi olmak suretiyle, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılabileceği hususu genel kurul iç yönergesinde ifade edilmiştir.

1.5. Oy Hakkı:

Esas sözleşmede belirtildiği üzere 1 hisse 1 oy hakkını haizdir. Oy hakkında imtiyaz yoktur ve Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmakta ve sınır ötesi de dâhil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamaktadır.

Aynı şekilde, Şirket'te herhangi bir pay grubu sahiplerinin yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmamaktadır.

1.6. Kâr Payı Hakkı:

Kontrolmatik'in belirli ve tutarlı bir kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika, genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş, faaliyet raporunda yer almış ve Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Şirket'in kâr dağıtım politikası yatırımcıların Şirket'in gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri içermektedir. Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati arasında dengeli bir politika izlenmektedir. Ayrıca, esas sözleşmede kâr payı avansı ile ilgili hüküm bulunmaktadır.

1.7. Payların Devri:

Payların devri hususunda; halka açık kısım için herhangi bir zorlaştırıcı hüküm veya uygulama gerek esas sözleşmede gerekse genel kurul kararlarında bulunmamaktadır.

SİNOPSİS

• + Kapsamlı bir Bilgilendirme Politikası mevcut ve internet sitesinde yayınlanmış,
• + İnternet sitesi kapsamlı, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmakta,
• + Faaliyet raporu mevzuata uygun, kapsamlı ve bilgilendirici,
• + Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler mevzuata uygun yapılmakta,
• + Şirketin %5'den fazla paya veya oy hakkına sahip ortakları internet sitesinde kamuya açıklanmıştır,
• + Uluslararası yatırımcılar için hazırlanmış İngilizce internet sitesi bulunmakta,
• + Ücretlendirme politikası oluşturulmuş ve internet sitesinde kamuya duyurulmuş,
• + Kâr dağıtım politikası internet sitesinde kamuya duyurulmuş,

2.1. Kurumsal İnternet Sitesi:

Kamunun aydınlatılmasında, Şirket'e ait internet sitesi aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir.

Şirket'in kurumsal internet sitesinde, mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, Şirket esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler ve halka arz sirküleri, diğer kamuyu aydınlatma belgeleri, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, Şirket tarafından oluşturulan etik kurallar yer almaktadır.

Şirketin %5'den fazla paya veya oy hakkına sahip ortakların isimleri, pay miktarları ve oranları internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından Türkçe ile yakın içerikte olacak şekilde İngilizce olarak hazırlanmıştır.

Şirket'in internet sitesinde ayrıca; yatırımcı sunumları, bağış politikası, komiteler ve komitelerin çalışma esasları, özel durum açıklamaları başlığı altında önemli yönetim kurulu kararları, yönetim kurulu tarafından oluşturulmuş vizyon/misyon, son 5 yıla ait sermaye artırım bilgileri, haber alanı, genel kurul iç yönergesi, sosyal sorumluluk çalışmaları, sürdürülebilirlik raporu, SPK yükümlülüğü kapsamında hazırlanan Fiyat Varsayım ve Fon Kullanım Raporları, üst yönetim hakkında bilgi, yönetim kurulu çalışma esasları, yatırımcı ilişkileri iletişim bilgileri, finansal veriler, başlıca rasyo analizleri, internet sitesi hakkında yasal uyarı, internet sitesine ilişkin kişisel verilerin korunması, kullanım şartları ve gizlilik politikasına yer verilmiştir.

Diğer yandan, SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı Kararı uyarınca hazırlanan ve Şirketin Yönetim Kurulu tarafından onaylanan 2024 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) faaliyet raporunda yer almakta olup, ilgili dokümanlara Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki Şirketin kurumsal yönetim sayfasından da ulaşılabilir. Şirket KYBF ve URF bildirimlerini, belirlenen bildirim süresi içinde, 11.03.2025 tarihinde KAP üzerinden gerçekleştirmiştir.

Ancak, internet sitesinde üst yönetim hakkında bilgiye ve yatırımcıları ilgilendirecek olay/gelişmelere ilişkin takvime rastlanmamıştır.

2.2. Faaliyet Raporu:

Yönetim kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun Şirket'in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamıştır.

Faaliyet raporunda;

• a. Raporun dönemi, ortaklığın ünvanı, iletişim bilgilerine,
• b. Dönem içinde yönetim kurulunda ve komitelerde görev alan başkan ve üyelerin isimlerine,
• c. Şirket birimlerinin nitelikleri, faaliyet ve performanslarına ilişkin genel açıklamalar ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmelere,
• d. Yatırımlardaki gelişmeler ve teşviklerden yararlanma durumuna,
• e. Dönem içinde esas sözleşmede değişiklik yapılıp yapılmadığına,
• f. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu'na,
• g. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgilere,
• h. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlara,
• i. Şirket'in sermaye ve ortaklık yapısına,
• j. Personel ve işçilere sağlanan menfaatler ve personel sayısı bilgilerine,
• k. İmtiyazlı pay olmadığına ilişkin açıklamalara,

• l. Kâr dağıtım politikasına,

• m.Finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolara,

• n. Şirket'in finansman risk yönetim politikalarına,
• p. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylara

yer verilmiştir.

Mevzuatta belirtilen hususlara ek olarak, faaliyet raporunda;

• a. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin Şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,
• b. İlgili yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanlarına,
• c. Yönetim kurulu komitelerinin üyeleri ve çalışma esaslarına,
• d. Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye,
• e. Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,
• f. Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştirak olmadığına dair bilgiye,
• g. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran Şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,

yer verilmiştir.

Bunlara karşın, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler toplu olarak verilmiş olup Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından bu bilginin kişi bazında verilmesi esastır.

2.3. Bağımsız Denetim:

Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. ile bağlı ortaklıklarının 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık denetimi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından yapılmıştır.

Dönem içinde bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı, şartlı görüş bildirdiği ya da imza atmadığı durumlar olmamıştır. Bununla birlikte bağımsız denetçiler ile mahkemeye yansımış anlaşmazlıklar bulunmadığı beyan edilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanlarının, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danışmanlık hizmetleri vermediği beyan edilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşunun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hâkim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarının, Şirket'e aynı dönem için danışmanlık hizmeti vermediği beyan edilmiştir.

SİNOPSİS + Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımı kolaylaştırılmış, + Etkin bir İnsan Kaynakları politikası var, + Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmakta, + Etik kurallar kamuya açıklanmış, + Şirket kamuya ve çevreye saygılı, + Çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulmuş ve internet sitesinde kamuya açıklanmış, Mal ve Hizmetlerde kalite

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası:

standardına uyulmakta,

+ Halefiyet politikası var

+

Kontrolmatik menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almıştır. Bunun dışındaki durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır. Hakların ihlâli halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanmıştır.

Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili Şirket politikaları ve prosedürleri hakkında kurumsal internet sitesi de kullanılmak suretiyle bilgilendirilmektedir.

Şirket'in kurumsal yönetim uygulamaları, başta çalışanlar olmak üzere tüm menfaat sahiplerinin yasal ve etik açıdan uygun olmayan işlemlere ilişkin kaygılarını yönetime iletmesine imkân verecek yapıdadır.

Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur.

Buna ek olarak, çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulmuş ve Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi:

Menfaat sahiplerinin Şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde Şirket yönetimine katılımını destekleyici modeller geliştirilmiştir. Esas Sözleşme'de hüküm bulunmamakla birlikte, şirket içi düzenlemelerle (Kontrolmatik Şikâyet/ Dilek/İstek Değerlendirme Sistemi) çalışanların yönetime katılımı desteklenmektedir. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşleri alınmaktadır, memnuniyet anketleri yapılmakta, üst yönetimle ve ilgili birimlerle fiziki ve online toplantılar organize edilmektedir.

3.3. Şirket'in İnsan Kaynakları Politikası:

Şirket'in yazılı insan kaynakları politikası mevcuttur.

İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiştir.

Yönetici görev değişikliklerinin şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda kilit yönetici pozisyonları için halefiyet politikası bulunmakta olup kamuya açıklanmıştır.

Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiş ve bu ölçütlere uyulmaktadır. Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilip eğitim politikaları oluşturulmaktadır. Çalışanlara yönelik Şirket'in finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır. Şirket içinde yapılan toplantılar, yıl sonu değerlendirme ve bilgilendirme, yıllık hedef belirleme ve performans değerlendirme görüşmeleri, yetki ve sorumlulukları çerçevesinde karar alma mekanizmalarına, komitelere ve projelere dahil edilmeleri ile yapılmaktadır. Lokasyonlarda bulunan çalışan temsilcileri ile çalışanlardan gelen talep, bildirim ve öneriler yönetime iletilmekte ve üst yönetime danışma ve katılım sağlanabilmektedir.

Şirket dernek kurma özgürlüğünü ve toplu iş sözleşmesi hakkının etkin bir biçimde tanınmasını kısıtlayıcı ve engelleyici bir uygulamada bulunmamakla birlikte, Şirket'te herhangi bir dernek ve sendika bulunmamakta ve çalışanların bu yönde bir girişimi, toplu iş sözleşmesi talep ve istekleri olmamıştır.

İşe alım ve kariyer plânlamaları yapılırken eşitlik esas alınmış ve saydamlık sağlanmıştır.

Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerini çalışanlara duyurmakta, çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat etmektedir.

Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların Şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmaktadır.

Çalışanlara sağlıklı, ergonomik, hijyenik ve güvenli çalışacakları çalışma koşulları sağlanmakta olduğu ve gerekli önlemlerin alınmakta olduğu şirket yöneticileri tarafından beyan edilmiştir.

3.4. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler:

Kontromatik'de mal ve hizmetlerin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı tedbirler alınmıştır.

Şirket hizmetlerinin gerek pazarlamasında gerekse satışında müşterilerin doğru ve eksiksiz bilgilendirilmesi esas alınmaktadır.

Malların ve hizmetlerin piyasa dışı fiyatlandırıldığına dair delil bulunmamaktadır.

Şirket'in mal ve hizmetlerinde kalite standartlarına uyulmakta ve standardın korunmasına özen gösterilmektedir.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

Kontrolmatik, etik kurallarını oluşturmuş ve ana hatlarıyla kurumsal internet sitesinde kamuya duyurmuştur.

Şirket, faaliyetlerinde sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı davranmaya azami derecede riayet etmekte ve çevreye, tüketicilere, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uyulmaktadır.

Şirket, uluslararası geçerliliğe sahip insan haklarına destek olmakta ve saygı göstermektedir, insan hakları politikası kamuya açıklanmıştır. Ayrıca, iş etikleri, rüşvet ve yolsuzlukla mücadele politikası mevcuttur. İrtikap ve rüşvet dahil olmak üzere her türlü yolsuzlukla mücadele edilmektedir.

Şirket, Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi (UNGC) ve BM Kadının Güçlenmesi Prensipleri (WEPs – Women's Empowement Pinciples) imzacısı olarak, toplumsal cinsiyet eşitliği ve kadınların iş dünyasında güçlenmesi için taahhütte bulunmaktadır. Kadın istihdamını artırmanın ötesinde, kadınların iş dünyasında daha etkin roller üstlenmesini ve stratejik yönetimde karar verici pozisyonlarda yer almasını teşvik etmektedir. Bu kapsamda, kadın çalışanların yetkinliklerini geliştirmeleri ve üst düzey yönetimde güçlü bir şekilde temsil edilmeleri için özel programlarla destek sağlamaktadır. Sivil toplum kuruluşları ile iş birliği yaparak kadınların toplumdaki yerini güçlendirmek ve refahlarını sürdürülebilir kılmak için çeşitli projeler yürütmektedir.

Kadın Dostu Markalar platformu aracılığıyla çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık yaklaşımını sektörle ve kamuoyuyla paylaşmaktadır.

Tohum Otizm Vakfı iş birliğiyle dezavantajlı topluluklara destek sağlamakta ve bu kapsamda kurum içi "1 Çalışan 1" projesini hayata geçirmektedir.

Mor Çatı Deneği ile yürütülen proje kapsamında, her çalışanın doğum gününde toplumdaki bir kadına destek sağlamaktadır.

UNGC Türkiye üyelik kapsamında, "Çeşitlilik, Eşitlik ve Kapsayıcılık" ve SDG (Sürdürülebilir Kalkınma Hedefleri) Hızlandırma" çalışma gruplarına katılım sağlanmıştır.

İş birlikleri arasında UNGC, Türkiye Sürdürülebilirlik Akademisi, Türkiye Rüzgâr Enerjisi Deneği, YASED, İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası gibi önemli kuruluşlar yer almaktadır.

3.6. Sürdürülebilirlik

Şirket'in bir Sürdürülebilirlik Politikası vardır ve internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Bu politikada çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık ilkelerine ek olarak Nisan 2022'de BM Küresel İlkeler Sözleşmesi (UNGC) Türkiye üyeliğinin başlamasıyla birlikte, 'Çevre, Sürdürülebilir Finans, Cinsiyet Eşitliği, Çeşitlilik ve Kapsayıcılık' çalışma gruplarında yer almaya ve aktif olarak çalışmaya başlanmıştır.

Çözümler ve hizmetlerle, halihazırda birçok SKH'yi teşvik etmiştir ancak esas olarak kurumsal sürdürülebilirlik yaklaşım ve yönetişimiyle paralel 4 Sürdürülebilir Kalkınma Hedefi (SKH 2030) için aktif olarak çalışmaya başlamış ve sorumlulukları yerine getirmeyi taahhüt etmektedir. Bu hedefler şöyledir;

• Erişilebilir Temiz Enerji (SKA 7)
• Sorumlu Tüketim ve Üretim (SKA 12)
• Toplumsal Cinsiyet Eşitliği (SKA 5)
• Hedefler için Ortaklıklar (SKA 17)

Kontrolmatik Teknoloji olarak sürdürülebilirlik yönetişim stratejisini PLANEARTH adı ile tanımlamaktadır.

Şirket, ISO 10002, ISO 10005, ISO 10006, ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001, ISO 50001, ISO 27001 yönetim sistemi standardı belgelerine sahiptir.

Şirket her çeyrekte sürdürülebilirlik çalışmalarının gelişmelerini tüm iş faaliyetleri ile birlikte Faaliyet Raporlarında yayınlayarak kamu ile paylaşmaktadır. Şirket 2023 yılı içinde, UNGC ve GRI endekslerine uygun ilk sürdürülebilirlik raporunu hazırlamıştır. Rapor ÇSY Kilit Performans ölçümlerini içermektedir. İnternet sayfasında kamuya açık şekilde yayınlanmaktadır. Şirket bağımsız tarafa yaptırdığı ÇYS ve Sosyal, Yönetişim değerleme sonucunda TÜV SÜD onaylı Kurumsal

Sürdürülebilirlik Sertifikası almaya hak kazanmıştır.

Kontrolmatik sürdürülebilirlik stratejisi başlığı altında sera gazı emisyonlarının kapsamlı bir şekilde ölçülmesi ve yönetilmesi için çalışmalar başlattığını ve Kapsam 1, 2, 3 emisyonlarını sistematik olarak hesaplayarak, doğrulama süreçlerine dahil olmayı ve karbon yönetimi süreçlerini uluslararası standartlarla uyumlu hale getirmeyi hedeflediği görülmektedir.

Şirket, çevresel sürdürülebilirlik ilkeleri doğrultusunda plastik atıkların azaltılması, enerji verimliliği sağlanması, su tasarrufu, düşük karbon emisyonu ve sorumlu kaynak kullanımı gibi birçok alanda kapsamlı çalışmalar yürütmektedir. Bu doğrultuda gerçekleştirilen bazı temel uygulamalar şunlardır:

• Tek Kullanımlık Plastiklerin Azaltılması ve Arıtılmış Su Kullanımı
• Yeşil ve Sürdürülebilir Bina Sertifikalı Ofis Alanları
• Sorumlu Kaynaklı Ofis Mobilyaları ve Malzemeler

Kontrolmatik'in SPK'nın yayımladığı "Sürdürülebilirlik Uyum İlkeleri Çerçevesi" uyarınca faaliyet raporunda ilgili raporlaması bulunmaktadır. Şirketin sürdürülebilirlik konusunda yaptığı/yapacağı çalışmalar hem internet sitesinde hem de faaliyet raporunda kapsamlı olarak ele alınmıştır. Rapor tarihi itibarıyla çevreye verilen zararlar nedeniyle alınan bir ceza ya da Şirket aleyhine açılan bir dava bulunmamaktadır.

SİNOPSİS

• + Şirket'in misyon, vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiş,
• + Yönetim kurulu etkin ve nitelikli üyelerden oluşuyor,
• + Yönetim kurulunda iki bağımsız üye var,
• + Kurumsal Yönetim, Aday Gösterme ve Ücret, Denetim ve Riskin Erken Saptanması komiteleri ihdas edilmiş ve işlevsel,
• + Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları belirlenmiş ve kamuya açıklanmış,
• + Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı esas sözleşmede belirtilmiş, toplantıların ne şekilde yapılacağı Şirket içi düzenlemelerle yazılı hale getirilmiş,
• = Yönetim kurulunda bir kadın üye var,
• = Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ve menfaatler kişi bazında açıklanmamış,

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi:

Yönetim kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Şirket'in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket'in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, Şirket'i bu prensiplerle idare ve temsil etmektedir.

Yönetim kurulu Şirket'in stratejik hedeflerini tanımlamış, ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir ve Şirket yönetiminin performansını denetlemektedir. Şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu da gözetmektedir.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir.

Yönetim kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı faaliyet raporunda açıklanmıştır. Yönetim kurulu, risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmuştur. Bu çerçevede, yönetim kurulu yılda en az bir kez risk ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir.

İç kontroller ve iç denetimin varlığı ve işleyişi hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir. Yönetim kurulu başkanı ile genel müdür ayrı olmakla birlikte yetki ayırımı esas sözleşmede yer almamaktadır. Şirket'te tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip bir kişi bulunmamaktadır. Belirli konularda karar alma yetkisi yönetim kurulunda olup operasyonel işlerde başkan ve yardımcısı yetkilidir.

Yönetim kurulu Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta ve bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve "Yatırımcı İlişkileri" birimi ile yakın iş birliği içerisinde çalışmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile Şirket'te sebep olabilecekleri zarar Şirket sermayesinin %25'ini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiştir ve bu husus KAP'ta açıklanmışdır.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı:

Şirket'in yönetim kurulu beş üyeden oluşmuştur. İcracı iki üye bulunmaktadır. Görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip iki bağımsız üye vardır.

Esas sözleşmede bağımsız yönetim kurulu üye sayısına üst sınır getirilmemiş olup bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıl olarak belirlenmiştir.

Bağımsız üye adaylarının belirlenmesinde SPK kriterlerine uyulmuştur. Bağımsız yönetim kurulu üye adayları, mevzuat, esas sözleşme ve SPK kriterleri çerçevesinde bağımsız olduklarını yazılı olarak beyan etmişlerdir.

Şirket, yönetim kurulunda 1 kadın üye olup, çeşitlilik, kapsayıcılık ve eşitlik politikası mevcuttur. Bu politika ile kadın çalışan ve kadın yönetici sayısının artırılarak kadının iş hayatına en üst düzeyde aktif katılımının sağlanması, liderlik pozisyonlarında daha etkin kılınması, işe alım, eğitim ve kariyer planlama süreçlerinde eşit olarak desteklenmesi, eşit işlerde eşit ücret almasının sağlanması konularını öncelikli olarak benimser.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli:

Yönetim kurulu Şirket işlerine yetecek sıklıkta toplanmaktadır. Son bir yılda 42 toplantı yapılmıştır. Üyelerin tamamı, Şirket işleri için yeterli zaman ayırmaktadır. Her toplantıya katılma oranı %97'nin üzerindedir.

Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirlemektedir. Yönetim kurulu

toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır.

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı esas sözleşmede belirtilmiş, toplantıların ne şekilde yapılacağı da esas sözleşmede yazılı hale getirilmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin başka bir Şirket'te yönetici ya da yönetim kurulu üyesi olması veya başka bir Şirkete danışmanlık hizmeti vermesi kısıtlanmamış ve belli bir kurala bağlanmamıştır, ancak Şirket bu durumun herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmadığını beyan etmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışında aldıkları görevler faaliyet raporunda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması ve Aday Gösterme ve Ücret Komiteleri kurulmuştur.

Asgari komitelere ilave olarak Etik Komitesi kurulmuş olup çalışma esas ve usul yönetmeliği kamuya açıklanmıştır.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve KAP'ta kamuya açıklanmıştır. İlgili KAP linkleri şirketin internet sitesinden de duyurulmuştur.

Denetim komitesinin tamamı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması komitelerinin başkanları da bağımsız yönetim kurulu üyeleridir. Kurumsal Yönetim Komitesi dört, Denetim Komitesi iki, Riskin Erken Saptanması Komitesi dört, Aday Gösterme ve Ücret Komitesi üç üyeden oluşmaktadır. Genel Müdür (CEO) komitelerde yer almamaktadır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi içerisinde bir yönetim kurulu üyesi icrada görevlidir.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedirler.

Komitelerin toplanma sıklıkları yeterlidir ve yaptıkları tüm çalışmalar yazılı hale getirilmiş ve kayıtları tutulmuştur. Çalışmaları hakkındaki bilgiler ve toplantı sonuçlarını içeren raporlar yönetim kuruluna sunulmaktadır.

Denetim Komitesi; Şirket'in muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, Şirket'in muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirket'e ulaşan şikayetlerin inceleyip sonuca bağlamaktadır.

Komite ayrıca Şirket çalışanlarının, Şirket'in muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemektedir. Buna ek olarak kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir.

Denetim Komitesi, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Şirket'in izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Şirket'in sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmektedir.

Komite dönem içinde sekiz kez toplanmıştır. Denetim Komitesi üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğinde belirtilen niteliklere sahiptir.

Bağımsız denetim kuruluşunun seçim süreci, Denetim Komitesi'nin bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinlik ve bağımsızlık koşullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını yönetim kuruluna önermesi biçiminde gerçekleşmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirmekte ve kendisine Esas Sözleşme ve Kurumsal Yönetim Tebliği ile yüklenen görevleri üstlenmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başlıca amacı kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaması durumundaki soruşturmalar ve çıkar çatışmalarının belirlenmesi dâhil olmak üzere, kurumsal yönetim ilkelerine uyulmasında yönetim kuruluna yardımcı olunması, yatırımcı ilişkileri biriminin gözetiminin yapılmasıdır.

Aday Gösterme ve Ücret Komitesi'nin asıl görevlerinden biri, adayın bağımsızlık kriterlerini karşılayıp karşılamadığını göz önünde bulundurarak yönetim kurulu ve pay sahipleri tarafından önerilen adaylar hakkında bir rapor hazırlamak ve bu değerlendirmeyi onay için kurula rapor olarak sunmaktır. Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yaptığı ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunduğu çalışma esas ve usul yönetmeliğinde mevcuttur.

Yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlendiği Şirket ücret politikasını oluşturmuş ve kurumsal internet sitesinde kamuya açıklamıştır.

Aday Gösterme ve Ücret Komitesi yönetim kurulu üye ücretlerinin belirlenmesi konusunu görüşüp tavsiye kararı almakta, ücretlendirilmede kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaların güncellenmesi, değiştirilmesi ve yeniden değerlendirilerek görüşlerini yönetim kuruluna sunmaktadır.

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakta, risk yönetim sistemlerini gözden geçirerek rapora bağlamaktadır.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Şirket yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirmiş ve 2021 tarihli genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunmuştur. Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası, Şirket'in internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme plânları kullanılmamaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenmiştir.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte, kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir.

Yöneticiler verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel nitelikleri haizdirler. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, Şirket içi düzenlemelere ve politikalara uymaktadırlar.

Yöneticilerin, Şirket hakkındaki gizli ve kamuya kapalı bilgileri kendileri veya başkaları lehine kullandıklarına dair karine yoktur. Şirket işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmiş, haksız menfaat sağlamış yönetici yoktur.

Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda toplu olarak kamuya açıklanmıştır. İlkeler itibariyle kişi bazında açıklama yapmak esastır.

Not	Anlamı
9 - 10	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne büyük ölçüde uyum sağlamış ve tüm politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Tüm kurumsal yönetim riskleri tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları en adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri en üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi en iyi uygulama kategorisindedir. Bu alanlarda hemen hemen hiçbir zaaf bulunmamaktadır. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne en üst düzeyde dahil edilmek hak edilmiştir.
7 - 8	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne önemli ölçüde uyum sağlamış ve çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, az sayıda iyileştirmelere gerek duyulsa da etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Kurumsal yönetim risklerinin çoğunluğu tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi sağlam temellere dayandırılmıştır. Çok büyük riskler teşkil etmese de, bu alanların biri veya birkaçında bazı iyileştirmeler gereklidir. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne üst düzeyde dahil edilmek hak edilmiştir.
6	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne orta derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, orta derecede oluşturulmuş ve işlemekte, ancak iyileştirmelere gerek vardır. Kurumsal yönetim risklerinin bir kısmı tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Ulusal standartlara uyum sağlanmıştır ancak uluslararası platformlarda bu standartların gerisinde kalınabilir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında iyileştirmeler gerekmektedir.
4 - 5	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne gereken asgari derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin standartların altında bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gereken asgari derecede oluşturulmuş, ancak tam etkin bir şekilde işlememektedir. Kurumsal yönetim riskleri tamamen tespit edilmemiş ve aktif bir şekilde yönetilememektedir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında veya hepsinde önemli iyileştirmeler gerekmektedir.
<4	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlamamıştır ve gerekli politika ve önlemleri zayıftır. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gerekli etkinlikte oluşturulmamıştır. Önemli kurumsal yönetim riskleri mevcut olup bu riskler aktif bir şekilde yönetilmemekte ve şirket kurumsal yönetim ilkelerine duyarlı değildir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının hepsinde önemli zaaflar vardır. Yatırımcı güveni zedelenebilir ve maddi zararlar oluşabilir.

ÇEKİNCELER

Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, hem Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. iş birliğiyle sağlanan ve hem Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.'nin kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Bu rapor Saha A.Ş. analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile çözümlenmesinden sonra ortaya çıkmış olup, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu ise, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir al/sat önerisi olamayacağı gibi, belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi/manevi zararlardan ve masraflardan Saha A.Ş. sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilâflar da Saha A.Ş. analistlerinin sorumluluğu altında değildir.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve analitik doğruluk ilkeleriyle hareket eder ve davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)'nun kurallarını aynen benimsemiş ve web sitesinde yayınlamıştır (www.saharating.com).

© 2025, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. Bütün hakları saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporunda sunulan bilgilerin, Saha A.Ş.'nin ve Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.'nin izni olmaksızın yazılı veya elektronik ortamda basılması, çoğaltılması ve dağıtılması vasaktır.

İrtibat:

Ali Perşembe
apersembe@saharating.com
Nareg Kapamacıyan
ntoros@saharating.com

SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hiz. A.Ş. Hacı Mansur sok. Konak Apt. 3/1 Nişantaşı 34363 Şişli İstanbul Tel: 212. 291 97 91; Fax: 212. 291 97 92

• info@saharating.com • www.saharating.com