KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Karar Numarası	:	2024/02
Toplantı Tarihi	:	24.01.2024
Toplantıya Katılanlar	:	Sami Aslanhan, Ömer Ünsalan, Murat Tanrıöver, Burhanettin Koray Tunçalp, Bikem Kanık
Gündem	:	Fon Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor

KARARLAR

Şirket Yönetim Kurulu yukarıda belirtilen tarihte Şirket merkezinde toplanarak, Şirket'in 750.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 250.000.000 TL iç kaynaklardan ve 200.000.000 TL nakit karşılanmak suretiyle 450.000.000 TL artırılarak 650.000.000 TL'ye çıkarılması kapsamında elde edilecek fonun kullanım yerlerine ilişkin olarak aşağıda yer alan hususları müzakere etmiş ve

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun ("Rapor") kabulüne,

2. Şirket'in 750.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 250.000.000 TL iç kaynaklardan ve 200.000.000 TL nakit karşılanmak suretiyle 450.000.000 TL artırılarak 650.000.000 TL'ye çıkarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kararına istinaden sermaye artırımına uygun görüş verilmesi amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında işbu karar ekindeki Rapor'un Kurul'a iletilmesine,

3. Kurul'un sermaye artırımını onaylaması üzerine gerçekleştirilecek sermaye artırımından elde edilecek net gelirin Rapor içeriğine uygun bir şekilde kullanılmasına ve

4. Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin ikinci fıkrası saklı kalmak kaydıyla, Şirketimizin sermaye artırımından elde edilen fonun Rapor'da belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin birinci fıkrasında öngörülen rapor hazırlama ve yayımlama yükümlülüklerinin yerine getirilmesine,

Oy birliği ile karar verilmiştir.

Sami Aslanhan Yönetim Kurulu Başkanı

Ömer Ünsalan Yönetim Kurulu Başkan Vekili

_________________________ _________________________ _________________________

Murat Tanrıöver Yönetim Kurulu Üyesi

Bikem Kanık Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Burhanettin Koray Tunçalp Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

_________________________ _________________________

KONTROLMATİK TEKNOLOJİ ENERJİ VE MÜHENDİSLİK ANONİM ŞİRKETİ SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM AMACINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

I. Raporun Amacı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin ("Pay Tebliği") "Bedelli Sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur. Mezkûr hüküm uyarınca, ayrıca sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") yayımlaması gerekmektedir.

İşbu Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Amacına İlişkin Raporu ("Rapor"), Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi çerçevesinde bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçla kullanılacağına ilişkin olarak hazırlanmış ve Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilmiştir.

II. Sermaye Artırımı

Şirket, 750.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı dahilinde olmak üzere, Şirket'in 200.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 250.000.000 TL tutarındaki kısmı iç kaynaklardan, 200.000.000 tutarındaki kısmı ise Şirketimizin ortakları Sami Aslanhan ve Ömer Ünsal'ın rüçhan haklarının kullanımı kapsamında Şirketimizin ortaklara borçlar hesabından Sami Aslanhan adına 56.681.444,3 TL, Ömer Ünsalan adına 56.953.773,3 TL mahsup edilerek karşılanmak suretiyle %100 oranında bedelli ve %125 oranında bedelsiz sermaye artışı ile toplam 450.000.000 TL artırılarak 650.000.000 TL'ye çıkarılmasına oy birliği ile karar vermiştir.

III. Şirket'i Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvanı	: Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik Anonim Şirketi
Şirket Merkezi	: Huzur Mah. Ahmet Bayman Cad. No: 2 İç Kapı No: 2 Sarıyer / İstanbul
Çıkarılmış Sermaye Miktarı	: 200.000.000
Kayıtlı Sermaye Tavanı	: 750.000.000
Ticaret Sicil Numarası	: 652377-0
Mersis Numarası	: 0576051151300001

IV. Elde Edilecek Fonun Kullanım Yeri

Şirket, bedelli sermaye artırımı suretiyle artırılacak 200.000.000 TL nominal değerli 200.000.000 adet payın halka arzını planlamaktadır. Sermaye artırım sürecine ilişkin tahmini 2.325.375,00 TL tutarındaki maliyetin düşülmesi sonrasında elde edilecek fon 197.674.625 TL'dir. Ancak bu fonun 113.635.217,60

TL'lik kısmı aşağıda açıklandığı üzere pay sahipleri Sami Aslanhan ve Ömer Ünsalan tarafından daha önce nakit borç olarak Şirket'e ödenmiş olduğundan, 197.674.625 TL tutarındaki fondan 113.635.217,60 TL'nin mahsubu sonrasında bedelli sermaye artırım süreci sonunda elde edilecek fonun yaklaşık 84.039.407,40 TL olması beklenmektedir.

1. Pay sahiplerinin Şirket'e ödediği nakit borçlar ve bunların mahsubuna yönelik açıklamalara aşağıda yer verilmektedir:
- (i) Şirket'in pay sahiplerinden Sayın Sami Aslanhan'ın Şirket'e nakden verdiği 642.089.088,57 TL tutarındaki muaccel nakit borcun 56.681.444,3 TL'lik kısmı, Sayın Sami Aslanhan'ın bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanması neticesinde doğacak sermaye koyma borcundan mahsup edilecektir.
- (ii) Şirket'in pay sahiplerinden Sayın Ömer Ünsalan'ın Şirket'e nakden verdiği 573.091.336,47 TL tutarındaki muaccel nakit borcun 56.953.773,3 TL'lik kısmı, Sayın Ömer Ünsalan'ın bedelli sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanması neticesinde doğacak sermaye koyma borcundan mahsup edilecektir.
2. Yukarıda izah edilen Şirket'e nakit borç olarak ödenmiş bulunan 113.635.217,60 TL'lik fon, Şirket'in, bağlı ortaklıkların ve iştiraklerin sermaye ihtiyacı, işletme sermayesinin güçlendirilmesi ve yatırım projelerinin finansmanında özkaynak desteği sağlanmasında kullanılmıştır.
3. Şirket'in pay sahiplerinden yukarıda izah edilen toplam 113.635.217,60 TL tutarındaki mahsup işlemi ve sermaye artırım sürecine ilişkin tahmini 2.325.375,00 TL tutarındaki maliyetin düşülmesi sonrasında, sermaye artırımı sonucunda elde edilecek 84.039.407,40 TL fonun yaklaşık %40'nın (yaklaşık 33,6 milyon TL) işletme sermayesinin güçlendirilmesinde kullanılması planlanmaktadır. Şirket'in yeni projelerinde uzun zamanlı ürün ve hizmet harcamaları yapılması gerekmektedir. Bu doğrultuda, Şirket'in iş planları ve orta vadede hedeflediği projeler göz önüne alınarak ileriye dönük fırsatların değerlendirilebilmesi için Şirket'in işletme sermayesinin güçlendirilmesi hedeflenmekte, işletme sermayesinin güçlendirilmesinin proje finansmanında Şirket'e kolaylık sağlayacağı düşünülmektedir. Bu doğrultuda, Şirket, net fonun yaklaşık %40'ının işletme sermayesinin güçlendirilmesi amacıyla kullanmayı planlamaktadır.
4. Sermaye artırımı sonucunda elde edilecek fonun %60'ına tekabül eden kısmın ise (yaklaşık 50,4 milyon TL) Şirket'in kısa vadeli banka borçları başta olmak üzere ihtiyaç duyulan her türlü finansal yükümlülüklerin ödenmesi amacıyla Şirket borçlarının kapatılması amacıyla kullanılması planlanmaktadır. Şirket'in kısa vadeli banka kredi bakiyelerinin kapatılmasıyla, Şirket'in finansal borçlarının azaltılması ve toplam finansal borçların içerisindeki uzun vadeli kredilerin oranının artırılarak daha güçlü bir finansal yapı elde edilmesi amaçlanmaktadır. Halka arz gelirinin Şirket hesabına geldiği tarihte, Şirket menfaatleri doğrultusunda karlılık, maliyet ve nakit akışları göz önüne alarak kredi ödemeleri yapılacaktır.

Halka Arz Geliri Kullanım Yeri	TL	Dağılım
Brüt Halka Arz Geliri	200.000.000,00	100,00%
Halka Arz Maliyetleri	2.325.375,00	1,16%
Net Halka Arz Geliri	197.674.625,00	98,84%
Sami Aslanhan Borç Mahsubu	56.681.444,30	28,34%
Ömer Ünsalan Borç Mahsubu	56.953.773,30	28,48%
Net Nakit Girişi	84.039.407,40	42,02%
İşletme Sermayesi'nin Güçlendirilmesi (%40)	33.615.762,96	16,81%
Kısa Vadeli Finansal Borç Ödemesi (%60)	50.423.644,44	25,21%

Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri yukarıda izah edilen şekilde kullanmayı amaçlamakta olup, Şirket menfaatleri ve piyasa koşulları doğrultusunda kategorilere tahsis edilen gelir oranlarında en fazla %10 oranında değişiklik yapılabilecektir. Bununla birlikte halka arzdan elde edilecek kaynağın belirtilen kullanım alanlarında kullanımına kadar geçen süre zarfında; söz konusu kaynağın, başta TL mevduat/katılma hesabı olmak üzere çeşitli finansal enstrümanlarda değerlendirilmesi ve bu kapsamda nemalandırılarak Şirket'e katkı sağlanması planlanmaktadır.