AGM Information • Jul 18, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz'in 1 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere 13/08/2024 Salı günü saat 10:30'da, "Wyndham Grand İstanbul Levent Oteli, Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi No:177-183 Şişli 34394 İstanbul" adresinde yapılacaktır.
1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık konsolide Faaliyet Raporu, Konsolide Finansal Tablolar ve Dipnotları (birlikte "Finansal Rapor"), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları, Toplantı Gündem'i, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ek açıklamaları içeren genel kurul bilgilendirme bilgi notları, genel kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce, kanuni süre içinde; Şirketimiz Merkezi'nde, Şirketimizin www.kontrolmatik.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesindeki "Yatırımcı İlişkileri" bölümünde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("e-GKS") pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.
Pay sahiplerimiz; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") vasıtasıyla elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Aksi halde toplantıya iştirak etmeleri mümkün olmayacaktır. EGKS'ye ilişkin ayrıntılı bilgiye www.mkk.com.tr adresinden erişilebilir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na fiziken iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24 Aralık 2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren SPK'nın II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu örneği Şirketimiz Merkezi'nden veya Şirketimizin www.kontrolmatik.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden de temin edilebilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS'den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
SPK'nın II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Olağan Genel Kurul Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.
Sayın pay sahiplerinin bilgilerine saygıyla sunulur.
Şirket Adresi: Huzur Mahallesi Ahmet Bayman Cad. No:2 İç Kapı No:2 Sarıyer/İstanbul İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - Ticaret Sicil No: 652377 Mersis No:0576051151300001
Sermaye Piyasası Kurulu' nun, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin (1.3.1) maddesi uyarınca yapılması gereken 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantımıza ilişkin ek açıklamalar aşağıda bilginize sunulmuştur.
1. Şirketin Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı ve Oy Hakkı, Şirket Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakları :
| Ortakların Ad Soyadı/Ticaret Unvanı |
Sermayedeki Payı (TL) |
Sermayedeki Payı (%) |
Oy Hakkı | Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|
| Sami Aslanhan | 53.681.532,30 | 26,84 | 53.681.532,30 | 26,84 |
| Ömer Ünsalan | 53.847.483,30 | 26,92 | 53.847.483,30 | 26,92 |
| Diğer ( Halka açık kısım ) | 92.470.984,40 | 46,24 | 92.470.984,40 | 46,24 |
| Toplam Ödenmiş Sermaye | 200.000.000,00 | 100,00 | 200.000.000,00 | 100,00 |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) TL nominal değerinde 200.000.000 adet paya ayrılmıştır, payların her biri 1 (bir) adet oy hakkına sahiptir. İmtiyazlı pay ve pay grubu bulunmamaktadır. Şirket 08.06.2022 tarihinde, 38.062.500 TL olan çıkarılmış sermayesinin, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 200.000.000 TL'ye çıkarılmasına karar vermiş, 18.07.2022 tarihli Yönetim Kurulu
kararı ile sermayesinin iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımı yoluyla 200.000.000 TL'ye çıkarılmasına yönelik Sermaye Piyasası Kurulu'na yapmış olduğu başvurusu 25.08.2022 tarihi itibarıyla onaylanmıştır. 06.09.2022 tarihi itibarıyla Şirket'in yeni sermayesi 200.000.000 TL olarak tescil edilmiştir.
2. Şirketin ve Şirketin Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyetlerindeki Değişiklikler Hakkında Bilgi :
2023 yılında meydana gelen ve 2024 hesap döneminde planlanan yönetim ve faaliyetlerdeki değişikliklere ilişkin bilgiler özel durum açıklamaları ve finansal tablo açıklamaları ile kamuya duyurulmaktadır.
Söz konusu açıklamalara Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) https://www.kap.org.tr/tr/sirketbilgileri/ozet/5206-kontrolmatik-teknoloji-enerji-ve-muhendislik-a-s ve şirket internet sitemiz https://www.kontrolmatik.com/yatirimci-iliskileri adresinden ulaşılabilir.
3. Gündemde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi: Yönetim kurulu üye sayısı artırılacak olup, görev süreleri devam eden mevcut yönetim kuruluna ilave olarak, görev sürelerinin sonuna kadar görev yapmak üzere belirlenen yeni üyelerin seçimi, Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanları EK-2'de yer almaktadır
13/08/2024 tarihinde yapılacak 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, SPK'nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.
5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı İle Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri Hakkında Bilgi :
Yönetim Kurulu'nca, Şirketimizin Kayıtlı Sermaye tavanının yükseltilmesi ve kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin uzatılması yönünde, söz konusu değişikliklere ilişkin Ek/3'de yer alan Esas Sözleşmemizin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6.maddesinin tadil tasarısına uygun görüş verilmesi, gerekli izinlerin alınması talebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na yapılacak başvuru sonrası alınacak izinlere istinaden söz konusu, Şirket Esas Sözleşmesinin Sermaye ve Paylar başlıklı 6. maddesinin tadil tasarısının, Yönetim Kurulu'nun önerdiği şekliyle görüşülmesi, onaylanması, değiştirilerek kabulü veya reddi ve Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi konularında Şirket Yönetiminin yetkili kılınması genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır, İlgili Esas sözleşme tadil tasarısı Ek/3'de ve aşağıda yer almaktadır.
| ESKİ ŞEKLİ | YENİ ŞEKLİ | ||
|---|---|---|---|
| SERMAYE VE PAYLAR: | SERMAYE VE PAYLAR: | ||
| Madde 6- | Madde 6- | ||
| Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine | Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine | ||
| göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye | göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye | ||
| Piyasası Kurulu'nun 02.04.2020 tarih ve 19/456 sayılı izni ile | Piyasası Kurulu'nun 02.04.2020 tarih ve 19/456 sayılı izni ile | ||
| kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. | kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. | ||
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 (Yediyüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 750.000.000 adet paya ayrılmıştır. |
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000 (Dörtmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 4.000.000.000 (Dörtmilyar) adet paya ayrılmıştır. |
||
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı | Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı | ||
| izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda | izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda | ||
| izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, | izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, | ||
| verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye | verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye | ||
| Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 | Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 | ||
| yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması | yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması | ||
| zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda | zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda | ||
| Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. | Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. | ||
| Şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 (İkiyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 200.000.000 (İkiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 (İkiyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 200.000.000 (İkiyüzmilyon ) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. |
||
| Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar | Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar | ||
| kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in | kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in | ||
| sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye | sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye | ||
| piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya | piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya | ||
| azaltılabilir. | azaltılabilir. | ||
| Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine | Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine | ||
| uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye | uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye | ||
| tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi | tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi | ||
| arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının | arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının | ||
| sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında | sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında | ||
| pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay | pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay | ||
| alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında | alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında | ||
| eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. | eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. | ||
| Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu | Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu | ||
| esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe | esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe | ||
| devredilebilir. | devredilebilir. |
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi, Genel Kurul Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul portalında ayrıca www.kontrolmatik.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.
4. 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki en az üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Elektronik Genel Kurul portalında ayrıca www.kontrolmatik.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı finansal tablolarımız ve mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.
6. Yönetim Kurulu'nun 2023 Yılı kâr dağıtımı hakkındaki önerisinin okunması, kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,
Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2023- 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 2023 mali yılında ana ortaklığa ait 431.000.170 TL Net Dönem Karı elde edilmiş olup, Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve bu tebliğ uyarınca ilan edilen Kar Payı Rehberi'nde yer alan Kar Dağıtım Tablosu formatına uygun olarak hazırlanan 2023 yılı kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK/1'de yer almaktadır.
7. Yönetim kurulu üye sayısının artırılması ve görev süreleri devam eden mevcut yönetim kuruluna ilave olarak ve mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sonuna kadar görev yapmak üzere belirlenen yeni üyelerin seçimi,
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak, görev süreleri devam eden mevcut yönetim kuruluna ilave olarak, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev sürelerinin sonuna kadar görev yapmak üzere belirlenen yeni üyelerin seçimi yapılacaktır.
Bu kapsamda kendisine başvuran adayı değerlendiren Aday Gösterme ve Ücret Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenen Sn.Erdal Yavuz , II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği (Tebliğ) ekinde yer verilen Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.7. maddesi uyarında Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) görüşüne sunulmuş ve Kurulun 13.06.2024 tarih ve 33/891 sayılı toplantısında söz konusu yönetim kurulu bağımsız üye adayı hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği tarafımıza bildirilmiştir.
Bağımsız yönetim kurulu üye adayının özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı EK/2'de sunulmaktadır
8. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne görevleri süresince ödenecek ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi ve görüşülerek karara bağlanması.
TTK ve Yönetmelik hükümleri ile şirketimiz Ücret Politikası çerçevesinde 2024 faaliyet yılında Yönetim Kurulu Üyeleri'ne görevleri süresince ödenecek ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi ve görüşülerek karara bağlanması, Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 12.07.2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
11. Kayıtlı Sermaye Tavanının artırılması ve geçerlilik süresinin uzatılması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin ekli tadil tasarısı doğrultusunda değiştirilmesi önerisinin görüşülmesi ve karara bağlanması
Yönetim Kurulu'nca, Şirketimizin Kayıtlı Sermaye tavanının yükseltilmesi ve kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin uzatılması yönünde, söz konusu değişikliklere ilişkin Ek-3'de yer alan Esas Sözleşmemizin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6.maddesinin tadil tasarısına uygun görüş verilmesi, gerekli izinlerin alınması talebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu'na yapılan başvuru ve T.C. Ticaret Bakanlığı'na yapılacak başvuru sonrası alınacak izinlere istinaden söz konusu Şirket Esas Sözleşmesinin Sermaye ve Paylar başlıklı 6. maddesinin tadil tasarısının, Yönetim Kurulu'nun önerdiği şekliyle görüşülmesi, onaylanması, değiştirilerek kabulü veya reddi ve Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili diğer tüm işlemlerin yürütülmesi konularında Şirket Yönetiminin yetkili kılınması, genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulacaktır, İlgili tadil metinleri Ek-3'de sunulmaktadır.
12. Şirket'in 2023 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliğinin ilgili maddesi gereğince, 2023 yılında gerçekleştirilen bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecek ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası gereği, 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer vermesi gerekmekte olup konu ortaklarımızın bilgi ve görüşüne sunulacaktır. Bilgilendirme maddesi olduğu için ayrıca oylama yapılmayacaktır.
14. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395.maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396.maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurulun onayı ile mümkündür. Bu çerçevede yönetim kurulu üyelerine gerekli iznin verilmesi hususu genel kurulda sayın ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
15. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
SPK'nin 1.3.6 nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, Şirketimiz veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirketimiz veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler Genel Kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemeler gereğince, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurulda ortaklarımızın onayına sunulacak; ayrıca 2023 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bir işlem olup olmadığı hususunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.
Ek-1: Kar Dağıtım Tablosu Ek-2: Bağımsız yönetim kurulu üye adayının özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı Ek-3: Esas Sözleşme Değişikliği Tadil Tasarısı
| 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye | 200.000.000,00 | |||
|---|---|---|---|---|
| 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) | 37.962.759,70 | |||
| Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu | ||||
| imtiyaza ilişkin bilgi | İmtiyaz yoktur. | |||
| SPK'ya Göre | Yasal Kayıtlara Göre | |||
| 3 | Dönem Karı | 385.654.756,00 | 471.263.519,24 | |
| 4 | Ödenecek Vergiler (-) | 44.882.337,00 | 114.704.922,23 | |
| 5 | Net Dönem Karı (*) (=) | 431.000.170,00 | 356.558.597,01 | |
| 6 | Geçmiş Yıllar Zararları (-) | 0,00 | 0,00 | |
| 7 | Genel Kanuni Yedek Akçe (-) | 17.827.929,85 | 17.827.929,85 | |
| 8 | NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) | 413.172.240,15 | 338.730.667,16 | |
| 9 | Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) | 3.521.576,37 | 3.521.576,37 | |
| 10 | Bağışlar Eklenmiş Net dağıtılabilir Dönem Karı | 416.693.816,52 | 342.252.243,53 | |
| 11 | Ortaklara Birinci Kar Payı | 30.000.000,00 | 30.000.000,00 | |
| - Nakit | 30.000.000,00 | 30.000.000,00 | ||
| - Bedelsiz | 0,00 | 0,00 | ||
| - Toplam | 30.000.000,00 | 30.000.000,00 | ||
| İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar | ||||
| 12 | Payı | 0,00 | 0,00 | |
| Dağıtılan Diğer Kâr Payı | ||||
| -Yönetim kurulu üyelerine, | 0,00 | 0,00 | ||
| -Çalışanlara, | ||||
| 13 | - Pay Sahibi Dışındaki Kişilere | |||
| 14 | İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı | 0,00 | 0,00 | |
| 15 | Ortaklara İkinci Kâr Payı | 0,00 | 0,00 | |
| 16 | Genel Kanuni Yedek Akçe | 2.000.000,00 | 2.000.000,00 | |
| 17 | Statü Yedekleri | 0,00 | 0,00 | |
| 18 | Özel Yedekler | 0,00 | 0,00 | |
| 19 | OLAĞANÜSTÜ YEDEK | 381.172.240,15 | 306.730.667,16 | |
| 20 | Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar | 0,00 | 0,00 | |
| - Geçmiş Yıl Karı | ||||
| - Olağanüstü Yedekler | ||||
| - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca | ||||
| Dağıtılabilir Diğer Yedekler |
| Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendsilik A.Ş.'nin 2023 Yılına Ait Kâr Payı Oranları Tablosu | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| GRUBU ** | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI (TL) | TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI *** |
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI (NET) |
||||
| NAKİT (L) | BEDELSİZ (TL) | ORAN (%) | TUTARI (TL) |
ORAN (%) |
|||
| BRÜT | - | 30.000.000,00 | 0,00 | 7,26 | 0,1500 | 15,0000 | |
| NET**** | - | 27.000.000,00 | 0,00 | 6,53 | 0,1350 | 13,5000 |
(*) Ortaklığın net dönem karı 430.537.093.-TL olup, bu tutarın (463.077).-TL kontrol gücü olmayan paylara isabet ettiği için,431.000.170.-TL tutarındaki ana ortaklığa ait net dönem karı esas alınmıştır.
(**) Kârda imtiyazlı pay grubu bulunmadığından dolayı grup ayrımına yer verilmemiştir
(***) Dağıtılan Kar Payının Net Dağıtılabilir Dönem Karına Oranı
(****) Kar payının tam mükellef gerçek kişi ortağa dağıtıldığı ve dağıtımda istisnaya tabii herhangi bir kazanç bulunulmadığı varsayımı ile
22/12/2021 tarihli ve 2021/4936 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince stopaj oranı %10 alınarak, brüt pay başına kar payı tutarlarının net değerleri hesaplanmıştır.
Ek 2: Bağımsız yönetim kurulu üye adayının özgeçmişi ve bağımsızlık beyanı
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayı)
Lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümünde, işletme yüksek lisans çalışmalarını ise İngiltere Bayes Business School'da tamamlamış olan Erdal Yavuz kariyerine 1995 yılında Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.'de başlamış ve sırasıyla hazine & fon yönetimi, kurumsal finansman ve finansal yeniden yapılandırma alanlarında yaklaşık 9 sene artan sorumluluklar üstlenmiştir.
2004-2010 yılları arasında Vodafone Grubu Türkiye ve yurtdışı organizasyonlarında finans ve genel yönetim alanında üst düzey yönetici olarak çalışmış olan Yavuz, 2010 yılında katıldığı Türk Hava Yolları AO'da İştirakler Grubu Başkanlığının kuruluşuna liderlik etmiş, iştirak şirketlerinin kurumsal yönetişimi, stratejik ortaklıklar ve organik inorganik yatırımların koordinasyonunu yürütmüş, aynı zamanda iştirak portföy şirketlerinde YK üyesi olarak üst düzey görevler üstlenmiştir. 2017-2023 yılları arasında Ciner Grubu'nda yatırım iş geliştirme ve strateji alanlarında üst düzey sorumluluklar almış olan Yavuz aynı zamanda Grup şirketlerinde YK üyesi olarak da görev yapmıştır.
Erdal Yavuz, Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. veya bağlı ortaklıklarında son beş yılda başka bir görev almamıştır. Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. üst düzey yöneticileri ile herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır. Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5'in üzerinde pay sahibi değildir; çalışan temsilciliği yoktur ve Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. ile ticari herhangi bir ilişkisi mevcut değildir.
Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulunda ilgili mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtilen kriterler çerçevesinde "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;
a) Şirket, Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisi bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmamış olduğunu,
b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,
c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
ç) Üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,
d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,
ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,
Yukarıda belirtmiş olduğum hususlar doğrultusunda TTK ve SPK mevzuatında belirtilmiş olan bağımsız üye şartlarını taşıdığımı kabul, beyan ve taahhüt ederim.
Sahip olduğum bilgiler ışığında yukarıdaki beyanlarımın doğru olduğunu Genel Kurul, Yönetim Kurulu, Şirket'in pay sahipleri ve diğer tüm menfaat sahiplerinin bilgilerine sunarım.
Tarih : 29/05/2024 Ad Soyad : ERDAL YAVUZ
| ESKİ ŞEKLİ | YENİ ŞEKLİ |
|---|---|
| SERMAYE VE PAYLAR: | SERMAYE VE PAYLAR: |
| Madde 6- | Madde 6- |
| Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine | Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine |
| göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye | göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye |
| Piyasası Kurulu'nun 02.04.2020 tarih ve 19/456 sayılı izni ile | Piyasası Kurulu'nun 02.04.2020 tarih ve 19/456 sayılı izni ile |
| kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. | kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. |
| Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 (Yediyüzellimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 750.000.000 adet paya ayrılmıştır. |
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000 (Dörtmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 4.000.000.000 (Dörtmilyar) adet paya ayrılmıştır. |
| Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı | Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı |
| izni 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda | izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda |
| izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, | izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, |
| verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye | verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye |
| Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 | Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan 5 |
| yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması | yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması |
| zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda | zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda |
| Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. | Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. |
| Şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 (İkiyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 200.000.000 (İkiyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 200.000.000 (İkiyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde toplam 200.000.000 (İkiyüzmilyon ) adet paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir |
| Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar | Sermayeyi temsil eden paylar nama yazılı olup, bu paylar |
| kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in | kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket'in |
| sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye | sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye |
| piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya | piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya |
| azaltılabilir. | azaltılabilir. |
| Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine | Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine |
| uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye | uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye |
| tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi | tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi |
| arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının | arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının |
| sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında | sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında |
| pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay | pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay |
| alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında | alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında |
| eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. | eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. |
| Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu | Paylar, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu |
| esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe | esas sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine göre serbestçe |
| devredilebilir. | devredilebilir. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.