康佳集团股份有限公司

KONKA GROUP CO.,LTD

000016 A 证券代码：证券简称：深康佳

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股权分置改革说明书修订稿 （全文）

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康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书修订稿（全文）

董事局声明

本公司董事局根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 A A 本公司股权分置改革由公司股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

特别提示

1、本公司共有非流通股股东三家，合计持有 174,949,746 股。提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东（以下简称“提议股东”）共三家，合计持有公司股份 174,949,746 股，占公司总股本的 29.06%，占公司非流通股总数的 100%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

2 、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经公司非流通股东协商一致，由公司第一大股东华侨城集团公司代公司两家非流通股股东安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 垫付部分对价股份，代垫比例为两家公司应付对价的 35％，代垫的股份数量总计为 9,419,051 股。在安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 所持 A 有的康佳集团股股份申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

3、本公司非流通股份中存在国有法人股，在本次股权分置改革方案中，
对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

4 、本公司非流通股份中存在外资股，改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

5、公司本次相关股东会议的有效决议对全体 A 股股东有效，并不因某位 A 股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

6、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的 A 股股东所持表决权 A 的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

7 、为充分保护公司和流通股股东的利益，经非流通股股东协商一致，本次股权分置改革的相关费用，由公司非流通股股东承担。

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

重要内容提示

一、改革方案要点

根据本次股权分置改革方案，公司非流通股股东为获得其所持非流通股份 A A 在股市场的上市流通权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，即流通 A 股股东每持有本公司 10 股流通 A 股将获得 2.5 股股份的对价安排；自股 A 改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在股市场的上市流通权。

公司非流通股股东安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的 35％由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付，代垫的股份数量总计为 9,419,051 股，其中代安徽天大企业（集团）有限公司垫付 6,167,236 股，代 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 垫付 3,251,815 股。安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED A 承诺：所持有的康佳集团股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东承
诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2 、本公司所有非流通股股东作出如下特别承诺和声明：
1 A
（）保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得在股市场的上市流通权
之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；

2 （）在上述承诺期届满后，每家非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

3、第一大股东华侨城集团作出如下特别承诺和声明：

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的 35％由华侨城集团公司先行代为垫付。

4、安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED
作出如下特别承诺和声明：

在安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED A 所持有的康佳集团股股份申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006 年 2 月 20 日。
2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 6 日。
3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006 年 3 月 2 日至 2006 年 3 月
6 日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 3 月 2 日至 2006 年 3 月 6 日的每个交易日 9:30—11:30、13:00— 15:00。

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年 3 月 2 日 9:30 至 2006 年 3 月 6 日 15:00 期间的任意时间。

A 四、本次改革本公司股股票停复牌安排

1、本公司董事局将申请公司 A 股股票自 2006 年 1 月 23 日起停牌，最晚于
2006 年 2 月 14 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事局将在 2006 年 2 月 13 日之前（含本日）公告非流通股股东 A A 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股股票于公告后下一交易日复牌。

3、本公司董事局将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 A 规定程序结束之日公司股股票停牌。

B 五、关于“深康佳 ”正常交易的事项说明

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

B B 为了充分保护股投资者权益，“深康佳 ”在康佳集团股权分置改革期间，股票正常交易。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0755-26608866 转股改小组 0755-26900566

传真：0755-26601139 0755-26600082 电子信箱：[email protected]

公司网站：http://www.konka.com 证券交易所网站：www.szse.cn

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

全文

释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

康佳集团、本公司、公司、股份公司	指	康佳集团股份有限公司
华侨城集团、第一大股东	指	华侨城集团公司
本方案	指	本公司此次股权分置改革方案
股权分置改革、股改	指	通过非流通股股东和流通A股股东之间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度性差异的过程
股改说明书、本说明书	指	康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书修订稿
相关股东会议	指	为审议股改方案而召开的A 股市场相关股东会议
全体非流通股股东	指	指股权分置改革方案实施前，华侨城集团等三家持有公司非流通股股份的股东
流通A 股股东	指	持有本公司可在交易所公开交易的A 股股份之股东
国有法人股	指	华侨城集团持有的公司的非流通股份
境内法人股	指	安徽天大企业（集团）有限公司持有的公司的非流通股份
外资法人股	指	THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED持有的公司的非流通股份
垫付	指	安徽天大企业（集团）有限公司和THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED需执行对价的35％由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付。
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师	指	广东万商律师事务所
董事局	指	本公司董事局

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

一、公司基本情况简介

（一）公司基本资料

公司中文名称：康佳集团股份有限公司

公司英文名称：KONKA GROUP CO.,LTD（缩写为 KONKA GROUP）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称及代码：深康佳 A 000016

深康佳 B 200016

公司法定代表人：侯松容

公司董事局秘书：肖庆

设立日期：1991-12-24 上市日期：1992-03-27 电话：0755-26608866 传真：0755-26600082

公司注册地址：广东省深圳市南山区华侨城公司办公地址：广东省深圳市南山区华侨城邮政编码：518053

公司国际互联网网址： www.konka.com

电子邮箱：[email protected]

经营范围：日用电子器具制造业

1
（）生产和销售黑白、彩色电视机，收录机及音响，图文传真机，对讲机
及电话等影视、音响、通讯产品；
2
（）上述产品相应的元器件生产；
（3）为本公司配套生产及对外加工电脑模具、注塑件及包装材料；
4
（）证券投资及房地产投资。

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（二）公司最近三年及一期的财务状况

公司的最近三年主要财务数据业经深圳大华天诚会计师事务所审计，近一期主要财务数据未经审计，如下表所示：

1 、简要资产负债表

: 单位万元

				单位:万元
项目	2005年9月30日	2004年12月31日	2003年12月31日	2002年12月31日
资产总计	826,392.95	959,784.58	963,458.81	700,597.42
负债总计	481,483.67	615,543.70	634,923.01	382,058.96
所有者权益	321,437.18	319,392.81	305,073.18	295,350.88

2 、简要利润表

: 单位万元

				单位:万元
项目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入	800,924.09	1,336,252.19	1,280,646.61	804,165.28
主营业务利润	123,993.79	196,940.22	188,189.59	121,786.11
营业利润	3,045.04	13,362.72	13,405.94	4,841.56
利润总额	2,938.94	17,073.86	12,545.43	5,443.36
净利润	3,485.38	14,072.67	9,914.55	3,559.04

3、一年又一期简要现金流量表

: 单位万元

		单位:万元
项目	2005年1-9月	2004年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,558.29	-37,366.98
投资活动产生的现金流量净额	-5,673.57	-11,572.72
筹资活动产生的现金流量净额	-3,850.76	926.55
现金及现金等价物净增加额	-15,181.55	-48,013.15

4 、其他主要财务数据

4、其他主要财务数据	4、其他主要财务数据	4、其他主要财务数据	4、其他主要财务数据
单位:元
项目	2004年	2003年	2002年
每股收益（全面摊薄）	0.234	0.165	0.059
净资产收益率（全面摊薄）	4.41	3.25	1.205
每股净资产	5.306	5.068	4.906

（三）公司设立以来的利润分配情况

历年股利分配情况表

	历年股利分配情况表
年度	分红方式（含税）	股权登记日
1992年度	10送3.5股派0.9元	19930430

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1993年度	10送5股派1.1元	19940610
1994年度	10派4元	19951027
1995年度	10派5.1元	19960704
1996年度	10派5.2元	19970711
1997年度	10派5.6元	19980619
1998年度	10转增2股派3元	19990820
1999年中期	10派3元	19991020
1999年度	10送1股派4元	20000725
2000年度	10派1.5元	20010622

（四）公司设立以来的历次融资情况

1、1996 年 7 月、10 月，公司向 A、B 股全体股东实施配股

1996 年 2 月 6 日，公司 1996 年度临时股东大会审议通过了《关于 1996 年度配股方式的议案》，经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]5 号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监配审字[1996]16 号文和证监国字[1996]2 号文复审核准，分别于 1996 年 7 月 16 日、10 月 29 日，向 A、B 股全体股东各按每 10 股配 3 股，配股价格为：A 股人民币 6.28 元/股，B 股折合港币 5.85 元/股。其中法人股东均以各自所持有的股份为基数，足额认购其可配股份。本次配股后总股本为 365,572,641 股。

2、 1998 年 7 月，公司向 A 股流通股东实施配股

1998 年 1 月 25 日，公司 1998 年度临时股东大会审议通过了《关于 1998 年度配股方案》，经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]29 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998] 64 号文批准，于 1998 年 7 月 15 日，向 A 股流通股按每 10 股配 3 股，配股价格为：A 股人民币 10.50 元/股；由于 B 股 B 二级市场价格持续疲软（低于配股价）等原因，取消了股流通股配股计划，其中公司法人股东放弃此次配股权。本次配股后总股本为 389,383,603 股。

3、1999 年 11 月，公司向社会公众增发 A 股

1999 年 6 月 30 日，公司第八届股东大会审议通过了《关于增资发行 A 股的方案》，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999] 140 号文批准，于 1999 年 11 月 1 日，向社会公众实施增发 A 股 8,000 万股，增发价格为：人民币 15.50 元/股。本次增发 A 股后总股本为 547,260,322 股。

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（五）公司目前的股本结构

截至 2005 年 9 月 30 日，公司股权结构为：

	股数	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
国家持有股份	90,949,746	15.10
境内法人持有股份（民营企业）	55,000,000	9.14
境外法人持有股份（外资法人股）	29,000,000	4.82
未上市流通股份合计	174,949,746	29.06
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	224,198,704	37.24
2、境内上市的外资股	202,837,902	33.70
已上市流通股份合计	427,036,606	70.94
三、股份总数	601,986,352	100

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构

康佳集团股份有限公司前身是“广东省光明华侨电子工业有限公司”，于 1979 年 12 月，经中华人民共和国外国投资管理委员会（79）外资管委外字第 25 号文批复，由广东省华侨企业公司与香港港华电子企业有限公司合资经营光明华侨电子工业有限公司，初次投资 4,300 万港元，其中：中方占 51%，外方占 49%。 1989 年光明华侨电子工业有限公司更名为深圳康佳电子有限公司。

1991 年 11 月 12 日，经深圳市人民政府深府办复【1991】910 号文批准，深圳康佳电子有限公司改组设立股份有限公司，公司注册名称深圳康佳电子股份有限公司。

1991 年 11 月 27 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字【1991】 102 号文批准，深圳康佳电子股份有限公司于 1991 年 12 月 8 日—12 月 31 日期间发行人民币普通股（A 股）12,886.9 万股，每股面值 1 元。其中：原有资产折股 9,871.9 万股，股权性质为国有法人股，新增发行 3,015 万股，包括向社会公众发行的流通股 2,650 万股，向公司内部职工发行的内部职工股 365 万股。

1992 年 1 月 29 日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字【1991】 106 号文批准，深圳康佳电子股份有限公司于 1991 年 12 月 20 日—1992 年 1 月

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

31 日期间向境外发行人民币特种股票（B）5,837.23 万股，每股面值 1 元。其中：原外资方发起人香港港华电子集团有限公司持有股份 4,837.23 万股转为外资法人股，新增发行 B 股 1,000 万股。

1992 年 3 月 24 日，经深圳证券交易所深证市字（92）第 2 号批准，公司股票于 1992 年 3 月 27 日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司上市时股本结构：

股份类别	股份数量（股）	股份比例（％）
发起人股	98,719,000	71.09
华侨城集团公司（国有法人股）	50,346,700	36.26
香港港华电子集团有限公司（外资法人股）	48,372,300	34.83
新增发行股份	40,150,000	28.91
流通A股	26,500,000	19.08
B股	10,000,000	7.20
内部职工股	3,650,000	2.63
总股本	138,869,000	100.0

（二）历次股本股权变更及股本结构变化情况

1、1993 年 4 月，分红送股

1993 年 4 月 10 日，公司第二届股东大会审议通过了《1992 年度利润分配和分红派息的议案》，经深圳证券管理办公室深证办复[1993]2 号文批准，于 1993 年 4 月 30 日，实施 92 年度利润分配方案：向全体股东按每 10 股派现金 0.90 元人民币，送红股 3.5 股。本次送股后总股本为 187,473,150 股。

2、1994 年 6 月，分红送股并公积金转增资本

1994 年 4 月 18 日，公司第三届股东大会审议通过了《1993 年度利润分配和分红派息的议案》，经深圳证券管理办公室深证办复[1994]115 号文批准，于 1994 年 6 月 10 日，实施 93 年度利润分配方案：向全体股东按每 10 股派现金 1.10 元人民币，送红股 5 股（其中：赢利红股 4.4 股，公积金转增股本 0.6 股）。本次送股和公积金转增股本后总股本为 281,209,724 股。

3、1994 年 6 月，内部职工股上市流通

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

1994 年 6 月 2 日，根据国家体改委、国务院证券委联合颁布的有关内部职工股 “股票上市后六个月后，职工股即可上市转让” 的规定，经深圳证券管理办公室和深圳证券交易所同意，公司内部职工股于 1994 年 6 月 6 日上市流通。

4、1994 年 10 月，外资法人股所得的 1992 年度红股上市流通

1994 年 10 月 8 日，公司 1994 年度临时股东大会审议通过了《关于 B 股法人股东 1992 年度红股流通的议案》，经深圳市证券管理办公室深证办复 [1994]224 号文批准，公司外资法人股所得的 1992 年度红股共计 16,930,305 股，于 1994 年 10 月 26 日进入 B 股市场流通。

5、1996 年 7 月、10 月，向全体股东实施配股

1996 年 2 月 6 日，公司 1996 年度临时股东大会审议通过了《关于 1996 年度配股方式的议案》，经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]5 号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监配审字[1996]16 号文和证监国字[1996]2 号文复审核准，分别于 1996 年 7 月 16 日、10 月 29 日，分别向全体股东按每 10 股配 3 股，配股价格为：A 股人民币 6.28 元/股，B 股折合港币 5.85 元/股。其中法人股东均以各自所持有的股份为基数，足额认购其可配股份。本次配股后总股本为 365,572,641 股。

6、1997 年 12 月，香港华侨城有限公司、香港中旅(集团)有限公司协议受
让香港港华电子集团有限公司所持有的康佳集团外资法人股

1997 年 11 月 15 日，香港华侨城有限公司、香港中旅(集团)有限公司与香港港华电子集团有限公司签订股权转让合同，分别以 4.5 亿港元、3.5 亿港元受让香港港华电子集团有限公司所持的康佳集团外资法人股 56,430,682 股和 43,900,000 股，转让价格为港币 7.974 元/股,并于 1998 年 1 月 22 日办理过户手续。

7、 1998 年 7 月，向 A 股流通股东实施配股

1998 年 1 月 25 日，公司 1998 年度临时股东大会审议通过了《关于 1998 年度配股方案》，经深圳市证券管理办公室深证办字[1998]29 号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1998] 64 号文批准，于 1998 年 7 月 15 日，向

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文） A 股流通股按每 10 股配 3 股，配股价格为：A 股人民币 10.50 元/股；由于 B 股 B 二级市场价格持续疲软（低于配股价）等原因，取消了股流通股配股计划，其中公司法人股股东放弃本次配股权。本次配股后总股本为 389,383,603 股。

8、1999 年 4 月，香港华侨城有限公司协议受让香港中旅(集团)有限公司所持康佳集团的外资法人股

1999 年 4 月 8 日，香港华侨城有限公司与香港中旅(集团)有限公司签订股权转让合同，以 3.5 亿港元受让香港中旅(集团)有限公司所持康佳集团非流通 B 股法人股 43,900,000 股，转让价为港币 7.973 元/股,并于 1999 年 4 月 23 日办理过户手续。

9、1999 年 8 月，公积金转增股本

1999 年 6 月 30 日，公司第八届股东大会审议通过了《1998 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,于 1999 年 8 月 20 日,实施 98 年度利润分配：向全体股东按每 10 股派现金 3.00 元人民币,公积金转增 2 股。本次公积金转增股本后总股本为 467,260,323 股。

10、1999 年 11 月，向社会公众增发 A 股

1999 年 6 月 30 日，公司第八届股东大会审议通过了《关于增资发行 A 股的方案》，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999] 140 号文批准，于 1999 年 11 月 1 日，向社会公众实施增发 A 股 8,000 万股，增发价格为：人民币 15.50 元/股。本次增发 A 股后总股本为 547,260,323 股。

11、2000 年 7 月，分红送股

2000 年 5 月 30 日，公司第九届股东大会审议通过了《1999 年度利润分配和分红派息的方案》，于 2000 年 7 月 25 日，实施 99 年度利润分配：向全体股东按每 10 股派现金 4.00 元人民币，送红股 1 股。本次送股后总股本为 601,986,352 股。

12、2000 年 8 月，香港中旅(集团)有限公司协议受让香港华侨城有限公司所持康佳集团外资法人股

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

2000 年 8 月 30 日，香港中旅(集团)有限公司与香港华侨城有限公司签订股权转让合同，以 3.5 亿港元受让香港华侨城有限公司所持康佳集团外资法人股 46,357,616 股，转让价为港币 7.55 元/股, 并于 2000 年 10 月 10 日办理过户手续。

13、2001 年 6 月，公司外资法人股上市流通

2001 年 6 月 18 日,根据中国证监会《关于境内上市外资股(B 股)公司非上市外资股上市流通问题的通知》,公司全部非上市外资法人股 139,036,499 股获中国证监会证监公司字[2001] 49 号文批准转为上市流通外资股，并于 2001 年 6 21 月日开始在深圳证券交易所上市流通。

14、2004 年 8 月，安徽天大企业(集团)有限公司受让（协议）华侨城集团公司所持公司法人股

2004 年 8 月 28 日，安徽天大企业(集团)有限公司与华侨城集团公司签订股权转让合同，以人民币 3.0415 亿元受让华侨城集团公司所持公司法人股 55,000,000 股，转让价格为人民币 5.53 元/股,并于 2005 年 7 月 28 日办理过户手续。

15、2004 年 11 月，THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 受让（协议）华侨城集团公司所持公司法人股

2004 年 11 月 23 日，THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 与华侨城集团公司签订股权转让合同，以人民币 1.566 亿元受让华侨城集团公司所持公司法人股 29,000,000 股，转让价格为人民币 5.40 元/股,并于 2005 年 4 月 29 日办理过户手续，转让后该部分股份被确认为外资法人股。

16、截至本说明书公告日，本公司股本结构为：

	股数	占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
国家持有股份	90,949,746	15.10
境内法人持有股份（民营企业）	55,000,000	9.14
境外法人持有股份（外资法人股）	29,000,000	4.82
未上市流通股份合计	174,949,746	29.06
二、已上市流通股份

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1、人民币普通股	224,198,704	37.24
2、境内上市的外资股	202,837,902	33.70
已上市流通股份合计	427,036,606	70.94
三、股份总数	601,986,352	100

三、公司非流通股东情况介绍

（一）第一大股东及实际控制人情况介绍

1 、基本情况

公司名称：华侨城集团公司

2 注册资本：人民币亿元

法定代表人：任克雷注册号码：4403011062068

经济性质：全民

成立时间：一九八七年十二月七日

经营范围：纺织品、轻工业品等的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸体审证字第 19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险等行业投资，向包装、装璜、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

华侨城集团公司系根据国务院侨务办公室和国务院特区办公室（85）侨秘会字 002 号《关于转发香港中旅集团公司开发建设深圳特区沙河华侨城的报告和通知》的有关规定，经深圳市人民政府办公厅深办函（1986）90 号《关于同意成立深圳特区华侨城经济发展公司的复函》批准成立的全民所制企业，隶属国务院侨务办公室管理。一九九九年根据中央关于中央党政机关与所办经济实体脱构的精神，华侨城集团公司隶属中央大型企业工委管理。二○○三年，国务院机构

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改革后，华侨城集团公司隶属国务院国有资产监督管理委员会管理。

2 、第一大股东持有公司股份变动情况

华侨城集团公司截止目前共持有公司股票 9094.97 万股，占公司总股本的 15.10%，为公司第一大股东。

公司设立时，华侨城集团公司持有公司股份 5034.67 万股，占公司总股本的 36.26%，为公司第一大股东。

经过公司历次送股、转增股本、1996 年和 1998 年配股、1999 年增发 A 股等变动（具体变动情况请参见本说明书“二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况”中“（二）历次股本股权变更及股本结构变化情况”部分），截止 2003 年 12 月 31 日，华侨城集团公司持有公司股份 17494.97 万股，占公司总股本的 29.06%，为公司第一大股东。

2004 年 11 月 23 日，华侨城集团公司与 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 签订股权转让合同，华侨城集团公司人民币 5.40 元/股向 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 转让公司法人股 29,000,000 股，转让款合计人民币 1.566 亿元, 并于 2005 年 4 月 29 日办理过户手续。本次转让完成后，华侨城集团公司持有公司股份 14594.97 万股，占公司总股本的 24.24%，为公司第一大股东。

2004 年 8 月 28 日，华侨城集团公司与安徽天大企业(集团)有限公司签订股权转让合同，华侨城集团公司人民币 5.53 元/股向安徽天大企业(集团)有限公司转让公司法人股 55,000,000 股，转让款合计人民币 3.0415 亿元,并于 2005 年 7 月 28 日办理过户手续。本次转让完成后，华侨城集团公司持有公司股份 9094.97 万股，占公司总股本的 15.10%，为公司第一大股东。

3、第一大股东最近一期财务状况

华侨城集团公司最近一期资产负债表(合并)主要数据如下

（单位：万元）：

	（单位：万元）
科目名称	2005 年6 月30 日
流动资产合计	1,103,374.91
长期投资合计	68,899.09
固定资产合计	405,339.87

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无形资产及其他资产合计	187,031.54
流动负债合计	914,838.83
长期负债合计	41,987.45
负债合计	957,147.11
少数股东权益	370,566.14
股东权益合计	439,674.16
负债和股东益总计	1,767,387.41

华侨城集团公司最近一期利润表（合并）主要数据如下：

（单位：万元）：

	（单位：万元
科目名称	2005 年1－6 月
一、主营业务收入	698,812.80
二、主营业务利润	148,345.63
三、营业利润	42,153.49
四、利润总额	41,676.76
五、净利润	22,926.24

注：上述数字摘自华侨城集团公司 2005 年中期财务报告，未经审计

4 、第一大股东与公司互相担保、资金占用情况

(1)互相担保情况

截止本改革说明书公告之日，第一大股东华侨城集团公司为公司 55 亿元银行贷款额度提供了连带责任担保，具体情况如下：

贷款银行	金额（亿元）	贷款合同期限	贷款利率（月息％）	贷款用途
中国银行深圳分行	55.00	2004. 2.10-2006.2.10	--	流动资金贷款

除上述之外，第一大股东华侨城集团公司与公司不存在其他担保情况。

(2) 资金占用情况

截止本改革说明书公告之日，第一大股东华侨城集团公司与本公司之间不存在互相资金占用的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司非流通股股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

截至本股改说明书刊登日，提出股改议案的非流通股股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）比例(%) 股份权属争议、质

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				押、冻结情况
1	华侨城集团公司	90,949,746	15.10	无
2	安徽天大企业（集团）有限公司	55,000,000	9.14	无
3	THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED	29,000,000	4.82	无

公司非流通股股东持股总数为 174,949,746 股，提出股改议案的非流通股股东持股数为 174,949,746 股，占非流通股股东总数的 100%，符合相关规定。

（三）、公司非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

公司非流通股股东共有三家，具体持股情况见本说明书“三（二）、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司非流通股股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况”所述，所有非流通股股东之间没有关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 A 实际控制人买卖公司流通股股份的情况

根据证券登记结算公司的查询结果，以及公司非流通股股东出具的声明，截至本公司董事局公告改革说明书的前两个工作日，华侨城集团及其实质控制人、安徽天大企业（集团）有限公司及其实质控制人、THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 均未持有公司流通 A 股股份，公告之前 6 个月内未有买卖公司流通 A 股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量

A 对价的形式为：非流通股股东向流通股股东送股。

A 对价的数量为：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 2.5 股股份，非流通股股东向流通 A 股股东执行的对价安排股份总计为 56,049,676 股。公司非流通股股东安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的 35％由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付，代垫的股份数量总计为 9,419,051 股，其中代安徽天大企业（集团）有限公司垫付 6,167,236 股，代 THOMSON INVESTMENTS

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文） GROUP LIMITED 垫付 3,251,815 股。安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 承诺：所持有的康佳集团 A 股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股份 A 即获得在股市场的上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

A 本次股改方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股 A 东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 A A 持有股的股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、追加对价安排的方案

本公司无追加对价安排的计划。

4 、执行对价安排情况表

（ 1 ）华侨城集团公司不代安徽天大企业 ( 集团 ) 有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 垫付部分对价时，执行对价安排情况为：

序号	执行对价的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价安排股份数量（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本比例(%)		持股数（股）	占总股本比例(%)
1	华侨城集团公司	90,949,746	15.10	29,138,103	61,811,643	10.27
2	安徽天大企业 (集团)有限公司	55,000,000	9.14	17,620,673	37,379,327	6.21
3	THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED	29,000,000	4.82	9,290,900	19,709,100	3.27

（2）安徽天大企业(集团)有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 执行各自对价安排股份数量的 65%，其余部分由华侨城集团公司代垫时，执行对价安排情况为：

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

序号	执行对价的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价安排股份数量（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数（股）	占总股本比例(%)		持股数（股）	占总股本比例(%)
1	华侨城集团公司	90,949,746	15.10	38,557,154	52,392,592	8.70
2	安徽天大企业 (集团)有限公司	55,000,000	9.14	11,453,437	43,546,563	7.23
3	THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED	29,000,000	4.82	6,039,085	22,960,915	3.82

注：华侨城集团公司代垫股份数量为 9,419,051 股，其中代安徽天大企业(集团)有限公司垫付 6,167,236 股，代 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 垫付 3,251,815 股。在安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 所持有的康佳集团 A 股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。
5、有限售条件的股份可在 A 股市场上市流通的预计时间表

本股权分置改革方案实施后首个交易日(设为 G 日)，本公司执行对价安排 A 的非流通股股东持有的非流通股份即获得在股市场的上市流通权。有限售条件 A 的股份可在股市场上市流通的预计时间为：

序号	股东名称	持股数（股）	占总股本比例(%)	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	华侨城集团公司	30,099,318	5	G+24 个月后	注1
		30,099,318	5	G+36 个月后
		1,613,007	0.27	G+48 个月后
2	安徽天大企业(集团)有限公司	30,099,318	5	G+24 个月后	注2
		7,280,009	1.21	G+36 个月后
3	THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED	19,709,100	3.27	G+24个月后	注3

注 1：由于公司第一大股东华侨城集团公司为安徽天大企业(集团)有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 代垫了部分对价，而安徽天大企业(集团)有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 所持有的康佳集团 A 股股份在申请上市流通前，须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此华侨城集团公司实际可申请上市流通的公司 A 股股份比例为 10.27%。华侨城集团公司保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注 2：由于公司非流通股股东安徽天大企业（集团）有限公司需执行对价的 35％由华侨城集团公司先行代为垫付，而安徽天大企业(集团)有限公司承诺其所持有的康佳集团 A 股股份在申请上市流通前须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此安徽天大企业（集团）有限公司实际可申请上市流通的公司 A 股股份比例为 6.21%。安徽天大企业（集团）有限公司保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易

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出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注 3：由于公司非流通股股东 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的 35％由华侨城集团公司先行代为垫付，而 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 承诺其所持有的康佳集团 A 股股份在申请上市流通前须将该部分对价偿还给华侨城集团公司，因此 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 实际可申请上市流通的公司 A 股股份比例为 3.27%；THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。

6、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前		改革后	改革后
	股份数量（股）	占总股本比例(%)		股份数量（股）	占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计	174,949,746	29.06	有限售条件的流通股合计	118,900,070	19.75
国家持有股份	90,949,746	15.10	国家持有股份	52,392,592	8.70
境内法人持有股份（民营企业）	55,000,000	9.14	境内法人持有股份（民营企业）	43,546,563	7.23
境外法人持有股份（外资法人股）	29,000,000	4.82	境外法人持有股份（外资法人股）	22,960,915	3.82
二、已上市流通股份合计	427,036,606	70.94	无限售条件的流通股合计	483,086,282	80.25
人民币普通股（A股）	224,198,704	37.24	人民币普通股（A股）	280,248,380	46.55
境内上市的外资股（B股）	202,837,902	33.70	境内上市的外资股（B股）	202,837,902	33.70
三、股份总数	601,986,352	100	三、股份总数	601,986,352	100

7 、代为垫付部分的处理办法

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经公司非流通股东协商一致，公司非流通股股东安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的 35％由本公司第一大股东华侨城集团公司先行代为垫付。代垫的股份数量总计为 9,419,051 股，其中代安徽天大企业（集团）有限公司垫付 6,167,236 股，代 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 垫付 3,251,815 股。安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 承诺： A 所持有的康佳集团股股份在申请上市流通前，须将华侨城集团公司在本次股改中代其垫付的股份全部归还华侨城集团公司。

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8、关于“深康佳B”正常交易的事项说明

B B 为了充分保护股投资者权益，“深康佳 ”在康佳集团股权分置改革期间，股票正常交易。

9、相关股东会议决议的说明

A A 公司本次相关股东会议的有效决议对全体股股东有效，并不因某位股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

A A 本次股权分置改革，为避免因非流通股在股市场上市流通导致流通股 A 股份数量短时间内增加给流通股股东利益带来的可能损失，非流通股股东须向 A 流通股股东安排一定的对价。

1 、对价计算的理论依据：

A A A 流通股市值守恒：即流通股股东所持股票的市值不因非流通股份在 A A 股市场上市流通而遭受损失，即股改前后流通股股东所持股股票的市值在理论上不发生变化。

2、对价的计算公式：P1×Q1＝P2×Q2

P1 A 其中：：分置状态下的流通股价

Q1：分置状态下流通 A 股存量

P2 A ：股改后预测的流通股股价

Q2：流通 A 股市值守恒的要求下，原流通 A 股股东应持有的股份数量

3、参数选择：

（1） P1：截止 2006 年 1 月 20 日下午收盘时，公司 A 股股票二级市场收盘价为 3.86 元/股、前 20 个交易日均价为 3.71 元/股、前 60 个交易日均价为 3.63 元/股、换手率为 100％时均价为 3.80 元/股，取最高者(收盘价 3.86 元/ 股)为标准；

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（2）Q1：截止本股改说明书公布日公司的流通 A 股数（224,198,704 股）；

（3）P2：目前国际市场家电行业上市公司的平均市盈率约为 18 倍。考虑 A 到未来几年国内家电市场的竞争趋势和行业发展状况，公司股股票股改后的市盈率在 14 倍左右应该是合理的。因此，以公司 2004 年经审计的每股盈利 0.234 元为依据，股改后公司 A 股股票二级市场价格预计为 3.28 元/股。

因此： Q2＝P1×Q1÷P2＝3.86×224,198,704÷3.28=263,843,597（股） 4 、理论对价：

因此，对价的理论数值为：263,843,597－224,198,704＝39,644,893（股）每股流通 A 股获得的理论对价为：39,644,893÷224,198,704=0.1769 股，即每 10 股流通 A 股可获得 1.769 股。

5、实际安排对价：

A 公司董事局考虑到公司股价存在一定不确定性，为更加充分保障广大流通 A 股股东的利益，在方案制定时安排的对价为非流通股股东向全体流通股股东每 10 股送 2.5 股，高于上述理论对价水平。

公司董事局聘请的保荐机构——招商证券股份有限公司对本次股权分置改革的对价标准的制定进行了评估，招商证券认为：

随着股权分置问题的解决，我国资本市场的基本制度将与海外发达市场接轨，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致，而以市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。因此公司以海外全流通市场的估值方法和水平等预测股改后公司股价是合理的；

同时，公司在综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益 A 的基础上，提高了实际安排对价的水平，充分保障了流通股股东的利益，有利于公司长远发展和市场稳定,因此，该对价水平是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

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1 、非流通股股东承诺事项

1 （）根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2 （）本公司所有非流通股股东作出如下特别承诺和声明：

a、保证所持有的康佳集团非流通股股份自获得在 A 股市场的上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；

b、在上述承诺期届满后，每家非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原康佳集团非流通股股份数量占康佳集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（3）第一大股东华侨城集团作出如下特别承诺和声明：

安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 需执行对价的 35％由华侨城集团公司先行代为垫付。

（4）安徽天大企业（集团）有限公司和 THOMSON INVESTMENTS GROUP LIMITED 作出如下特别承诺和声明：

2 、承诺事项的履约方式

本公司同意参加股改的三家非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证履行。

同时，保荐机构亦将履行持续督导义务，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

3、承诺事项的违约责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反 A 承诺的行为，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；非流通股股东如

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A 因违反承诺给流通股股东造成损失的，将赔偿损失。

4 、承诺人声明

本公司同意参加股改的非流通股股东一致声明：

“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则承诺人将不转让所持有的股份”。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事局意见

本公司董事局就本次股改对公司治理的影响发表意见如下：

1 “（）股权分置改革将实现非流通股股东和流通股股东价值利益的一致，非流通股股东将更好地支持上市公司的发展。股权分置影响了证券市场预期的稳 A 定和价格发现功能，导致股市场股份转让存在制度性差异，上市公司非流通股 A 股东与流通股股东之间的利益处于不平衡的状态，使得上市公司治理缺乏共同的利益基础。就非流通股股东而言，无法通过公司股票上涨获得收益，也不直接承受由于股价下跌所带来的损失。因此，在股权分置状态下，非流通股股东和流 A A 通股股东的利益并不完全一致。实施股改将促使非流通股股东和流通股股东利益趋于一致，公司的治理结构将更为完善。

2 （）股改将为公司发展提供更好的环境和基础。实施股改将为公司今后的发展带来新的机遇，全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，各种成熟市场金融工具的运用将有力促进公司的发展。

（3）股改可以建立更科学的财务评价和决策体系。股权分置问题的解决有助于公司利用全球资本市场通行的财务评价体系来考核公司管理层的业绩，建立公司市值指标，并可以借鉴世界先进企业所熟练应用的财务模型来优化其财务管理目标。”

（二）公司独立董事意见

本公司独立董事萧灼基先生、叶梧先生、马黎光女士就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

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“本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方 A 案兼顾了非流通股东和流通股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理， A 不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取 A 有力措施进一步保护流通股股东利益，如：在审议股改方案的相关股东会议上 A 为流通股股东提供网络投票平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求 A 流通股股东的意见；通过网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等方式 A 与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类别表决；及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股改工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股 A 权分置这一历史遗留问题，消除股市场股份转让制度性差异，协调非流通股股 A 东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长远发展。

公司股改方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股改方案。”

针对本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表意见如下：

1 、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定，符合公司发展的利益；

2 A 、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之 A 间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整。

4 、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险及处理方案

根据国家有关法律法规的规定，华侨城集团公司所持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

的批复，公司将按照有关规定推迟本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有法人股处置行为，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

（二）相关股东决议事项需由有关部门批复而未获批复的风险及处理方案

本公司非流通股份中存在外资股，本次改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

本公司将在股权分置改革方案通过相关股东会议表决后，积极与商务部进行沟通，争取早日取得相关批文。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

A 股改方案需参加相关股东会议表决的股股东所持表决权的三分之二以上 A 通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；如果本次股改方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事局将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

公司董事局将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、 A 发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热 A 线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事局就股改召集相关股东会议。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事局公告改革建议书的 A A 前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构，聘请了广东万商律师事务所担任法律顾问。

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

根据招商证券股份有限公司、广东万商律师事务所在登记结算公司的交易记录，截止本说明书公告前两日，招商证券股份有限公司、广东万商律师事务所均未持有本公司股票；在公司董事局公告改革说明书前六个月内未有买卖本公司 A 流通股股份的行为。

（二）保荐意见结论。

作为康佳集团本次股权分置改革的保荐机构，招商证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

1 、本次股改有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2 、本次股改改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股改方案。

在此基础上，招商证券出具以下保荐意见：

“本保荐机构在认真审阅了康佳集团提供的股改方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：康佳集团股改方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了 “公开、公平、公正”和诚实信用及自愿的原则，康佳集团的非流通股股东为使其持有的非流通 A 股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排是合理的、其做出的承诺是可行的。基于上述理由，本公司愿意推荐康佳集团进行股权分置改革。”

针对本次股权分置改革方案的调整，招商证券发表意见如下：

A “康佳集团本次股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见，并与非流通股股东等各方协商基础上形成的。调整后的方案在充分尊重事 A 实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

能力、公司股本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意。

本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

（三）律师意见结论。

广东万商律师事务所作为康佳集团股权分置改革项目的专项法律顾问，就本次股权分置改革发表意见如下：

“综上所述，本所律师认为，康佳集团及提出股权分置改革动议的非流通股股东具备制定和实施康佳集团股权分置改革主体资格，康佳集团股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，康佳集团已就股权分置改革履行了必要的法定程序。康佳集团本次股权分置改革方案待国务院国有资产监督管理委员会审批同意、康佳集团相关股东会议审议通过、商务部批准和深圳证券交易所的确认后，即可实施。”

针对本次股权分置改革方案的调整，广东万商律师事务所发表意见如下：

“本所律师根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，就公司股权分置改革的调整内容出具补充法律意见书。除本补充法律意见书所论述的相关事实外，《法律意见书》对公司本次股权分置改革涉及的相关事项仍继续适用于本补充法律意见书。”

“综上所述，本所律师认为，康佳集团股权分置改革方案中部分事项的调 A 整是公司非流通股股东与流通股股东广泛协商和沟通的结果，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害康佳集团合法权益的情形；康佳集团股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”

康佳集团股权分置改革说明书修订稿（全文）

八、本次股权分置改革费用支付

为充分保护公司和流通股股东的利益，经非流通股股东协商一致，本次股权分置改革的相关费用，由公司非流通股股东承担。

九、本次改革的相关当事人

1 、康佳集团股份有限公司

办公地址：广东省深圳市南山区华侨城

法定代表人：侯松容

联系人：肖庆、许文孝

电话：0755-26601139、26900566

传真：0755-26601139、26600082

2 、保荐机构：招商证券股份有限公司

A 住所：广东省深圳市益田路江苏大厦座法定代表人：宫少林

保荐代表人：王苏望

项目主办人：王毅东

电话：0755－82943666

传真：0755－82943121

3、公司律师：广东万商律师事务所

办公地址：深圳市深南大道 4013 号兴业银行大厦 21 层负责人：张志

经办律师：孙阳、郭磊明

电话：0755-83026386

传真：0755-83026828

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十、备查文件

（一）备查文件目录

1 、保荐协议；
2 、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3、有权部门对改革方案的意向性批复；
4 、非流通股股东的承诺函；
5、保荐意见书；
6、法律意见书；
7 、保密协议；

8、独立董事意见函。

（二）查阅时间、地点

查阅时间：周一至周五，上午 8：30－12：00，下午 13：00－17：30 查阅地点：广东省深圳市南山区华侨城

联系人：肖庆、许文孝

电话：0755-26601139、26900566

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（本页无正文，为康佳集团股份有限公司董事局关于《康佳集团股份有限公司股权分置改革说明书全文》的签署页）