KONKA GROUP CO.,LTD — Management Reports 2015

Apr 2, 2015

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014 年度的工作中，本人诚实、勤勉、独立的履行职责，依法促进公司的规 范运作，积极出席相关会议，认真审议董事局会议的各项议案，并对公司重 大事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事局审议的相关事项，充分发 挥独立董事及专门委员会的作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是 中小股东的利益。

现将2014 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、2014 年度出席公司会议情况

（一）2014 年度，公司共召开了18 次董事局会议，本人均亲自出席，无 缺席和委托其他董事出席董事局会议的情况。召开会议前，本人通过多种方 式，对董事局审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理、公司内部控制 的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建 议，为提高董事局科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。

（二）本人认为公司董事局会议和股东大会的召集、召开、重大经营决 策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。

报告期内，本人对如下议案投了弃权票：

根据华侨城集团公司向公司发送的《关于共同开发康佳集团总部厂区城 市更新项目的函》，《关于与华侨城集团共同开发康佳集团总部厂区城市更新 项目的议案》将华侨城集团公司建议的合作开发方案提交董事局会议审议， 合作开发方案如下：

（一）华侨城集团公司和康佳集团共同成立合资公司开发康佳集团总部 厂区更新改造项目。

• （二）合资公司的股权比例为：华侨城集团公司占40%，康佳集团占60%。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

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所股票上市规则》和公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定， 本人在董事局会议审议《关于与华侨城集团共同开发康佳集团总部厂区城市 更新项目的议案》前，发表了事前声明，如下：

鉴于康佳集团股东对康佳集团总部厂区城市更新项目合作开发方案的 分歧较大，且华侨城集团公司未对其提出的合作开发方案做出详细说明，本 人无法判断该合作开发方案的公平合理性。

董事局会议审议后，本人发表了无法表示意见的独立意见，意见的具体 内容如下：

（一）《深圳国际仲裁院裁决书》虽然提到：当华侨城集团公司在合理 的条件下提出共同参与开发涉案争议宗地的城市更新项目时，康佳集团不应 拒绝。但《裁决书》并未就“合理的条件”作出明确说明，也未就城市更新 项目进行开发的具体合作内容和方式提供任何建议或判断。

从本人了解的情况来看，康佳集团中小股东要求的合作开发比例中康佳 集团的占比与华侨城集团公司提出的方案中康佳集团的占比存在一定的差 距，华侨城集团公司也未对其提出的合作开发方案做出详细说明。

因此，本人对华侨城集团公司提出的合作开发方案无法发表意见，对该 议案投弃权票。

（二）鉴于目前股东大会要求提供网络投票，股东的表决机制较为完善， 在召开股东大会的情况下，股东有机会对提交股东大会审议的事项充分发表 意见；为尽快推进康佳集团总部厂区城市更新开发事项，本人建议相关股东 直接将《关于共同开发康佳集团总部厂区城市更新项目的议案》提交股东大 会审议。

除此之外，本人对公司董事局会议的其他议案及公司其他事项在认真审 阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司独立董事，本人在对公司 2014 年经营活动情况进行认真了解的基础上，按照有关规定，凭借专业知识 作出独立、客观、专业的判断，分别对公司内部控制、关联交易等事项发表 了独立意见，对公司董事局的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积

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极作用。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

(一) 对公司内部控制的建立及执行情况的监督

本人本着谨慎的原则，对公司内部控制的建立及执行情况进行了审核， 本人认为：

公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并 得到有效执行。公司《2014 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公 司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制度的建立和运行，以及内部控 制的监督、检查等情况。

公司董事局对《2014 年度内部控制评价报告》的审议和表决程序符合有 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本人同意公司《2014 年度内部控制评价报告》。

（二）现场考察情况

2014 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情 况、内部控制和财务状况，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持 密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展等情况；并时刻关注公司外部环 境及市场变化对公司的 影响，对公司经营管理提出建议，忠实地履行了独 立董事职责。

（三）对公司2014 年度报告的相关工作

在公司 2014 年年度报告编制和披露的过程中，本人按照中国证监会、 深圳证监局、深圳证券交易所的要求，积极、全面参与了公司年度审计工作。 本人认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报， 了解、掌握 2014 年年度报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审 阅相关资料，并与年审会计师见面，关注本次年报审计工作的安排及进展情 况，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，保证了审计报告全面、真实、 准确反映公司情况，切实维护了公司和股东的利益。

（四）对公司信息披露的监督情况

报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，保证公 司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等

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的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是 社会公众股股东的合法权益。2014 年度，公司严格遵循《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 准确、及时、完整的履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护 公司和中小股东的权益。

(五)学习相关法规情况

本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规 的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益 的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进 公司进一步规范运作。

四、其他工作情况

（一）无提议召开董事局会议的情况；

• （二）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

作为财务审计委员会委员，本人向董事局提议公司聘请瑞华会计师事务 所作为公司2014 年度会计报表审计机构和内部控制审计机构。

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为康佳集团股份有限公司的独立董事，2014 年度本人按照相关法律 法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加 强同公司董事局、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事局 提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。

以上报告，请予以审议。谢谢大家。

康佳集团股份有限公司独立董事

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