KONKA GROUP CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 28, 2012

康佳集团股份有限公司

对外提供财务资助管理办法（2012 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范康佳集团股份有限公司（以下简称“本公司”）对外提供财务 资助行为，根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36 号——对外提供财 务资助》、本公司章程等有关规定，特制定本管理办法。

• 第二条 本公司发生对外提供财务资助的，应当执行本管理办法的规定。

• 本公司控股子公司发生对外提供财务资助的，视同本公司行为，应当执行本

• 管理办法的规定。

第三条 本管理办法所称“提供财务资助”，是指本公司有偿或无偿对外提供 资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

• （一）提供财务资助行为属于本公司的主营业务活动；

• （二）资助对象为本公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。 本公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本管

• 理办法的规定执行。

• 第四条 本公司存在下列情形之一的，应当比照本管理办法的规定执行：

• （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用；

• （三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水

平；

• （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

• （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第二章 审批权限及审批程序

第五条 本公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事 局审议通过，并及时履行信息披露义务。

本公司应当建立健全对外提供财务资助的内部控制制度，明确股东大会、董 事局会议关于对外提供财务资助的审批权限、审议程序及违规责任追究机制，采 取充分、有效的风险防范措施。

第六条 本公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，本公司董事、监 事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

本公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议， 关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

第七条 本公司董事局审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事局会 议的三分之二以上的董事同意并作出决议。

本公司董事局审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关 联董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。

• 第八条 本公司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助

• 事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。

第九条 本公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为本公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同 等条件的财务资助。

第十条 本公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事局审议 通过后还应当提交股东大会审议：

• （一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过本公司最近一期经审计

• 净资产的10%；

• （二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

• （三）深圳证券交易所或本公司章程规定的其他情形。

第十一条 本公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，

• 约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，本公司不得向同一对象继续提供财务资助或追

• 加提供财务资助。

第十二条 本公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

• （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

内。

第十三条 本公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供 财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还 银行贷款。

第十四条 本公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不 得低于同期本公司实际融资利率。

本公司为被资助对象单方提供财务资助的，被资助对象的其他股东每年应当 按其出资比例向本公司支付其所应该承担财务资助金额的1%-3%作为本公司单 方提供财务资助的补偿。

第十五条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供 财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报 批程序。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

第三章信息披露

第十六条 本公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券交易所提 交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事局决议；

（三）独立董事意见；

（四）与本次财务资助有关的协议；

（五）保荐机构意见（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十七条 本公司对外提供财务资助事项公告应至少包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对 财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股 东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一 年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、 归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与本公司是否存在关联关系， 如是，应当披露具体的关联情形；本公司在上一会计年度对该对象提供财务资助 的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就 财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该 第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应 当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与本公司的关联关系及其按出资比例 履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股 子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及本公司利益未受到损害的理由；

（五）董事局意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董 事局对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对本公 司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在 的风险等发表独立意见；

（八）本公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（九））深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条 对于已披露的财务资助事项，本公司还应当在出现下列情形之一

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

• （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

• （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不

• 抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

• （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 职责及分工

第十九条 对外提供财务资助之前，由本公司财务部门负责做好财务资助对 象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工 作。

第二十条 对外提供财务资助事项在经本管理办法规定的审批权限程序审批 通过后，由董事局秘书处负责信息披露工作。

• 第二十一条 财务部门在董事局或股东大会审议通过后，办理对外提供财务 资助手续。

第二十二条 财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关 工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、 资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施， 并将相关情况上报本公司董事局。

第二十三条 本公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监 督。

第五章 附则

第二十四条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响 的，将追究相关人员的责任。

第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十六条 本办法自本公司董事局通过之日生效，由本公司董事局负责修 订与解释。

康佳集团股份有限公司

二〇一二年八月二十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4