KONKA GROUP CO.,LTD — Governance Information 2012

Mar 7, 2012

康佳集团股份有限公司

对外提供财务资助管理办法

第一章 总则

第一条 为规范康佳集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公 司对外提供财务资助行为，根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第36 号 ——对外提供财务资助》等有关规定，制定本管理办法。

第二条 本公司及其控股子公司发生对外提供财务资助的，应当执行本管理 办法的规定。

第三条 本管理办法所称“提供财务资助”，是指公司在主营业务范围外以货 币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体 （包括非全资子公司、参股公 司在内）提供资助的行为，包括但不限于：

• （一）借款或委托贷款；

• （二）承担费用；

• （三）无偿提供资产使用权；

（四）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为，如支付预付 款比例明显高于同行业一般水平，或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平。

第四条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本管理办法 执行：

• （一）本公司为其控股90%以上子公司提供财务资助；

• （二）本公司控股子公司为本公司控股90%以上子公司提供财务资助；

• （三）本公司控股子公司为其控股90%以上子公司提供财务资助；

• （四）本公司控股子公司为本公司提供财务资助。

• （五）被资助公司的其他股东为上市公司流通股东的。

• 第五条 公司应当建立完善对外提供财务资助的内部控制制度，控制公司财 务风险，保障全体股东的合法权益。

第六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联方提供财务资助。

公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发 生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性 资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务资助。

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第二章 对外提供财务资助的原则规定

第七条 公司为本公司控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、 参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助，公司与其 他股东合营合同中有另行约定的，按合营合同约定处理。

如该控股子公司、参股公司的其他股东为本公司的董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联方的，该股东也应当按出资比例提供同等 条件的财务资助。

第八条 如被资助公司其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供同等条 件的财务资助的，应当向公司提供股权质押、资产抵押等担保措施。

第九条 如被资助公司其他股东因客观原因确实不能向公司提供股权质押、 资产抵押等担保措施的，应当由被资助对象提供资产抵押等担保措施。

公司为该等控股子公司、参股公司单方提供的财务资助累计总额，原则上不 得超过所抵押资产公允价值的50%，最高不得超过70%。

第十条 公司对外提供借款或委托贷款的成本应按借款当时的市场利率确 定，并不得低于同期公司实际融资利率。

公司为被资助公司单方提供借款或委托贷款的，被资助公司的其他股东每年 应当按其出资比例向公司支付其所应该承担借款金额的1%-3%作为公司单方提 供借款或委托贷款的补偿。

第十一条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议， 并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助期限、违约责任 等进行约定。

第三章 审批权限及审批程序

第十二条 公司对外提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报本公司 董事局会议或者股东大会审议通过。

第十三条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供 财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报 批程序。

第十四条 本公司董事局审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事局 会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

第十五条 本公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董 事局审议通过后提交股东大会审议：

• （一）单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的10%；

• （二）连续十二个月内财务资助金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

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（三）被资助对象的资产负债率超过70%；

（四）本公司及其控股子公司对外提供财务资助总额超过本公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何财务资助；

（五）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照 关联交易关于回避表决的要求，在本公司董事局、股东大会审议该财务资助议案 时回避表决：

（一）虽未被本公司大股东及其关联方控股，但本公司大股东及其关联人对 该对象有重大影响力。

（二）该对象属于中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其 利益倾斜的情形。

第十七条 本公司对外提供财务资助属于本管理办法规定的回避表决情形 的，关联董事、关联股东的定义，回避表决的执行程序等适用深圳证券交易所《股 票上市规则（2008 年修订）》 第10.2.1 条、10.2.2 条的规定。

第十八条 本公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为本 公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方的，本公 司应当分别披露公司董事局、股东大会上关联董事和非关联董事、关联股东和非 关联股东对该议案的同意、反对、弃权的股份数情况和回避表决情况。

第十九条 公司董事局审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如 有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

第四章 职责及分工

第二十条 对外提供财务资助之前，由财务部门负责做好财务资助对象的资 产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作。 第二十一条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批权限程序审批通 过后，由董事局秘书处负责信息披露工作。

第二十二条 财务部门在董事局或股东大会审议通过后，办理对外提供财务 资助手续。

第二十三条 财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工 作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资 不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并 将相关情况上报本公司董事局。

第二十四条 审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

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第五章信息披露

第二十五条 本公司在董事局审议通过对外提供财务资助事项后应及时对 外披露以下内容：

• （一）事件概述，主要包括资助对象、资助方式、资助金额、资助期限及约 定的清偿方式等情况。

• （二）被资助对象的基本情况，主要包括名称、注册地址、法定代表人、注 册资本、成立日期、主营业务、最近一年又一期的主要财务数据、与本公司存在 的关联关系或其他业务联系。

（三）董事局意见，主要包括资助原因、对本公司的影响，以及根据被资助 对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等判断公司的资助 风险。

• （四）独立董事意见，主要对资助事项的必要性、公允性、合法合规性以及 公司可能存在的风险等发表专门意见。

• （五）截至目前公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资 产的比例。

• （六）公司已对外提供财务资助的逾期情况。

• （七）深圳证券交易所要求的其他材料。

• 第二十六条 公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券交易所提 交以下文件：

• （一）公告文稿；

• （二）董事局决议、独立董事意见；

• （三）与本次财务资助有关的协议；

• （四）中介机构出具的专业报告（如有）；

• （五）深圳证券交易所要求的其他文件。

• 第二十七条 公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应当及时披露 相关情况并说明拟采取的补救措施：

• （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

• （二）被资助对象出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形

的；

• （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第六章 附则

第二十八条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响

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的，将追究相关人员的责任。

第二十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十条 本办法自本公司董事局通过之日生效，由本公司董事局负责修订 与解释。

康佳集团股份有限公司

二〇一二年三月八日

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