KONKA GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Jun 29, 2017

康佳集团股份有限公司 拟对外投资涉及 广东楚天龙智能卡有限公司 的股东全部权益 评估报告 沃克森评报字【2017】第0675 号

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

地址：北京市海淀区首体南路22 号国兴大厦21 层

电话：010-52800787 传真：010-88019300 邮编：100048

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

目 录

资产评估师声明 ........................................ 1 （评估报告摘要） ..................................... 2 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ........ 4 二、评估目的 ........................................ 12 三、评估对象和范围 .................................. 12 四、价值类型及其定义 ................................ 18 五、评估基准日 ...................................... 18 六、评估依据 ........................................ 19 七、评估方法 ........................................ 20 八、评估程序实施过程及情况 .......................... 25 九、评估假设 ........................................ 26 十、评估结论 ........................................ 28 十一、特别事项说明 .................................. 29 十二、评估报告使用限制说明 .......................... 31 十三、评估报告日 .................................... 31 评估报告签字盖章页 .................................. 32 评估报告附件 ........................................ 33

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司

广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大 能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相 关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状 况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权 属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权， 并对发现的问题进行了披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。

六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的， 仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

康佳集团股份有限公司拟对外投资

涉及广东楚天龙智能卡有限公司

的股东全部权益

评估报告

（评估报告摘要）

沃克森评报字【 2017 】第 0675 号

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受康佳集团股份有限公司的委托，根据 有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对康佳集团 股份有限公司拟对外投资涉及广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益于评估基 准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：

一、委托方及被评估单位

委托方：康佳集团股份有限公司

被评估单位：广东楚天龙智能卡有限公司

二、评估目的

康佳集团股份有限公司拟对外投资，本次评估系为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

本次评估对象为广东楚天龙智能卡有限公司于评估基准日所涉及的股东全部权 益。

具体评估范围为广东楚天龙智能卡有限公司于评估基准日的全部资产及负债。以 基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。

四、评估基准日

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

评估基准日为 2017 年 1 月 31 日。

五、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

六、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

七、评估结论

本次评估采用资产基础法及收益法，资产评估师进行合理性分析后最终选取评估 结论如下：

采用收益法对广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益价值评估值为 248,589.16 万元，评估值较账面净资产增值 186,808.42 万元，增值率 302.37% 。

本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考， 不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考 分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行 决策。

本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使 用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事 项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一 年，需重新进行评估。

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

康佳集团股份有限公司拟对外投资

涉及广东楚天龙智能卡有限公司

的股东全部权益

评估报告

（评估报告正文）

沃克森评报字【 2017 】第 0675 号

康佳集团股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、 资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对康佳集团股份有限公司拟对 外投资涉及广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值进 行了评估，现将评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

（一）委托方

1 、概况 单位名称：康佳集团股份有限公司

注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园科技南十二路 28 号康佳研发大厦 15-24

层

法定代表人：刘凤喜

注册资金：人民币 240,794.54080 万元 经济性质：股份有限公司（中外合资、上市） 成立日期： 1980 年 10 月 01 日 经营期限：自 1980 年 10 月 01 日至 2054 年 12 月 31 日止 统一社会信用代： 914403006188155783 股票代码： 200016

经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器 产品，家庭视听设备， IPTV 机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备）， 数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统， 智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器；大屏幕显示设

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

备的制造和应用服务； LED （ OLED ）背光源、照明、发光器件制造及封装；触摸电视 一体机；无线广播电视发射设备；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类 包装材料；设计、上门安装安防产品、监控产品，无线、有线数字电视系统及系统集 成，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外， 其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关 配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的 商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修 服务、技术咨询服务 ; 普通货物运输，国内货运代理，仓储服务；企业管理咨询服务； 自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品的回收（不含拆解）（由分支 机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银 行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术 和业务流程外包服务。

（二）被评估单位

1 、概况

单位名称：广东楚天龙智能卡有限公司（以下简称“楚天龙公司”或“公司”） 注册地址：东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区 法定代表人：苏晨 注册资金：人民币 35,000.00 万元

经济性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期： 2002 年 10 月 16 日

经营期限：自 2002 年 10 月 16 日起至 2022 年 10 月 15 日止 统一社会信用代码： 914419007436747351

经营范围：生产和销售智能卡、 IC 卡、磁条卡、纸卡、 IC 卡读写机具、计算机应 用软件、防伪技术产品、电子产品及配件、商用密码产品；包装装潢印刷品印刷；设 立研发机构，研究和开发智能卡、 IC 卡、磁条卡、纸卡、 IC 卡读写机具、计算机应用 软件；计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询； 从事经济信息咨询、数据处理业务；从事计算机、机械设备的批发、佣金代理（拍卖 除外）业务（以上经营范围涉及许可证的，凭许可证经营；涉限、涉证及涉国家宏观 调控行业除外，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）

2 、被评估单位简介、股权结构及变更情况

（ 1 ）公司简介

楚天龙公司是一家致力于提供智能卡产品及相关应用平台系统和终端设备的国 家级高新技术企业。公司注册地位于东莞市凤岗镇竹尾田易发工业区，该注册地址即 办公地址。公司主要产品包括接触式智能卡、非接触式智能卡、双界面卡、磁条卡、

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

刮卡、 IC 卡读写终端、个人化数据处理、智能卡管理和应用相关系统等。业务覆盖金 融、通信、社会保障、卫生、交通、教育、身份认证、电子商务、第三方支付等诸多 领域。拥有上海、深圳、广州、杭州、武汉等遍布全国 28 个省份的分子公司和办事处。 （ 2 ）公司设立及股权结构变更

楚天龙公司经东莞市对外经济贸易合作局以东外经贸资（ 2002 ） 4158 号文件批准 于 2002 年 10 月 16 日成立，系由股东湖北楚天龙实业有限公司和（香港）恒晖气动工 程有限公司出资组建，根据经批准的协议、合同、章程的规定，申请注册资本为人民 币 1,000.00 万元。其中湖北楚天龙实业有限公司出资 650.00 万元，占注册资本的 65.00% ； （香港）恒晖气动工程有限公司出资 350.00 万元，占注册资本的 35.00% ；注册资本分 两期缴纳，截至 2003 年 3 月 21 日止，收到湖北楚天龙实业有限公司缴纳注册资本 150.00 万元，（香港）恒晖气动工程有限公司尚未出资实缴，本次出资经东莞市正量会计师 事务所有限公司出具“东正所验字 [2003]0778 号”验资报告验证。截至 2004 年 4 月 20 日止，收到湖北楚天龙实业有限公司缴纳的注册资本 500.00 万元，（香港）恒晖气动 工程有限公司缴纳的注册资本 350.00 万元。本次出资经东莞市德正会计师事务所有限 公司出具“德正验字（ 2004 ）第 74018 号”验资报告验证，楚天龙公司设立时股权结 构如下：

序号 股东名称 1 湖北楚天龙实业有限公司 2 （香港）恒晖气动工程有限公司 合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	湖北楚天龙实业有限公司	650.00	65.00
	（香港）恒晖气动工程有限公司	350.00	35.00
		1,000.00	100.00

2007 年 1 月 9 日，根据公司董事会决议及修改后的章程规定，以及东莞市对外贸 易经济合作局“东外经贸资【 2007 】 41 号”文件批准。公司注册资本由 1,000.00 万元 增加至 2,500.00 万元，变更后的注册资本为 2,500.00 万元。新增注册资本 1,500.00 万元 由股东湖北楚天龙实业有限公司以货币出资 975.00 万元，股东（香港）恒晖气动工程 有限公司以货币出资 525.00 万元。本次增资经东莞市德正会计师事务所有限公司出具 了“德正验字 [2007] 第 74005 号”验资报告验证。本次增资后，楚天龙公司的股权结构 如下：

如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	湖北楚天龙实业有限公司	1,625.00	65.00
2	（香港）恒晖气动工程有限公司	875.00	35.00
合计		2,500.00	100.00

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

2009 年 1 月 7 日，根据公司董事会决议及修改后的章程规定，以及东莞市对外贸 易经济合作局“东外经贸资【 2009 】 374 号”文件批准。公司注册资本由 2,500.00 万元 增加至 3,100.00 万元，变更后的注册资本为 3,100.00 万元。新增注册资本 600.00 万元由 股东湖北楚天龙实业有限公司以货币出资 390.00 万元，股东（香港）恒晖气动工程有 限公司以货币出资 210.00 万元。本次增资经东莞市鑫成会计师事务所（普通合伙）出 具了“鑫成验字 [2009] 第 8040 号”验资报告验证。本次增资后，楚天龙公司的股权结 构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	湖北楚天龙实业有限公司	2,015.00	65.00
2	（香港）恒晖气动工程有限公司	1,085.00	35.00
合计		3,100.00	100.00

2011 年 1 月 14 日，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，以及东莞市对外贸 易经济合作局“东外经贸资【 2011 】 574 号”文件，广东省对外贸易经济合作厅 “粤 外经贸资字【 2011 】 92 号”文件批准。公司注册资本由 3,100.00 万元增加至 5,100.00 万元，变更后的注册资本为 5,100.00 万元。新增注册资本 2,000.00 万元由股东湖北楚天 龙实业有限公司以货币出资 1,300.00 万元，股东（香港）恒晖气动工程有限公司以货 币出资 367.00 万元，实物出资（设备） 333.00 万元，其中实物（设备）出资经中国检 验认证集团深圳有限公司“ 471311030035 号”《价值鉴定证书》鉴定。本次增资经大 信会计师事务有限公司广东分所出具了“大信粤会验字 [2011]E01026 号”验资报告验证。 本次增资后，楚天龙公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	湖北楚天龙实业有限公司	3,315.00	65.00
2	（香港）恒晖气动工程有限公司	1,785.00	35.00
合计		5,100.00	100.00

2014 年 6 月 18 日，根据公司董事会决议及修改后的章程规定，以及广东省商务厅 “粤商务资字【 2014 】 449 号”文件批复，东莞市商务局“东商务资【 2014 】 298 号” 文件，同意股东（香港）恒晖气动工程有限公司将其所持有公司 35.00% 的股权转让给 （香港）东方一马控股有限公司。本次股权转让后，楚天龙公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	湖北楚天龙实业有限公司	3,315.00	65.00

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

2	（香港）东方一马控股有限公司	1,785.00	35.00
合计		5,100.00	100.00

2015 年 7 月 25 日，根据公司董事会决议及修改后的章程规定，以及广东省商务厅 “粤商务资字【 2015 】 312 号”文件批复，东莞市商务局“东商务资【 2015 】 1138 号” 文件，同意股东湖北楚天龙实业有限公司（现改为“湖北楚天龙投资有限公司”）将 持有公司 65.00% 的股权转让给（香港）东方一马控股有限公司。本次转让后，楚天龙 公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	（香港）东方一马控股有限公司	5,100.00	100.00
合计		5,100.00	100.00

2015 年 10 月 23 日，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，以及东莞市商务 局“东商务资【 2015 】 1515 号”文件批复，同意公司增加投资总额 22,900.00 万元，同 意追加注册资本 22,900.00 万元。追加注册资本由股东（香港）东方一马控股有限公司 以等值外汇货币出资，本次增加的注册资本尚未实缴，变更后的注册资本为 28,000.00 万元。本次增资后，楚天龙公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	（香港）东方一马控股有限公司	28,000.00	100.00
合计		28,000.00	100.00

2016 年 10 月 11 日，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，将公司的注册资 本增加 7,000 万元，增加的注册资本由股东（香港）东方一马控股有限公司认缴，出 资方式为货币出资，本次增加的注册资本尚未实缴，变更后的注册资本为 35,000.00 万 元。本次增资后，楚天龙公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	（香港）东方一马控股有限公司	35,000.00	100.00
合计		35,000.00	100.00

3 、截止评估基准日，楚天龙公司股东出资及持股比例如下：

序 号	股东名称	实缴出资额（万元）	认缴出资额（万元）	持股比例 （%）
1	（香港）东方一马控股有限公司	35,000.00	5,100.00	100.00

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合计 35,000.00 5,100.00 100.00

4 、被评估单位近几年资产、损益状况

金额单位：人民币万元

项目 总资产 负债 净资产 项目 营业收入 利润总额	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年1 月31 日
	101,199.76	151,843.69	141,461.32	134,011.62
	59,516.18	104,819.86	80,429.31	71,550.96
	41,683.58	47,023.83	61,032.01	62,460.66
	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1 月
	122,379.57	137,116.79	116,394.98	8,166.45
	21,912.81	21,769.09	16,026.10	1,453.45
净利润	19,237.69	17,550.57	14,008.18	1,428.65

• 注： 1 、上述财务数据为合并的财务数据

• 2 、 2014 年度、 2015 年度财务数据为未审数据， 2016 年度、 2017 年 1 月 31 日财务数据经

• 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告。

• 5 、被评估单位长期股权投资情况。

评估基准日楚天龙公司长期股权投资共 5 家公司，其中广州楚天龙信息技术有限 公司、湖北楚天龙实业有限公司和郑州楚天龙信息技术有限公司为全资子公司，东方 一马（北京）科技有限公司和北京中天云科电子有限公司为控股子公司。具体如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	享有的表 决权	投资额 （万元）	取得方式
1	广州楚天龙信息技术有限公司	500.00	100.00%	100.00%	477.24	投资取得
2	东方一马（北京）科技有限公司	2,000.00	69.00%	69.00%	1,380.00	设立取得
3	湖北楚天龙实业有限公司	3,300.00	100.00%	100.00%	3,300.00	投资取得
4	郑州楚天龙信息技术有限公司	500.00	100.00%	100.00%	500.00	设立取得
5	北京中天云科电子有限公司	3,000.00	70.00%	70.00%	2,100.00	设立取得

（ 1 ）广州楚天龙信息技术有限公司

住所：广州市海珠区新港西路 11 号 507 室（仅限办公用途） 法定代表人：苏晨

注册资金：人民币 500.00 万元 经济性质：有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2010 年 5 月 11 日 经营期限：自 2010 年 5 月 11 日起至长期

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

统一社会信用代码： 91440101554434169L

经营范围：计算机技术开发、技术服务；电子元器件批发；电子产品批发；电子、 通信与自动控制技术研究、开发；电子产品检测；计算机信息安全设备制造；安全智 能卡类设备和系统制造；电子产品零售。

（ 2 ）湖北楚天龙实业有限公司

住所：武汉市武昌区中北路 66 号金穗大厦 B 栋 22 层 05 房 法定代表人：毛芳样 注册资金：人民币 3,300.00 万元 经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2015 年 4 月 14 日 经营期限：自 2015 年 4 月 14 日起至长期 统一社会信用代码： 91420000331836574C

经营范围：智能卡、 IC 卡、磁条卡（不含国家限制项目）、条码卡、 IC 卡读写机 具和相关应用软件系统的研究、开发及生产销售；计算机多媒体及图形系统的开发、 制作、销售；防伪技术产品的生产和销售；计算机网络系统工程及工业自动化控制设 备的设计、安装、维护及技术咨询；电子产品及配件生产、销售；计算机及配件、机 械设备销售代理和租赁；计算机软件服务；经济信息咨询、数据处理；档案数字化加 工、档案中介服务、档案咨询服务、古籍、档案修复；商用密码产品生产、销售经国 家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；工艺礼品、家 具的制造销售（不含国家专营商品）；设计、制作、发布户外广告。（涉及许可经营 项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（ 3 ）郑州楚天龙信息技术有限公司

住所：郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东 100 米豫发蓝山公馆二楼 204

号

法定代表人：毛芳样 注册资金：人民币 500.00 万元 经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期： 2016 年 12 月 12 日

经营期限：自 2016 年 12 月 12 日起至长期 统一社会信用代码： 91410100MA3XGTJ180

经营范围：互联网信息技术服务；互联网信息服务平台管理维护和运营服务；智 能卡、 IC 卡、磁条卡、电子标签、 IC 卡读写机具、自助服务终端、移动客户端的研发、 设计、制造、销售；计算机软件、计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、 开发、安装、维护；信息安全产品系统的设计、研发、销售和服务；各类卡片的个人

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

化加工服务；大数据分析；计算机、机械设备、芯片批发。

（ 4 ）东方一马（北京）科技有限公司 住所：北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 1507-A 室 法定代表人：毛芳样 注册资金：人民币 2,000.00 万元 经济性质：其他有限责任公司 成立日期： 2014 年 12 月 5 日 经营期限：自 2014 年 12 月 5 日起至 2034 年 12 月 4 日 统一社会信用代码： 911101083182062524 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、电子产品、 安全技术防范产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；软件开 发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）； 机械设备租赁；基础软件服务；应用软件服务；经济贸易咨询；接受金融机构委托从 事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融 机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 5 ）北京中天云科电子有限公司

住所：北京市西城区太平街 6 号 9 层 E-1003 法定代表人：闫勇 注册资金：人民币 3,000.00 万元 经济性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期： 2016 年 6 月 2 日

经营期限：自 2016 年 6 月 2 日起至 2036 年 6 月 1 日 统一社会信用代码： 91110102MA00613E6B

经营范围：互联网信息服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；代理进 出口、技术进出口、技术进出口；软件开发；技术开发。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6 、委托方和被评估单位之间的关系 委托方与被评估单位为投资与被投资关系。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除 国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于

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广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

康佳集团股份有限公司拟对外投资，本次评估系为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

（一）评估对象、范围

本次评估对象为楚天龙公司于评估基准日所涉及的股东全部权益。

具体评估范围为楚天龙公司于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单 位申报的全部资产和负债为准。

评估申报汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	2017-1-31
流动资产	110,641.77
非流动资产	25,535.18
其中：长期股权投资	4,322.24
固定资产	14,248.81
在建工程	2,113.64
无形资产	609.58
长期待摊费用	3,599.95
递延所得税	640.96
资产总计	136,176.95
流动负债	73,865.39
非流动负债	530.82
负债总计	74,396.21
净 资 产	61,780.74

注：上述财务数据为母公司单体的财务数据

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估 申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及 负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。 （二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点

被评估单位实物资产的种类主要有：存货、房屋建（构）筑物、机器设备、电子 设备、运输设备、在建工程、土地等。主要分布在被评估单位厂区范围内。 1 、存货

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公司存货主要包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品（库存商品）、 在产品、发出商品。

原材料主要为芯片、 PVC 料、磁条、丝印油墨、签名条等材料，原材料的品种数 量较多，材料存放在公司原材料仓库，保管良好；在库周转材料主要是包装物及低值 易耗品，分别为内盒、编织袋、灰板纸板等；委托加工物资为委外加工的芯片；产成 品（库存商品）主要包括金融银行卡、社保卡、交通卡、通讯卡等产品；在产品主要 是未完工的金融银行卡、社保卡、交通卡、通讯卡等产品；发出商品主要包括金融银 行卡、社保卡等产品。

2 、房屋建（构）筑物

房屋建筑物位于广东省东莞市凤岗镇竹尾田村易发工业区，共 4 栋房屋建筑物， 总建筑面积为 20,633.02 ㎡。

3 、机器设备

机器设备主要为樱井全自动丝网印刷机、全息烫印机、全自动挑线封装一体化机、 银行卡个人化机、多米诺喷码机，分布在公司厂区范围内。设备由设备管理部门进行 统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，设备的性能可靠，质量稳定，运行状 况良好。

4 、电子设备

电子设备主要为格力空调、加密机、办公家具等设备，分布在公司各办公部门。 设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较 佳。

5 、运输设备

公司运输设备包括交通运输车辆及厂区运输工具车等。交通运输车辆主要为别克 小型普通客车、梅赛德斯奔驰小型普通客车、奥迪牌小型轿车等共计 12 台。运输工具 车主要为叉车、手动推车等共计 8 台。上述车辆日常管理正常，交通运输车辆隶属于 行政部，车辆权属清晰，维护良好，车辆均正常使用。

6 、在建工程

公司在建工程为正在安装的电信卡智慧工厂生产线、挑线封装一体机、银行卡个 人化设备支持教育卡发卡系统升级等共 21 台机器设备和宿舍楼设计费、车间二楼加建 扩建的土建工程。

7 、土地

土地是位于广东省东莞市凤岗镇竹尾田村的一宗集体土地使用权，土地使用权人 为楚天龙公司，宗地总用地面积为 19,999.20 ㎡，规划用途工业用地，宗地地号为 1922080200373 ，图号 517.75-412.25 ，宗地终止日期为 2057 年 1 月 17 日，地现状开发程 度为五通一平，地上已建成工业厂房。宗地东至永田制品公司，南至空地，西至绿化

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地，北至恒晖公司。

• （三）被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况

• 1 、账面记录的无形资产

• 截至评估基准日，楚天龙公司账面记录的无形资产共计 14 项，主要为制卡企业资

• 格、金碟 KIS 财务软件、人力资源管理系统和英飞凌翻译器软件等软件。 2 、账面未记录的无形资产

• 截至评估基准日，账面未记录的无形资产为 1 项发明专利、 3 项外观设计专利、

• 34 项实用新型； 8 项商标权； 51 项软件著作权和 1 项域名。具体情况如下：

（ 1 ）纳入评估范围的专利权

序 号	名称	证书号	取得日期	专利申请号	专利 类型	状态	权利人
1	三合一手机通卡	第3123084号	2013-8-21	201320084768.2	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
2	隐蔽磁条卡	第1642413号	2010-12-29	201020194527.X	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
3	多功能手机卡	第1728747号	2011-3-23	201020257791.3	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
4	卡片	第174896号	2011-4-27	201020194530.1	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
5	具有刮刮卡功能的包装盒	第1033200号	2008-3-19	200720052115.0	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
6	带体温测试功能的充值卡 片	第1248831号	2009-7-8	200820200885.X	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
7	带紫外线测试功能的充值 卡片	第1248832号	2009-7-8	200820200886.4	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
8	三合一手机通卡	第4120863号	2015-2-11	201420520250.3	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
9	一种带隐蔽磁条的多功能 银行卡	第4412009号	2015-7-1	201520074541.9	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
10	一种带隐蔽磁条的双IC芯 片银行卡	第4411382号	2015-7-1	201520074544.2	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
11	一种带装饰件的双IC卡芯 片银行卡	第4412520号	2015-7-1	201520074546.1	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
12	一种带装饰件和隐蔽磁条 的多功能银行卡	第4485423号	2015-7-29	201520074549.5	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
13	一种带装饰件的多功能银 行卡	第4411414号	2015-7-1	201520074550.8	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
14	一种带装饰件和隐蔽磁条 的双IC 芯片银行卡	第4444954号	2015-7-15	201520074583.2	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
15	一种实现多通道监控的识 别读取装置	第4939140号	2016-1-13	201520745471.5	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
16	一种多功能智能卡快捷支 付系统	第4939164号	2016-1-13	201520745305.5	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
17	一种带有支付功能的挂饰 件	第5250075号	2016-6-1	201520852198.6	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
18	一种具有防消磁功能的磁 条卡	第5079309号	2016-3-23	201520852522.4	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
19	一种带有防盗刷功能的IC 卡读写装置	第5078606号	2016-3-23	201520852079.0	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司

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序 号	名称	证书号	取得日期	专利申请号	专利 类型	状态	权利人
20	一种支持多通道读写的智 能卡	第5079224号	2016-3-23	201520853003.X	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
21	一种带有指纹识别功能的 IC 芯片银行卡	第5079166号	2016-3-23	201520852200.X	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
22	一种监测用户体温的门禁 卡及其管理系统	第5079496号	2016-3-23	201520852908.5	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
23	一种带有二维码的智能卡 读写终端	第5397137号	2016-8-3	201521051181.7	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
24	支付手环	第5247675号	2016-6-1	201521089050.8	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
25	一种便携式健康监控卡片	第5250303号	2016-6-1	201521051190.6	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
26	一种智能摄影卡片	第524910号	2016-6-1	210521051179.X	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
27	一种具有防止异地盗刷功 能的磁条卡	第5247593号	2016-6-1	201521051182.1	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
28	一种便于存放的芯卡片	第5882714号	2017-1-25	201620522820.1	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
29	一种能够发光的射频卡	第5883777号	2017-1-25	201620522818.4	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
30	一种高精度导航支付手环	第5883857号	2017-1-25	201620766944.4	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
31	一种基于多功能银行卡的 门禁系统	第5882867号	2017-1-25	201620743632.1	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
32	一种智能卡门禁系统	第5882284号	2017-1-25	201620743631.7	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
33	一种具有网点识别涂层的 射频卡	第5945689号	2017-2-22	201620522819.9	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
34	一种生产率高的双界面IC 卡用线圈、双界面IC 卡	第5945327号	2017-2-22	201620530288.8	实用 新型	专利权 维持	楚天龙 公司
35	三合一手机卡	第3145635号	2015-3-25	201430333986.5	外观 设计	专利权 维持	楚天龙 公司
36	三合一手机卡（全卡）	第3144574号	2015-3-25	201430334012.9	外观 设计	专利权 维持	楚天龙 公司
37	银行卡（斜切）	第3969613号	2016-12-7	201630248709.3	外观 设计	专利权 维持	楚天龙 公司
38	一种通过智能卡开展数字 媒体互动业务的方法	第1179594号	2013-4-17	201010608795.6	发明 专利	专利权 维持	楚天龙 公司

（ 2 ）纳入评估范围的商标权

序号	注册号	商标标识	名称	商标类型	注册公告日	权利人	注册地
1	第6507254号		楚天龙	黑白	2010/4/7	楚天龙 公司	中国大陆
2	第6507250号		楚天龙	黑白	2011/4/14	楚天龙 公司	中国大陆
3	第6507251号		楚天龙	黑白	2011/4/14	楚天龙 公司	中国大陆

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4	第6507253号		楚天龙	黑白	2010/9/7	楚天龙 公司	中国大陆
5	第303441889号		楚天龙	蓝色	2016/2/17	楚天龙 公司	中国香港
6	第303441889号		楚天龙	蓝色	2016/2/17	楚天龙 公司	中国香港
7	第303441889号		楚天龙	蓝色	2016/2/17	楚天龙 公司	中国香港
8	第303441889号		楚天龙	蓝色	2016/2/17	楚天龙 公司	中国香港

（ 3 ）纳入评估范围的软件著作权

序 号	名称	权证编号	取得日期	登记号	取得方式	权利 人
1	密钥管理系统软件 【简称：密钥系统 软件】V1.0	第136076号	2009/3/11	2009SR09897	原始取得	楚天龙 公司
2	照片扫描分割核对软件V1.0	第136077号	2009/3/11	2009SR09898	原始取得	楚天龙 公司
3	带印刷信息识别系统的IC卡终端软件 V1.0	第136080号	2009/3/11	2009SR09901	原始取得	楚天龙 公司
4	基于PCSC协议的智能卡读写软件 V1.0	第136075号	2009/3/11	2009SR09896	原始取得	楚天龙 公司
5	标签打印系统软件V1.0	第136082号	2009/3/12	2009SR09903	原始取得	楚天龙 公司
6	基于智能卡和指纹识别的认证系统软 件 【简称：IC卡指纹识别认证系统软 件】V1.0	第01444587号	2009/5/13	2009SR017588	原始取得	楚天龙 公司
7	GSM个人化工具软件V1.0	第136079号	2009/3/11	2009SR09900	原始取得	楚天龙 公司
8	智能卡通用测试平台软件V1.0.0.0	第136067号	2009/3/11	2009SR09888	原始取得	楚天龙 公司
9	非接触IC卡读写器主控制程序软件 【简称：CTD-RF11U-P2-A.hex】V1.0	第136078号	2009/3/11	2009SR09899	原始取得	楚天龙 公司
10	统计报表定制管理系统【简称：报表 定制系统】V1.0	第0258420号	2010/12/1 8	2010SR070147	原始取得	楚天龙 公司
11	社保卡发卡应用系统【简称：社保卡 系统】V1.0	第0266790号	2011/1/21	2011SR003116	原始取得	楚天龙 公司
12	规范数据交换共享平台【简称：数据 交换平台】V1.0	第0267160号	2011/1/25	2011SR003486	原始取得	楚天龙 公司
13	智能卡操作系统 【简称：CTDCOS】 V1.0	第0485177号	2012/11/3 0	2012SR117141	原始取得	楚天龙 公司
14	楚天龙社会保障卡发卡控制软件V1.4	第0444033号	2012/8/20	2012SR075997	原始取得	楚天龙 公司
15	楚天龙社会保障卡检测控制软件V1.1	第0444040号	2012/8/20	2012SR076004	原始取得	楚天龙 公司
16	非接触式IC卡操作系统【简称： CTDNCOS】V1.0	第0485188号	2012/11/3 0	2012SR117152	原始取得	楚天龙 公司
17	社会保障IC卡库存管理系统【简称： IC 卡库存管理系统】V1.0	第0488166号	2012/12/6	2012SR120130	原始取得	楚天龙 公司

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序 号	名称	权证编号	取得日期	登记号	取得方式	权利 人
18	PBOC2.0借记/贷记（支持双币小额）IC 卡卡片操作系统（COS） 【简称：PBOC2.0 借记/贷记COS】V1.0	第0590125号	2013/8/13	2013SR084363	原始取得	楚天龙 公司
19	PBOC3.0基于非接触小额支付的扩展 应用IC卡卡片操作系统（COS） 【简称： PBOC3.0 扩展应用COS】V1.0	第0772852号	2014/7/23	2014SR103608	原始取得	楚天龙 公司
20	PBOC3.0借记/贷记（支持双币小额）IC 卡卡片操作系统（COS） 【简称：PBOC3.0 借记/贷记COS】V1.0	第0772848号	2014/7/23	2014SR103604	原始取得	楚天龙 公司
21	基于Java平台的PBOC3.0IC卡卡片操 作系统【简称：Java 卡PBOC3.0】V1.0	第0766123号	2014/7/14	2014SR096879	原始取得	楚天龙 公司
22	TSM多应用管理平台【简称：TSM】V1.0	第0952999号	2015/4/21	2015SR065913	原始取得	楚天龙 公司
23	多线程多数据库访问的IC卡制卡控制 系统V1.0	第0971103号	2015/5/18	2015SR084017	原始取得	楚天龙 公司
24	多芯片社会保障卡多线程同步发卡系 统V1.0	第0970846号	2015/5/18	2015SR083760	原始取得	楚天龙 公司
25	居民健康卡并加载公共交通个人化系 统V1.0	第0970561号	2015/5/18	2015SR083475	原始取得	楚天龙 公司
26	具备电子交易密码安全功能的金融IC 芯片系统V1.0	第0980897号	2015/5/29	2015SR093811	原始取得	楚天龙 公司
27	楚天龙加载金融功能的双界面社会保 障卡系统V1.0	第0976133号	2015/5/23	2015SR089047	原始取得	楚天龙 公司
28	采用通用安全公共接口技术IC芯片系 统V1.0	第0980902号	2015/5/29	2015SR093816	原始取得	楚天龙 公司
29	综合生存认证系统V1.0	第1065007号	2015/9/14	2015SR177921	原始取得	楚天龙 公司
30	制卡管理系统V1.0	第1065005号	2015/9/14	2015SR177919	原始取得	楚天龙 公司
31	文书档案电子化系统V2.0	第1065001号	2015/9/14	2015SR177915	原始取得	楚天龙 公司
32	金融社保卡互联网终端操作系统V1.0	第1066745号	2015/9/16	2015SR179659	原始取得	楚天龙 公司
33	楚天龙智能卡生产软件管理与发布系 统	第1200485号	2016/1/29	2016SR021868	原始取得	楚天龙 公司
34	基于Java平台的社保PSAM卡 AppletCOS 软件	第1479790号	2016/8/9	2016SR301173	原始取得	湖北楚 天龙
35	楚天龙电子档案管理系统	第1378503号	2012/12/6	2016SR199886	受让	湖北楚 天龙
36	文书电子化管理系统	第1342193号	2015/1/26	2016SR163576	受让	湖北楚 天龙
37	楚天龙智能卡基于PCSC协议的读写 软件	第1342188号	2013/4/9	2016SR163571	受让	湖北楚 天龙
38	楚天龙智能卡操作系统CTDCOS3.0软 件	第1342182号	2013/4/15	2016SR163565	受让	湖北楚 天龙
39	楚天龙智能IC卡通用测试平台软件	第1342178号	2012/2/10	2016SR163561	受让	湖北楚 天龙
40	楚天龙IC卡印刷信息OCR识别终端软 件	第1342171号	2013/2/4	2016SR163554	受让	湖北楚 天龙
41	楚天龙非接触式IC卡操作系统 CTDN2.0 软件	第1342167号	2013/8/1	2016SR163550	受让	湖北楚 天龙
42	楚天龙综合生存认证系统	第1336444号	2015/10/1 6	2016SR157827	原始取得	湖北楚 天龙
43	楚天龙现场采集管理系统	第1378516号	2012/4/10	2016SR199898	受让	湖北楚

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序 号	名称	权证编号	取得日期	登记号	取得方式	权利 人
						天龙
44	档案电子化加工流程安全控制保密管 理系统	第1270838号	2015/11/1 0	2016SR092221	原始取得	湖北楚 天龙
45	楚天龙CPU卡操作系统软件	第1342162号	2011/11/10	2016SR163545	受让	湖北楚 天龙
46	楚天龙RF22U型非接触式IC卡读写机 系统软件	第1356306号	2011/2/15	2016SR177688	受让	湖北楚 天龙
47	楚天龙数据处理管理系统	第1378508号	2011/12/1	2016SR199891	受让	湖北楚 天龙
48	楚天龙智能卡密钥管理系统软件	第1342174号	2012/9/2	2016SR156355 7	受让	湖北楚 天龙
49	楚天龙一站式公共服务信息平台	第147374号	2015/10/2 0	2017SR062090	原始取得	湖北楚 天龙
50	公共事务一体化经办平台	第1647376号	2016/10/2 0	2017SR062092	原始取得	湖北楚 天龙
51	应用集成智能网关系统	第1647432号	2016/10/2 0	2017SR062148	原始取得	湖北楚 天龙

（ 4 ）纳入评估范围的域名

域名	持有者	注册日期	到期日期	注册商
Ctdcn.net	楚天龙公司	2015/3/13	2019/3/13	HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD.

（四）被评估单位申报的表外资产类型、数量

本次纳入评估范围的表外资产为 1 项发明专利、 3 项外观设计专利、 34 项实用新 型； 8 项商标权； 51 项软件著作权和 1 项域名。

（五）引用其他机构出具的报告情况

除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及 评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在公司持续经营假设前提下评估楚天龙公司股东全部权益在基准日的市 场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日为 2017 年 1 月 31 日。

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评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、 会计资料的完整性等因素确定。

六、评估依据

• 本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括： （一）主要法律法规

• 1 、《中华人民共和国公司法》；

• 2 、《中华人民共和国物权法》；

• 3 、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；

• 4 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50

号）；

• 5 、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）；

• 6 、其他与评估有关的法律法规。

• （二）准则依据

• 1 、《资产评估准则 - 基本准则》财企 [2004]20 号；

• 2 、《资产评估职业道德准则 - 基本准则》财企 [2004]20 号；

• 3 、《资产评估职业道德准则 - 独立性》中评协 [2012]248 号；

• 4 、《评估机构内部治理指引》中评协 [2010]121 号；

• 5 、《评估机构业务质量控制指南》中评协 [2010]214 号；

• 6 、《资产评估价值类型指导意见》中评协 [2007]189 号；

• 7 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协 [2003]18 号；

• 8 、《资产评估准则 - 评估报告》中评协 [2011]230 号；

• 9 、《资产评估准则 - 评估程序》中评协 [2007]189 号；

• 10 、《资产评估准则 - 业务约定书》中评协 [2011]230 号； 11 、《资产评估准则 - 工作底稿》中评协 [2007]189 号； 12 、《资产评估准则 - 机器设备》中评协 [2007]189 号； 13 、《资产评估准则 - 无形资产》中评协 [2008]217 号； 14 、《专利资产评估指导意见》中评协 [2008]217 号； 15 、《著作权评估指导意见》中评协 [2010]215 号； 16 、《商标资产评估指导意见》中评协 [2011]228 号； 17 、《资产评估准则—不动产》中评协 [2007]189 号； 18 、《资产评估准则 - 企业价值》中评协 [2011]227 号； 19 、《资产评估准则 — 利用专家工作》中评协 [2012]244 号； 20 、城镇土地估价规程（ GB/T18508-2014 ）；

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21 、房地产估价规范（ GB/T50291-2015 ）。

（三）产权证明文件、重大合同协议

• 1 、营业执照、企业章程、验资报告等；

• 2 、车辆行驶证、专利证书、商标权证书、软件著作权证书；

• 3 、房产证、土地使用权证；

• 4 、重要设备购买合同、工程合同；

• 5 、重大资产付款凭证；

• 6 、其他产权证明文件。

• （四）采用的取价标准依据

• 1 、《机电产品报价系统》（ WWW.mepfair.com ）；

• 2 、《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；

• 3 、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

• 年第 12 号；

• 4 、中国统计局、阿里巴巴、中关村在线；

• 5 、企业提供的设备购置合同、发票等；

• 6 、 Wind 资讯金融终端；

• 7 、评估人员收集的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

• 1 、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被

• 评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

• 2 、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评

• 估对象价值的评估方法。

• 3 、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

• 评估方法。

（二）评估方法选择及评估结论确定的分析

• 1 、对于资产基础法、收益法的应用分析

根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及 负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并 结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展及所 收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进 行评估。

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在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在 综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结 论。

（三）对于所采用评估方法的介绍

1 、资产基础法

（ 1 ）流动资产和其他资产的评估方法

• 1 ）货币资金

货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对于货币资金进行核实，经核实 无误后，以账面值确认评估值。

2 ）应收票据

对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进 行了盘点核对。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

3 ）应收款项

各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：

如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明 有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根 据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

4 ）存货

①原材料

对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以抽查核实后的 账面价值确定评估值。

②在库周转材料

在库周转材料为包装物及低值易耗品，对于库存时间短、流动性强、市场价格变 化不大的外购材料，以抽查核实后的账面价值确定评估值。

③委托加工物资

委托加工物资主要为公司发往其它单位进行加工的芯片。评估人员通过检查会计 记录、核实委托加工合同与相应发货发票进一步了解委托加工物资期末账面计价的正 确性。由于委托加工的时间与评估基准日接近，且市场价格变化不大，按核实后的账 面价值作为评估值。

④产成品（库存商品）

产成品主要为公司待售的金融银行卡、社保卡、交通卡、通讯卡等产品。本次评 估根据其出厂销售不含税价格扣减销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定 评估值。其评估值计算公式为：

产成品评估值 = 该产品不含税销售单价× [1 －销售费用 / 销售收入－销售税金及附

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加 / 销售收入－所得税额 / 销售收入－销售利润率×（ 1 －所得税税率）×净利润折减率 ] ×该产品库存数量

其中净利润折减率为一定的比率，畅销产品为 0 ，一般销售产品为 50% ，勉强可 销售的产品为 100% 。

⑤在产品

在产品主要为尚未完工的金融银行卡、社保卡、交通卡、通讯卡产品，在产品公 司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人 工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产 品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

⑥发出商品

发出商品主要为企业已向客户发出的库存商品，本次评估参照产成品评估方法确 定评估值。

（ 2 ）非流动资产的评估方法

• 1 ）长期股权投资的评估

纳入评估范围内的长期股权投资单位共 5 家，对子公司的评估，根据子公司的具 体情况进行具体分析选择适当的评估方法，对子公司的股东全部权益进行评估，从而 确定公司股权投资的评估值。

2 ）房屋建筑物的评估方法

根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。 = 评估值 重置全价×综合成新率。

• 3 ）机器设备的评估方法

根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备、 电子设备进行评估。

评估值＝重置全价×综合成新率

• 4 ）在建工程的评估方法

为设备安装工程，根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条

件，对开工时间距基准日半年以上（含半年）的在建项目，根据其在建工程申报金额， 经账实核对后，以核实后的账面价值加上资金成本作为评估值。

• 5 ）无形资产的评估方法

• ①土地使用权的评估方法

评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点 及土地开发状况，选取市场比较法和基准地价系数修正法作为本次土地使用权评估的 基本方法。

A 、市场比较法

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市场比较法是根据类似土地成交价格来求取被评估对象价值的方法。公式为： V ＝ VB × A × B × D × E

式中： V ：待估宗地价格；

VB ：比较实例价格；

A ：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

B ：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D ：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E ：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

B 、基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进 行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和 待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：

= 土地价格 基准地价×开发程度修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积 率修正系数×区位因素修正×宗地面积修正×宗地形状修正

②其他无形资产的评估方法

其他无形资产包括专利权、商标权、软件著作权、域名、外购的制卡企业资格、 教育金融卡个性化数据安全管理与认证服务系统、 NXP 原装算法库、英飞凌 SLE 安全 算法库以及外购的办公软件等。具体评估方法如下：

A 、办公软件

对企业外购办公软件根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等 相关条件，按照评估基准日的市场不含税价格作为评估值。

B 、专利权和软件著作权

对于专利权和软件著作权，能够合理区分无形资产与其他资产所获得收益，其带 来的预期收益可以较为合理的估算，因此采用收益法评估，计算公式为：

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D 为无形资产分成率；

Ri 为分成基数，即销售收入或现金流；

r 为折现率；

n 为收益预测期间；

i 为收益年期。

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C 、商标权

纳入评估范围的注册商标使用权，由于仅在企业服务中作为标识使用，本次评估 商标权采用成本法进行评估。公式如下：

商标权评估值＝商标权取得成本

商标权取得成本＝设计费＋查询费＋代理服务费＋注册费＋资金成本 D 、域名

公司的域名为 Ctdcn.net ，本次评估采用成本法进行评估。公式如下： 域名的价值＝注册成本 + 年费

6 ）长期待摊费用的评估方法

长期待摊费用在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产 或权利价值确定评估值。

7 ）递延所得税资产的评估

递延所得税资产在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资 产或权利价值确定评估值。

（ 3 ）负债的评估方法

各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评 估值。

2 、收益法

本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由现金 流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的被评估单位企业自由现金净流量作为依据，采用适 当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资 产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（ 1 ）计算公式

= - 股东全部权益价值 企业整体价值 付息债务

企业整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值（包括长期投资价值） - 溢余负债价 值 + 非经营性资产负债净值

（ 2 ）收益期的确定

评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规， 故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2017 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化 中；第二阶段自 2023 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈 利水平。

（ 3 ）预期收益的确定

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本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。

企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资 者的现金流量。其计算公式为：

企业自由现金流量 = 税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（ 1 －所得税率）－资 本性支出－净营运资金变动

（ 4 ）折现率的确定

折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：

ｒ＝ Ke × [E/ （ E+D ） ]+Kd ×（ 1-T ）× [D/ （ E+D ） ]

公式中： E ：权益价值

D ：债务价值

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

T ：被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：

公式： Ke=Rf+RPM ×β +Rc

公式中： Rf ：目前的无风险利率

RPM ：市场风险溢价

β：权益的系统风险系数 Rc ：企业特定风险调整系数

（ 5 ）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流 量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。

（ 6 ）非经营性资产、负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。

（ 7 ）付息债务

付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年 内到期的长期借款、长期借款等。

八、评估程序实施过程及情况

根据评估准则的规定，评估过程如下：

（一）接受委托阶段

初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、

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评估对象及范围和评估基准日。

根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。

（二）现场调查及评估资料收集阶段

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准 备评估资料。

在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资 产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。

（三）评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资 料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收 集相关作价资料，进行评定估算工作。

（四）编制提交报告阶段

完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、 评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和 建议。

各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 提供给委托方交换意见。

将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。

（五）底稿归档阶段

报告出具后，按公司规定进行底稿归档。

九、评估假设

• （一）一般假设

• 1 、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

• 2 、国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；

• 3 、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

• 4 、被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；

• 5 、被评估单位的经营模式不发生重大变化；

• 6 、被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；

• 7 、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 8 、被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境

的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；

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• 9 、被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他

• 重大影响；

10 、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估 资产的交易条件等模拟市场进行估价；

11 、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产 交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

12 、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政 策文件等相关材料真实、有效；假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产 权瑕疵，不存在其他限制交易事项；

13 、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生 重大变化。

（二）具体假设

• 1 、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重

• 大违规事项；

• 2 、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；

• 3 、假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况）；

• 4 、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关

• 键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；

• 5 、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限

• 于以下项目：处置固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收 入、支出；

• 6 、被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；

7 、 2015 年 9 月 30 日，楚天龙公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省 国家税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业（证书编号为： GR201544000070 ）， 发证时间： 2015 年 9 月 30 日，有效期三年。本次评估，基于楚天龙公司在研发投入、 研发人员及研发成果等各方面条件，假设楚天龙公司的高新技术企业资质到期后能够 重新获得认定， 2017 年至以后年度企业所得税率按 15% 计算预测；

• 8 、被评估单位管理层及研发人员保持稳定，按现有发展规模和模式持续经营。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

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十、评估结论

此次评估采用资产基础法与收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下 得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结论

• 评估基准日资产总额账面值 136,176.95 万元，评估值 140,851.24 万元，评估增值

• 4,674.29 万元，增值率 3.43% ；

• 负债总额账面值 74,396.21 万元，评估值 74,396.21 万元，评估值与账面值无差异； 净资产账面值 61,780.74 万元，评估值 66,455.03 万元，评估增值 4,674.29 万元，增

• 值率 7.57% 。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	110,641.77	110,733.54	91.77	0.08
非流动资产	2	25,535.18	30,117.70	4,582.52	17.95
其中：长期股权投资	3	4,322.24	5,084.05	761.81	17.63
固定资产	4	14,248.81	15,773.71	1,524.90	10.70
在建工程	5	2,113.64	2,036.96	-76.68	-3.63
无形资产	6	609.58	3,879.02	3,269.44	536.34
长期待摊费用	7	3,599.95	2,703.00	-896.95	-24.92
递延所得税	8	640.96	640.96	-	-
资产总计	9	136,176.95	140,851.24	4,674.29	3.43
流动负债	10	73,865.39	73,865.39	-	-
非流动负债	11	530.82	530.82	-	-
负债总计	12	74,396.21	74,396.21	-	-
净 资 产	13	61,780.74	66,455.03	4,674.29	7.57

（二）收益法评估结论

采用收益法对楚天龙公司的股东全部权益价值评估值为 248,589.16 万元，评估值 较账面净资产增值 186,808.42 万元，增值率 302.37% 。

（三）对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为 182,134.13 万元，差异率为 274.07% ，差异 的主要原因：

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资产基础法评估是以楚天龙公司的资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允 价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业 股东权益价值的方法，所以资产基础法评估资产市场价值的角度和途径应该说是间接 的，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略 各项资产及负债作为整体的综合获利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能 在资产基础法中体现。

收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未 来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、 客户关系等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力。

楚天龙公司是一家提供智能卡产品及相关应用平台系统和终端设备的国家级高 新技术企业，公司主要管理团队成员长期稳定，技术实力、行业经验较为丰富；公司 成立以来为金融、通信、社会保障、卫生、交通、教育、身份认证、电子商务、第三 方支付等诸多领域提供触式智能卡、非接触式智能卡、双界面卡、磁条卡、刮卡、 IC 卡读写终端、个人化数据处理、智能卡管理和应用相关系统等产品，与多个大客户形 成持久、稳定的关系。收益法评估值体现了公司存在的无形资产价值，如研发能力、 多年经营形成的区域优势、客户资源、经营管理的水平、长期累积的行业经验及人力 资源等，体现了各种有形和无形资产作为整体的综合获利能力。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为 248,589.16 万元，评估值较账面净资产增值 186,808.42 万元，增值率 302.37% 。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实 可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

（一）本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也 未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关 费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时， 应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

（二）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做 技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下得出的。

（三）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日 后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生 变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

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（四）纳入评估范围的东府集用（ 2007 ）第 1900220815691 号土地使用权、粤房地 权证莞字第 2300056027 号的厂房和 52,422,124.92 元的应收账款质押给中国建设银行股 份有限公司东莞市分行；本次评估未考虑这些事项对评估值的影响。

（五）截止评估基准日，楚天龙公司的借款和抵押、担保，本次评估未考虑该事 项对评估值的影响。清单如下表：

序 号	合同编号	出借人	借款金额	借款期限	借款利率	借款担保
1	2016 年公五字第 1016350236 号	招商银行深 圳福华支行	4,275 万	2016 年 10 月 11 日至2017 年4 月11 日	贷款实际发 放日前 1 个 工作日人行 同期贷款基 准利率上浮 0.485%	1.由陈丽英、苏晨、苏尔开 提供保证担保； 2.楚天龙公司将其拥有的 对中国邮政储蓄银行、中信 银行、交通银行等银行的应 收账款进行质押担保。
2	2016 年公五字第 1016350235 号		2,850 万	2016 年 9 月 29 日 至2017 年3 月29 日
3	[2016]8800-1010-043	中国建设银 行东莞市支 行	5,000 万	2016 年3 月22 日至 2017 年3 月21 日	贷款实际发 放日前 1 个 工作日建行 同期贷款基 准利率上浮 0.05%	1.由广州楚天龙、湖北楚天 龙、湖北楚天龙投资、深圳 楚天龙、苏尔开提供保证担 保2.由楚天龙公司自有土 地与房产抵押担保；3.楚天 龙公司以其对中国建设银 行及中国农业银行各地分 支行的应收账款质押担保
4	[2016]8800-101-089		4,000 万	2016 年 6 月 2 日至2017 年6 月1 日
5	[2016]8800-101-104		3,000 万	2016 年 6 月 14 日至2017 年6 月13 日
6	2016 年凤借字第047 号	中国工商银 行东莞凤岗 支行	1,000 万	第一次借款之日起 1 年（ 2016 年 9 月 至2017 年 9 月）	贷款实际发 放日前 1 个 工作日同期 贷款基准利 率上浮 0.485%	1.楚天龙公司以应收账款 质押担保；2.广州楚天龙、 湖北楚天龙、深圳楚天龙、 苏尔开、陈丽英、苏晨提供 保证担保
7	兴银粤借字（东莞）第 201606270822	兴业银行东 莞分行	1,000 万	2016 年 6 月 28 日至2017 年 6 月 27 日	贷款实际发 放日前 1 个 工作日同期 贷款基准利 率上浮 0.485%	1.苏晨、苏尔开提供保证担 保
8	兴银粤借字(东莞)第 201607220426		1,127.0 万	2016 年 7 月 26 日至2017 年7 月25 日	贷款实际发 放日前 1 个 工作日同期 贷款基准利 率上浮 0.485%
9	兴银粤借字(东莞)第 201608170652		1,736.0 万	2016 年 8 月 23 日至期贷款基准利率 上浮 0.485%	贷款实际发 放日前 1 个 工作日同期 贷款基准利 率上浮 0.485%

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司 30

广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

序 号	合同编号	出借人	借款金额	借款期限	借款利率	借款担保
10	HT20150403000000 15	东莞农村商 业银行凤岗 支行	4,000 万	2015 年4 月1 日至 2017 年 5 月20 日	双方在借款 借据中约定	1.湖北楚天龙提供保证担 保2.楚天龙公司以应收账 款质押担保
11	320001201404001		4,000 万

（六） 2015 年 2 月至 8 月，楚天龙公司为分享通信集团有限公司（以下简称：分 享通信）供应 128K 双切卡，总金额达到 525 万元， 2015 年 8 月至 10 月，楚天龙公司 销售人员多次与对方协商付款事宜，对方一直未有答复。 2015 年 10 月，双方沟通达成 一致意见，楚天龙公司开具 128 万元发票，分享通信收到后付款。但是分享通信收到 发票后，并未付款， 2015 年 12 月，分享通信提出，由于前期有卡片质量问题和晚交货 情况，引发联通对分享通信罚款，因此不予付款。 2016 年 10 月，分享通信再次发函楚 天龙公司，称由于卡片质量不良，数据出错，或供货不及时等对其造成经济损失，不 仅拒付楚天龙公司货款，甚至要求赔偿 500 万元损失。该经济纠纷于 2016 年 12 月 19 日已提交仲裁委员会申请仲裁。截止评估基准日，该经济纠纷未见仲裁结果，本次评 估未考虑该事项对评估值的影响。提醒报告使用者关注。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；

• （四）本评估报告经资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；

• （五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评

估；

（六）按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算， 超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为二零一七年四月二十一日。

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司 31

广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

评估报告签字盖章页

【此页无正文】

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人（或授权代表）：

资产评估师：

资产评估师：

二零一七年四月二十一日

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司 32

广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

评估报告附件

目 录

• 一、委托方及被评估单位营业执照复印件

• 二、被评估单位审计报告复印件

• 三、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件

四、委托方及被评估单位承诺函

五、资产评估师承诺函

• 六、资产评估机构营业执照复印件

• 七、资产评估机构资格证书复印件

• 八、评估人员名单及其资格证书复印件

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司 33

广东楚天龙智能卡有限公司的股东全部权益·评估报告

参加本评估项目主要人员名单

项目复核合伙人：邓春辉（资产评估师）

项目负责人：刘贵云（资产评估师）

流动资产及负债：曾奇（评估员）

机器设备：李卫平（评估员）

房屋建筑物：余小平（高级评估员）

收益法：刘贵云（资产评估师）

李青青、王兵（高级评估员）

质监部复核人：刘文波（资产评估师）

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