KONKA GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

Nov 20, 2014

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-52

康佳集团股份有限公司

关于成立合资公司共同开发

康佳集团总部厂区项目及关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为了尽快推进康佳集团总部厂区用地城市更新事宜，充分维护本公司和广大 投资者的利益，本公司拟与华侨城集团公司共同成立合资公司开发康佳集团总部 厂区更新改造项目。合资公司的股权比例为：华侨城集团公司占30%，本公司占 70%。

本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司21.75% 的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，本次交易为关联交易。本公司将按照深圳证券交易所《股票上市规 则》对关联方交易审批程序的要求履行关联交易的审批程序。

本公司董事局于2014 年11 月19 日（星期三）召开了第七届董事局第六十 七次会议,会议审议通过了《关于康佳总部厂区城市更新项目合作开发方案的议 案》。公司共有7 名董事，6 名董事出席会议；公司董事王晓雯女士因公出差， 未能出席会议，委托董事局主席吴斯远先生代为出席并表决。董事局在对《关于 康佳总部厂区城市更新项目合作开发方案的议案》进行表决时，除关联董事吴斯 远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决外，其余3 名董事以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了《关于康佳总部厂区城 市更新项目合作开发方案的议案》，并同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：

鉴于康佳集团总部厂区用地的《房地产证》的使用年限至2015 年1 月10 日止，并且康佳集团目前无法确定在《房地产证》到期后，深圳市国土部门能否 同意将康佳总部厂区用地的使用年限延期。如果不能延期，且在2015 年1 月10 日之前康佳集团不能与华侨城集团公司达成合作开发协议，则康佳集团将可能无 法享有康佳总部厂区用地的城市更新开发收益。

为了避免康佳集团目前总部厂区用地的使用权不能延期从而可能对康佳集

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团的整体利益造成损失，我们对《关于康佳总部厂区城市更新项目合作开发方案 的议案》投赞成票，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项还需要提交股东大会审议，本公司 控股股东华侨城集团公司需对该议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍（如适用）

华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监 督管理委员会监管的中央企业之一，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委 员会。华侨城集团公司成立于1987 年12 月7 日，法人代表为段先念先生，企业 类型为全民，住所为深圳市南山区华侨城。华侨城集团公司注册资本为63 亿元， 拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。

根据华侨城集团公司已审报表，华侨城集团公司2013 年的总资产为1044.74 亿元，营业收入为482.17 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为24.92 亿 元，经营活动产生的现金流量净额为127.57 亿元。华侨城集团公司经营情况良 好，财务状况稳健，信誉度高。预计在2014 年，华侨城集团公司仍将继续保持 良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

华侨城集团公司目前持有本公司21.75%的股份，为本公司第一大股东和实 际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本 公司的关联法人。

三、投资标的的基本情况

（一）本公司和华侨城集团公司拟成立合资公司从事康佳集团总部厂区用地 城市更新开发事宜，合资公司注册资本为10 亿元人民币，其中本公司以现金出 资7 亿元，占有70%的股份；华侨城集团公司以现金出资3 亿元，占有30%的股 份。本公司和华侨城集团公司的资金来源均为自有资金。

（二）合资公司的经营范围为康佳集团总部厂区房地产项目投资、开发和经 营，是否从事其他项目，由合资公司根据有关权限另行审批。

合资公司注册资本为10 亿元人民币，其中本公司以现金出资7 亿元，占有 70%的股份；华侨城集团公司以现金出资3 亿元，占有30%的股份。

（三）对本公司的影响：

康佳集团总部厂区用地城市更新开发项目为响应深圳市城市更新号召，将康 佳集团原存在相对封闭、功能局限、利用低下、形象不佳等诸多不足的总部基地 改造为一座总建筑面积26 万平方米的科技创新综合体，将有力促进深圳和南山 区高新技术产业、文化产业和现代服务业的发展，土地价值将得到有效体现、区 域城市服务职能得到完善、片区城市形象得到提升、整体产业结构得到优化升级， 具有良好的社会效益。同时，项目开发本身也有较好的经济效益。

四、对外投资合同的主要内容

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• （一）累计投资金额：不超过50 亿元。

（二）合资公司需在康佳集团前期有关工作的基础上，继续完成总部厂区项 目有关前期审批工作，包括但不限于更新改造主体的确认、规划审批、地价评估、 立项、环评等事项。

（三）合资公司应独立运作，自行缴纳土地使用权价款，办理有关合同和证 照，并完成项目的各项开发建设任务。

（四）合资公司应与房屋所有人康佳集团签订房屋拆迁协议，约定现有房屋 拆迁事宜。其中，合资公司应向康佳集团补偿如下损失，该等补偿应计入合资公 司开发成本：

1、地上建筑物价值损失（按评估价值计算）；

• 2、康佳集团总部房屋搬迁费用（据实核算，以康佳集团搬迁明细为准）； 3、因搬迁导致的设备损失 (按评估价值计算)。

（五）如注册资本不能满足合资公司项目开发建设和公司运营所需资金，之 间的差额，可通过向股东借款、向银行贷款或其他债权融资渠道解决。康佳集团 和华侨城集团公司双方应按照在合资公司注册资本中的比例各自提供借款或承 担贷款担保责任。需要采取股权融资的，应由康佳集团和华侨城集团公司与拟引 入的第三方股东共同协商一致，签署投资协议。

（六）项目建成后，对于按照政府有关规定要求开发企业持有和自用的物业， 可由合资公司持有，提供给股东单位使用，向股东单位适当收取租金；或者按股 份比例分割给股东单位（在政策允许且合资公司面临解散的情况下）；其余物业， 既可对外销售，也可长期持有和经营，具体运营策略由合资公司根据权限另行确 定。

（七）合资公司地价：康佳集团总部厂区更新改造项目应缴纳地价，由合资 公司作为更新改造主体，与政府有关部门沟通确定。

（八）合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。 股东会议事方式和表决程序应遵循公司法及其公司章程的规定。对合资公司增加 或减少注册资本作出决议及合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议， 需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（九）合资公司设董事会，成员为5 人，由康佳集团委派3 人，华侨城集团 公司委派2 人。董事长由康佳集团委派，副董事长由华侨城集团公司委派。董事、 董事长和副董事长任期3 年，经委派方继续委派可以连任。董事会的议事方式和 表决程序应当遵循《公司法》和其公司章程有关规定。

（十）合资公司设经理，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，

（十一）合资公司设监事会，成员为3 人。其中康佳集团委派1 人，华侨城 集团公司委派1 人。监事会由股东代表和职工代表组成，其中职工代表不得少于 1 人。监事任期每届三年，任期届满可以连任。

（十二）合同生效：经康佳集团和华侨城集团公司法定代表或授权代表签字、

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加盖公章，并经康佳集团、华侨城集团公司双方有权机关批准后生效。

（十三）合同终止：该合同所列康佳集团厂区城市更新开发项目未获深圳市 相关政府部门批准的，该合同自行终止。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项还需要提交本公司股东大会审议， 本公司控股股东华侨城集团公司需对该议案回避表决。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）康佳集团总部厂区用地城市更新开发项目为响应深圳市城市更新号 召，将康佳集团原存在相对封闭、功能局限、利用低下、形象不佳等诸多不足的 总部基地改造为一座总建筑面积26 万平米的科技创新综合体，将有力促进深圳 和南山区高新技术产业、文化产业和现代服务业的发展，土地价值将得到有效体 现、区域城市服务职能得到完善、片区城市形象得到提升、整体产业结构得到优 化升级，具有良好的社会效益。同时，项目开发本身也有较好的经济效益。

（二）据测算，康佳集团总部厂区用地城市更新开发项目预计可租售物业销 售收入总额为1,007,520 万元，成本为661,523 万元，利润总额为345,997 万元， 税后净利润为259,498 万元。本项目开发除销售部分外，另外形成3 万平方米研 发用房、0.8 万平方米地下商业及1,210 个车位需要持有自用或经营，该部分投 资按成本入账，地价加开发成本（包括前期费用、建安成本、管理费用、不可预 见费用、财务费用）共计78,033 万元。另有政府回购42,000 平方米创新型产业 用房的建设成本22,680 万元(建安成本及相应管理费用和不可预见费用、财务费 用)计入总投资，但不计入销售部分测算，也不计入持有物业成本及价值。

根据开发进度，仅就销售部分测算，项目内部收益率为16%；按8%的折现率 计算，项目净现值为94,331 万元。

上述核算成本时用的地价为深圳市相关政府部门与康佳集团于2013 年经评 估测算确定的，该地价已过有效期限，且更新改造主体也将发生变化，按深圳市 城市更新政策的有关规定，地价需重新评估测算，如果重新测算的地价发生变化， 将导致康佳集团总部厂区用地城市更新开发项目的利润总额、税后净利润及其他 相关财务数据发生变化。

（三）华侨城集团公司经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，具备充分 的履约能力。

六、独立董事独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了《关于康佳总部厂区城 市更新项目合作开发方案的议案》，并同意提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：

鉴于康佳集团总部厂区用地的《房地产证》的使用年限至2015 年1 月10

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日止，并且康佳集团目前无法确定在《房地产证》到期后，深圳市国土部门能否 同意将康佳总部厂区用地的使用年限延期。如果不能延期，且在2015 年1 月10 日之前康佳集团不能与华侨城集团公司达成合作开发协议，则康佳集团将可能无 法享有康佳总部厂区用地的城市更新开发收益。

为了避免康佳集团目前总部厂区用地的使用权不能延期从而可能对康佳集 团的整体利益造成损失，我们对《关于康佳总部厂区城市更新项目合作开发方案 的议案》投赞成票，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项还需要提交股东大会审议，本公司 控股股东华侨城集团公司需对该议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不需要经过有关部门批准。

七、本年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易总金

额

截至2014 年10 月，本公司与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易总 金额约为3.2 亿元。

八、风险提示

（一）如果本公司股东大会能够审议通过《关于康佳总部厂区城市更新项目 合作开发方案的议案》，在该项目具体实施时，具体更新改造方案（包括变更为 商业用地所需补交的土地出让金及各种费用）尚需报深圳市政府有关部门审批， 审批结果具有不确定性。

（二）上述关于本项目的财务测算仅为本公司的初步测算，实际实施时的财 务结果可能不同于上述测算的财务结果，请投资者注意投资风险。 九、备查文件

（一）《第七届董事局第六十七次会议决议》及相关公告文件。

（二）独立董事出具的关于该事项的事前认可声明和事后意见。

（三）本公司拟与华侨城集团公司签署的《关于成立合资公司共同开发康佳 集团总部厂区项目的合同》。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局 二○一四年十一月二十日

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