KONKA GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2014

May 23, 2014

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2014-28

康佳集团股份有限公司

关于转让深圳康佳视讯系统工程有限公司 100%股权（剥离部分资产负债后）及关联交易的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳康佳视讯系统工程有限公司(下称“视讯公司”)为本公司全资子公司， 本公司拟将持有的视讯公司100%的股权（剥离部分资产负债后）转让给本公司 大股东华侨城集团公司，转让价格为视讯公司经评估后的转让资产价格（扣除剥 离部分资产和负债后的价值），转让价格不考虑剥离部分的资产和负债的价值。

本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司19.16% 的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》的规定，本次交易为关联交易。本公司将按照深圳证券交易所《股票上市规 则》对关联方交易审批程序的要求履行关联交易的审批程序。

本公司董事局于2014 年5 月22 日（星期四）召开的第七届董事局第五十七 次会议审议通过了《关于转让视讯公司全部股权的议案》，公司共有7 名董事， 6 名董事出席会议；公司董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托董事局 主席吴斯远先生代为出席并表决。董事局在对该关联交易进行表决时，除关联董 事吴斯远先生、苏征先生、王晓雯女士、何海滨先生回避表决外，其余3 名董事 以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意 提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：认为股权转让价格为转让资产评估价格，公司关联交易 客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联 交易事项的审议和表决程序合规、合法。同意董事局的表决结果。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项还需要提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监 督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1987 年12 月7 日，法人代表为段先 念先生，企业类型为全民，住所为深圳市南山区华侨城。华侨城集团公司注册资 本为63 亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。

根据华侨城集团公司已审报表，华侨城集团公司2013 年的总资产为1044.74 亿元，营业收入为482.17 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为24.92 亿 元，经营活动产生的现金流量净额为127.57 亿元。华侨城集团公司经营情况良 好，财务状况稳健，信誉度高。预计在2014 年，华侨城集团公司仍将继续保持 良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

华侨城集团公司目前持有本公司19.16%的股份，为本公司第一大股东和实 际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本 公司的关联法人。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况。

本次拟转让的标的为本公司持有的视讯公司100%的股权（剥离部分资产负债 后），转让的主要资产和负债为：

• 1、视讯公司位于北京市朝阳区北四环中路“七星摩根广场”公寓盘古大观

• 的6套房屋，建筑面积合计为4029.30平方米。

• 2、视讯公司现有货币资金、应收票据和应付票据。

• 3、视讯公司应付康佳集团及其下属全资子公司东莞康佳电子有限公司的债

• 务，金额合计为17,014.92万元。

• 剥离部分的资产和负债为：

• 1、视讯公司现有应收款项（包括应收账款、预付款项、其他应收款）和应

• 付款项（除康佳集团及东莞康佳电子有限公司以外的应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费以及其他应付款等）。

• 2、视讯公司尚未执行完毕的合同，以及由此可能导致的收益或损失。

• 3、视讯公司现有的其他固定资产（不含视讯公司位于北京市朝阳区北四环

• 中路“七星摩根广场”公寓盘古大观的6 套房屋）和存货。

本公司持有的视讯公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施 等。

（二）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净 值）和评估价值等。

视讯公司100%的股权（剥离部分资产负债后）的账面价值为-1,464.31万元， 评估价值为24,768.78万元，双方约定的股权转让价格为24,768.78万元。

评估增值主要是视讯公司拥有的房产的增值：视讯公司拥有位于北京市朝阳 区北四环中路“七星摩根广场”公寓盘古大观5 单元的6 套房产的产权，房产总 面积4,029.30 平方米。上述房产账面原值为13,692.77 万元。该等房地产本次 评估值为39,876.50 万元。但评估结果中未考虑房地产用于市场交易时可能存在 的相关税费对评估结论的影响。

股权转让价格为视讯公司经评估后的转让资产价格（扣除剥离部分资产和负 债后的价值），转让价格不考虑剥离部分的资产和负债的价值。

股权转让完成后，视讯公司应尽快归还应付康佳集团及其下属全资子公司东 莞康佳电子有限公司的债务。

（三）标的公司基本情况

视讯公司为本公司全资子公司，企业类型为有限责任公司，住所为深圳市南 山区华侨城康佳集团展销厅二楼，法定代表人为林盖科，成立日期为2001 年6 月4 日。

（四）标的公司主要财务数据

视讯公司2013 年度经审计的主要财务数据及截至2014 年4 月30 日经审计 的主要财务数据如下：

要财务数据如下：	要财务数据如下：	要财务数据如下：
单位：万元
项目	2013年度	2014年1-4月
资产总计	20,829.74	22,853.21
负债总计	20,887.16	22,666.58
应收账款	13,321.90	3,162.57
净资产	-57.42	186.63
营业收入	13,598.50	3,846.09
营业利润	-632.38	114.88
净利润	-305.99	244.05

（五）标的公司资产评估情况

本公司委托深圳市德正信国际资产评估有限公司对视讯公司100%的股权 （剥离部分资产负债后）的全部权益价值进行了评估，具体情况如下：

1、评估目的：本次评估系对视讯公司于2014 年4 月30 日的股东全部 权益价值进行评估，仅作为康佳集团拟转让持有视讯公司100%股权时了解其市 场价值之参考。

2、评估对象：视讯公司的股东全部权益价值（100%的股权）。

• 3、评估范围：视讯公司申报的截至2014 年4 月30 日的全部资产以及

• 相关负债。

4、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

• 5、评估基准日：2014 年4 月30 日。

6、评估方法：主要采用资产基础法。

• 7、评估结论：采用资产基础法评估的视讯公司股东100%的股权（剥离

部分资产负债后）于评估基准日2014年4月30日的评估值为24,768.78万元。 （六）出售标的公司对本公司的影响

本次出售股权主要是为处理闲置资产，回收资金，以增强资金的流动性。本 次出售视讯公司100%股权后，本公司合并报表范围将会发生变更，视讯公司不再 纳入本公司合并报表范围。视讯公司目前尚应付本公司及本公司下属全资子公司 东莞康佳电子有限公司的债务合计为17,014.92万元，股权转让后，本公司将要 求视讯公司尽快向本公司偿还该笔债务。除此之外，本公司不存在为视讯公司提 供担保、委托该子公司理财等方面的情况。视讯公司股权转让后对本公司的日常 经营不会产生重大影响。

四、交易协议的主要内容

（一）成交价格：人民币24,768.78万元，成交价格为评估价格。

（二）付款方式：采用一次性付款方式，转让价款将在合同生效之日起五日 内支付。

（三）华侨城集团公司将督促视讯公司向本公司及本公司下属全资子公司东 莞康佳电子有限公司偿付全部债务。

（四）合同生效：合同经双方签字或盖章后成立，经本公司股东大会审议并 通过之日起生效。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项还需要提交本公司股东大会审议。 五、涉及收购、出售资产的其他安排

根据国资委的有关政策，此次股权转让直接采用协议转让的方式，不在产权 交易所进行挂牌转让。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次出售股权主要是为处理闲置资产，回收资金，以增强资金的流动 性，并提高公司整体效益。视讯公司100%股权（剥离部分资产负债后）的资产评 估价为24,768.78万元，截至2014年4月30日，本公司持有的视讯公司100%股权（剥 离部分资产负债后）的账面价值为-1,464.31万元，按照资产评估价格（即交易 价格）计算，本次股权转让将实现溢价为26,233.09万元，将有利于本公司增加 现金流和改善财务状况。

（二）华侨城集团公司经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，具备充分 的履约能力。

七、中介机构意见结论（如适用）

针对本次拟公开挂牌转让视讯公司100%股权（剥离部分资产负债后）事项， 本公司特聘请了深圳市德正信国际资产评估有限公司对视讯公司于2014 年4 月 30 日评估基准日的股东权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意 提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：认为股权转让价格为转让资产评估价格，公司关联交易 客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益；决议是公司董事局根据公司实际需要而 作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序 合规、合法；同意董事局的表决结果。

九、本年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易总金

额

截至2014 年5 月，本公司与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易总 金额约为3,600 万元。

十、备查文件

（一）《第七届董事局第五十七次会议决议》。

（二）独立董事出具的事前认可声明及事后意见。

（三）本公司拟与华侨城集团公司签署的《股权转让协议》。

（四）瑞华会计师事务所出具的《深圳市康佳视讯系统工程有限公司审计报 告》。

（五）深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《康佳集团股份有限公司 拟进行股权转让所涉及的深圳市康佳视讯系统工程有限公司股东全部权益价值 评估报告》。

康佳集团股份有限公司 董 事 局 二○一四年五月二十三日