KONKA GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 26, 2013

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2013-08 康佳集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，本公司董事局审 议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，会议同意公司本年 度向华侨城集团公司申请不超过30 亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借 资金余额不超过15 亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷 款的利率，预计本年度与上述拆借资金额度对应的利息额不超过9000 万元人民币。

对于上述拆借资金额度，公司将根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后， 审慎确定实际用款。在额度内，公司将根据实际资金需求滚动操作，将有可能随 时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。

本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司19%的股 份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易为关联交易。

本公司董事局于2013 年4 月25 日（星期四）召开的第七届董事局第四十二 次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，公司共有 7 名董事，7 名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事苏征 先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决外，其余3 名董事以3 票 同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意 提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司 董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联 交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提 交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监 督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985 年11 月11 日，法人代表为任克

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雷先生。华侨城集团公司注册资本为61 亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电 子等核心业务。

根据未审报表，华侨城集团公司2012 年度总资产为916.89 亿元，营业收入 为405.38 亿元。经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2013 年，华 侨城集团公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制 人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的 关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司拟于本年度向华侨城集团公司申请不超过30 亿 元的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15 亿元。拆借资金利率按市 场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计本年度与上述拆借资金额度 对应的利息额不超过9000 万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

此次申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的 利率，有利于公司降低资金成本。

五、关联交易协议的主要内容

（一）借款金额：本公司拟于本年度向华侨城集团公司申请不超过30 亿元的 拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15 亿元。在额度内，公司将根据 实际资金需求滚动操作，将有可能随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还 拆借资金。

（二）借款用途：补充流动资金。

（三）借款年费用率：拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构 贷款的利率。计、结息方式为按月计息。

六、交易目的和对本公司的影响

公司向华侨城集团公司申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期 向金融机构贷款的利率，有利于公司降低资金成本。

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金 额

2013 年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联 交易的总金额约为3300 万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意 提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司 董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联

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交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

九、备查文件目录

（一）董事局决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。 特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一三年四月二十七日

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