KONKA GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jun 2, 2012

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-19 康佳集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，本公司董事局审 议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，在已向华侨城集团 公司拆借资金11 亿元人民币(下同)的基础上，会议同意公司2012-2013 年度向华 侨城集团公司申请新增不超过4 亿元的拆借资金额度，拆借资金总额度为不超过 15 亿元，拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计 2012-2013 年度与上述新增拆借资金额度对应的新增利息额不超过2600 万元。

对于上述拆借资金额度，公司将根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后， 审慎确定实际用款。

本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司19%的股 份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易为关联交易。

本公司董事局于2012 年5 月31 日（星期四）召开的第七届董事局第二十七 次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，公司共有 7 名董事，7 名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事苏征 先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决外，其余3 名董事以3 票 同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意 提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司 董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联 交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提 交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监 督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985 年11 月11 日，法人代表为任克 雷先生。华侨城集团公司注册资本为61 亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电

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子等核心业务。

华侨城集团公司2011 年度总资产为846 亿元，营业收入为335 亿元。经营情 况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2012 年，华侨城集团公司仍将继续保 持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制 人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的 关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司拟于2012-2013 年度向华侨城集团公司申请新 增不超过4 亿元的拆借资金额度，拆借资金总额度为不超过15 亿元，拆借资金利 率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计2012-2013 年度与上 述新增拆借资金额度对应的新增利息额不超过2,600 万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

此次申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的 利率，有利于公司降低资金成本。

五、关联交易协议的主要内容

（一）借款金额：本公司拟于2012-2013 年度向华侨城集团公司申请新增不 超过4 亿元的拆借资金额度，拆借资金总额度为不超过15 亿元。

（二）借款用途：补充流动资金。

（三）借款年费用率：拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构 贷款的利率。计、结息方式为按月计息。

六、交易目的和对本公司的影响

公司向华侨城集团公司申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期 向金融机构贷款的利率，有利于公司降低资金成本。

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金

额

本公司董事局于2012 年1 月5 日（星期四）召开的第七届董事局第二十二次 会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过 委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金2 亿元。会议同意其中1 亿元拆借 资金的期限为五年，拆借资金年费用率为5.29%（其中借款利率为5.28%，银行收 取费用为0.01%）；另外1 亿元拆借资金的期限为一年，拆借资金年费用率为5.37% （其中借款利率为5.36%，银行收取费用为0.01%）。该次关联交易的最高金额为 3,200 万元（详见本公司于2012 年1 月7 日披露的《关联交易公告》，公告编号： 2012-01）。

本公司董事局于2012 年3 月6 日（星期二）召开的第七届董事局第二十四次 会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过 委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金3 亿元。会议同意此次拆借资金的 到期日为2013 年7 月31 日，拆借资金年费用率暂定为4.74%（其中借款利率为 4.73%，银行收取费用为0.01%）。在此事项实际执行时，将根据华侨城集团公司当

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时的融资成本对借款的年费用率进行适当调整。该次关联交易的最高金额为2,000 万元（详见本公司于2012 年3 月8 日披露的《关联交易公告》，公告编号：2012-05）。

本公司董事局于2012 年3 月20 日（星期二）召开的第七届董事局第二十五 次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的利率变更的议案》。为了 降低资金成本，康佳集团第六届董事局第五十二次会议作出了《关于向华侨城集 团公司借款的决议》，此项决议的主要内容如下：为了降低资金成本，在已向华侨 城集团公司借款4 亿元的基础上，会议决定公司通过委托贷款的方式向华侨城集 团公司再借款3 亿元。会议同意此次借款年费用率为3.93%（其中借款利率为 3.92%，银行收取费用为0.01%），借款期限为三年。因华侨城集团公司自身融资 成本提高，根据双方协商，并经康佳集团第七届董事局第二十五次会议研究，决 定将上述拆借资金的年费用率变更为5.66%（其中年利率变更为 5.65%，银行收取 费用为0.01%） ，利率变更起始日为 2012 年 3 月 21 日，委托贷款合同约定的 其他条款不变。该次关联交易的最高金额为870 万元。

本公司董事局于2012 年4 月25 日（星期三）召开的第七届董事局第二十六 次会议审议并通过了《关于预计2012 年度日常关联交易的议案》。根据公司生产 经营的实际需要，会议同意公司2012 年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海 华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司采购彩电用包装材料分别约为4000 万元、3000 万元、3000 万元。同意2012 年度向深圳华侨城股份有限公司销售液 晶、LED 显示器等产品约为2500 万元。（详见本公司于2012 年4 月27 日披露的 《2012 年度日常关联交易预计公告》，公告编号：2012-14）。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意 提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司 董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联 交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

九、备查文件目录

（一）董事局决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。 特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局 二○一二年六月二日

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