KONKA GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Mar 7, 2012

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-05

康佳集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了降低资金成本，本公司董事局审议通过了本公司通过委托贷款的方式向 华侨城集团公司再次拆借资金3 亿元人民币的关联交易议案，会议同意此次拆借 资金的到期日为2013 年7 月31 日，拆借资金年费用率暂定为4.74%（其中借款利 率为4.73%，银行收取费用为0.01%）。在此事项实际执行时，将根据华侨城集团 公司当时的融资成本对借款的年费用率进行适当调整。

本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司19%的股 份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易为关联交易。

本公司董事局于2012 年3 月6 日（星期二）召开的第七届董事局第二十四次 会议审议通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》，公司共有7 名董事， 7 名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事苏征先生、王晓 雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决外，其余3 名董事以3 票同意，0 票反 对，0 票弃权审议通过了该项议案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意 提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司 董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联 交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提 交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监 督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985 年11 月11 日，法人代表为任克 雷先生。华侨城集团公司注册资本为56 亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电 子等核心业务。

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华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制 人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的 关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为本公司拟通过委托贷款的方式向华侨城集团公司拆借 资金3 亿元人民币，此次拆借资金的到期日为2013 年7 月31 日，拆借资金年费 用率暂定为4.74%（其中借款利率为4.73%，银行收取费用为0.01%）。在此事项实 际执行时，将根据华侨城集团公司当时的融资成本对借款的年费用率进行适当调 整。

四、关联交易的定价政策及定价依据

此次拆借资金年费用率暂定为4.74%（其中借款利率为4.73%，银行收取费用 为0.01%），在此事项实际执行时，将根据华侨城集团公司当时的融资成本对借款 的年费用率进行适当调整。上述费用率低于目前银行执行的一年期贷款利率。

五、关联交易协议的主要内容

（一）借款金额：本公司拟通过委托贷款的方式向华侨城集团公司拆借资金3 亿元人民币。

（二）借款用途：补充流动资金。

（三）借款年费用率：此次拆借资金年费用率暂定为4.74%（其中借款利率为 4.73%，银行收取费用为0.01%），在此事项实际执行时，将根据华侨城集团公司 当时的融资成本对借款的年费用率进行适当调整。计、结息方式为按月计息。

（四）借款期限：此次拆借资金的到期日为2013 年7 月31 日，本公司可以 根据资金使用状况和华侨城集团公司的资金需求提前归还部分或全部贷款本金和 利息。

六、交易目的和对本公司的影响

公司向华侨城集团公司拆借资金的年费用率低于目前银行执行的一年期贷款 利率，有利于公司降低资金成本。

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金

额

本公司董事局于2012 年1 月5 日（星期四）召开的第七届董事局第二十二次 会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过 委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金2 亿元人民币。会议同意其中1 亿 元拆借资金的期限为五年，拆借资金年费用率为5.29%（其中借款利率为5.28%， 银行收取费用为0.01%）；另外1 亿元拆借资金的期限为一年，拆借资金年费用率 为5.37%（其中借款利率为5.36%，银行收取费用为0.01%）。该次关联交易的最 高金额为3,200 万元（详见本公司于2012 年1 月7 日披露的《关联交易公告》， 公告编号：2012-01）。

八、独立董事事前认可和独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司 独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意 提交董事局会议进行讨论。

董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生 发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司 董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联 交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

九、备查文件目录

（一）董事局决议。

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

（三）本公司与华侨城集团公司拟签署的《委托贷款合同》。 特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一二年三月八日

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