KONKA GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Dec 27, 2011

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2011-46

康佳集团股份有限公司

关于挂牌转让子公司牡丹江北冰洋电器有限公司60%股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公司本次将牡丹江北冰洋电器有限公司（以下简称“北冰洋公司”，原名 为牡丹江康佳实业有限公司，2011 年3 月改名为牡丹江北冰洋电器有限公司） 60%股权在产权交易所公开挂牌转让，目前尚未有明确受让方，交易对方尚无法 确定，北冰洋公司股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。 一、交易概述

本公司第七届董事局第二十一次会议于2011 年12 月 26 日召开，本次会 议以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于转让牡丹江北冰洋电器公 司股权的议案》。本公司拟以北冰洋公司60%股权净资产评估值（为4,322.22 万 元）为基准，公开挂牌转让北冰洋公司60%的股权。

本公司本次转让北冰洋公司60%股权将采用在产权交易所公开挂牌寻求意 向受让方的形式进行转让。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

本次股权转让事项无需本公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本公司本次将北冰洋公司60%股权在产权交易所公开挂牌转让，目前尚未有 明确受让方，交易对方尚无法确定，该部分股权能否以挂牌价格转让且何时能够 完成转让存在不确定性。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况。

本次股权转让的标的为本公司持有的北冰洋公司60%股权。北冰洋公司住所 为黑龙江省牡丹江市爱民区康佳街，注册资本为6,000万元人民币。本公司持有 的北冰洋公司60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、该项资产的帐面价值和评估价值

截至2011年11月30日，本公司持有的北冰洋公司60%股权的账面价值为

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2,614.72万元，评估价值为4,322.22万元。

3、本公司持有北冰洋公司60%的股权，北冰洋公司另一股东牡丹江市国有资 产投资控股有限公司持有其40%的股权。牡丹江市国有资产投资控股有限公司注 册地址为黑龙江省牡丹江市西安区西一条路118号，法定代表人为王伟，其已声 明放弃优先受让权。

北冰洋公司2010 年及截至2011 年9 月30 日的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2010 年	2011 年9 月30 日
资产总计	50,504,093.43	46,065,432.44
负债总计	2,611,967.52	1,675,944.28
应收款项总额	3,640,018.91	1,167,103.96
净资产	47,892,125.91	44,389,488.16
营业收入	4,388,504.07	1,938,201.26
营业利润	-9,186,435.26	-3,436,581.84
净利润	-4,495,471.10	-3,502,637.75
经营活动产生的现金流量净额	-1,177,282.76	-693,008.47

4、评估情况

本公司委托深圳市德正信资产评估有限公司对北冰洋公司60%股权的股东权 益进行了评估，具体情况如下：

（1）评估目的：本次评估系对北冰洋公司于2010年12月31日的股东部分权 益价值进行评估，仅作为康佳集团拟转让北冰洋公司60%的股权时了解其市场价 值之参考。

• （2）评估对象：北冰洋公司的股东部分权益价值（60%的股权）。

• （3）评估范围：北冰洋公司申报的截至2010年12月31日的全部资产以及相 关负债。

• （4）价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

• （5）评估基准日：2010年12月31日。

  • （6）评估方法：主要采用成本法。

• （7）评估结论：康佳集团所持有北冰洋公司60%股权于评估基准日2010年12 月31日的市场价值为4,322.22万元。

  • 5、对本公司的影响

本次出售股权主要是为进一步梳理本公司下属子公司的定位及业务关系，提 高本公司彩电业务的运营效率。本次出售北冰洋公司60%股权后，本公司合并报 表范围将会发生变更，北冰洋公司不再纳入合并报表范围。股权转让后，本公司 不存在为北冰洋公司提供担保、委托该子公司理财，以及北冰洋公司占用本公司 资金等方面的情况。北冰洋公司股权转让后对本公司不会产生重大影响。

四、交易协议的主要内容

本公司本次将北冰洋公司60%股权在产权交易所公开挂牌转让，目前尚未有

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明确受让方，交易对方尚无法确定，且本公司尚未与任何第三方签订关于转让北 冰洋公司60%股权的交易协议。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售股权主要是为了进一步梳理本公司下属子公司的定位及业务关系， 提高本公司彩电业务的运营效率，并提高公司整体效益。北冰洋公司60%股权的 资产评估价为4,322.22万元，截至2011年11月30日，本公司持有的北冰洋公司60% 股权的账面价值为2,614.72万元，按照资产评估价格（即挂牌价格）计算，本次 股权转让将实现溢价为1,707.50万元，将有利于本公司增加现金流和改善财务状 况。

六、中介机构意见结论

针对本次拟公开挂牌转让北冰洋公司60%股权事项，本公司特聘请了深圳市 德正信资产评估有限公司对北冰洋公司于2010 年12 月31 日评估基准日的股东 权益情况进行了评估（具体评估结论如前所述）。

此外，本公司还聘请了北京市凯文（深圳）律师事务所就本次公开挂牌转让 北冰洋公司60%股权事项提供了法律服务，北京市凯文（深圳）律师事务所为此 出具的法律意见书认为：

康佳集团与北冰洋公司均依法存续，康佳集团持有北冰洋公司60%的国有股 权权属清晰、不存在被冻结或质押等权利受到限制的情形，本次转让已依法履行 了内部决策程序及国有资产评估和备案程序，完成了现阶段必要的程序，转让方 案内容真实准确、完整，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，康佳 集团可按照评估价值对外转让其所持有的北冰洋公司60%的国有股权。本次转让 在按《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定在合资格的产权交易所公开挂牌 确定受让方后，还需依据《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施 细则》的规定就本次转让事宜报黑龙江省外资管理部门批准。康佳集团可以将本 法律意见书连同其他必要资料一并向本次转让的相关单位报送。

七、备查文件

• 1、《关于转让牡丹江北冰洋电器公司股权的决议》；

• 2、深圳市德正信资产评估有限公司《关于牡丹江北冰洋电器有限公司股权

• 转让项目股东部分权益价值评估报告》；

3、《北京市凯文（深圳）律师事务所关于康佳集团股份有限公司转让牡丹江 北冰洋电器有限公司国有股权的法律意见书》。

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