KONKA GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2018-12 康佳集团股份有限公司

第八届董事局第四十次会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事局会议召开情况

康佳集团股份有限公司（下称：“本公司”）第八届董事局第四十次会议，于 2018 年3 月29 日（星期四）以现场表决加通信表决的方式召开。本次会议通知于 2018 年3 月19 日以电子邮件、书面或传真方式送达全体董事及全体监事。本次会 议应到董事7 名，实到董事7 名。全体监事会成员和部分公司高级管理人员列席了 会议，会议由董事局主席刘凤喜先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和 本公司章程的有关规定。

二、董事局会议审议情况 会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

（一）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年度内部控制评

价报告》。

详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （二）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公 司内部控制审计报告》。

• 详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （三）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年度独立董事履

• 行职责情况的报告》。

详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （四）以4 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于预计2018 年度日 常关联交易的议案》。

根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司2018 年度从关联方华励包装（惠 州）有限公司采购彩电用包装材料约为1,500 万元；同意2018 年度向华侨城集团 有限公司及其下属子公司销售液晶、LED 显示器等产品及相关服务约为3,000 万元； 同意2018 年度聘请深圳市华侨城物业服务有限公司为康佳研发大厦提供物业管理 服务，一年费用约为1,000 万元。

本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次 关联交易发表了独立意见。关联方董事刘凤喜先生、何海滨先生、张靖先生回避表 决，其他与会董事一致同意此项议案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2018 年度日常关联交易预

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计公告》。

（五）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于修改<总裁工作细 则>有关条款的议案》。

根据公司经营需要，会议决定将《总裁工作细则》第四条：“总裁每届任期二 年，连聘可以连任。”修改为：“总裁每届任期三年，连聘可以连任。”其他条款 内容不变。

具体内容请见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《总裁工作细则 （2018 年修订）》。

（六）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于部分会计政策变 更的议案》。

2017 年，财政部分别以财会〔2017〕13 号及15 号发布了《《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第16 号 ——政府补助（2017 年修订）》，分别要求自2017 年5 月28 日和2017 年6 月12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

根据财政部要求及企业会计准则相关规定，会议决定康佳集团根据要求执行前 述新颁布或修订的企业会计准则，对财务报表项目列示进行调整。

会议授权康佳集团经营班子落实最终方案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分会计政策变更的 公告》。

（七）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向重庆庆佳公司 提供委托贷款的议案》。

为了保证公司控股子公司重庆庆佳电子有限公司解散清算工作的顺利推进，会 议决定康佳集团向重庆庆佳电子有限公司提供890 万元的委托贷款，用于其支付清 算费用、缴纳土地征收相关税费等清算阶段的费用。此次委托贷款的年化利率为 8%。

会议要求重庆庆佳电子有限公司在收到土地收储款后尽快偿还此次委托贷款 的本金和利息。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

独立董事认为公司向重庆庆佳电子有限公司提供委托贷款的整体风险可控，不 会影响公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、 特别是中小股东的利益的情形。同时，该事项的审议履行了必要的法律程序。因此， 同意公司董事局的表决结果。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司提供委 托贷款的公告》。

（八）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于召开2017 年年度 股东大会的议案》。

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根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要 求，结合公司实际，会议决定本公司于2018 年4 月23 日（星期一）下午2:30 时 以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2017 年年度股东大会，现场会议地 址为中国深圳市南山区科技南十二路28 号康佳研发大厦19 楼会议室，审议《2017 年度董事局工作报告》及其他议案。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017 年年度股东 大会的通知》。

（九）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年度独立董事述 职报告》（孙盛典）。

详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年度独立董事述 职报告》（肖祖核）。

详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十一）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年度独立董事 述职报告》（张述华）。

详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 （十二）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年年度报告》。 详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

（十三）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年度董事局工 作报告》。

详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

（十四）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年度监事会工 作报告》。

详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

（十五）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2017 年度会计师审 计报告》。

详细内容请查阅本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

（十六）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于2017 年度利润 分配方案的议案》。

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公司2017 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为5,057,025,155.71 元，未分配利润为4,260,125,492.57 元，根据相关法律法规、公司章程的规定以 及公司长远发展需求，会议决定公司2017 年度利润分配方案为：

以2017 年末总股本2,407,945,408 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金 红利1.62 元（含税），预计需分配股利为390,087,156.10 元，剩余未分配利润结 转以后年度进行分配。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

（十七）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于购买责任保险 的议案》。

根据《上市公司治理准则》的有关规定，会议决定继续为公司董事、监事及高 级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：

投保人：康佳集团股份有限公司；

被保险人：保险期限内，本公司的董事、监事及高级管理人员；

责任限额：每年2000 万-5000 万元人民币；

保险费金额：每年5-15 万元人民币； 保险期限：5 年。

会议授权康佳集团经营班子确定具体的董监高责任保险方案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审

议。

（十八）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于修改<董事局议 事规则>有关条款的议案》。

根据公司经营需要，会议决定对《董事局议事规则》的有关条款进行修改，具 体如下：

1、将《董事局议事规则》第三条：

董事局由七名董事组成（其中独立董事三人），其中，设董事局主席一人，首 席执行官一人。

修改为：

董事局由七名董事组成（其中独立董事三名），其中，设董事局主席一名，首 席执行官一名，董事局主席兼任首席执行官。

2、在《董事局议事规则》第六条中新增一款：

董事局决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

其他条款内容不变。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

（十九）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于聘请2018 年度 财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。

会议决定公司聘请瑞华会计师事务所为公司2018 年度财务报表审计机构和内

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部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与瑞华会计师事务所协商确定2018 年度审计费用。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

（二十）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为昆山康盛投 资发展有限公司增加担保额度的议案》。

为了满足昆山康盛投资发展有限公司日常经营资金的需要，保障昆山康盛投资 发展有限公司业务的正常运营，会议决定为昆山康盛投资发展有限公司增加担保额 度3 亿元人民币，康佳集团为昆山康盛投资发展有限公司提供的总担保额度增加至 5 亿元。此次增加的担保额度的期限为4 年，将用于昆山康盛投资发展有限公司向 银行取得授信额度项下的贸易融资业务。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保公告》。

（二十一）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为深圳市康 佳壹视界商业显示有限公司增加担保额度的议案》。

为了满足深圳市康佳壹视界商业显示有限公司日常经营资金的需要，保障深圳 市康佳壹视界商业显示有限公司业务的正常运营，会议决定为深圳市康佳壹视界商 业显示有限公司增加担保额度0.32 亿元人民币，康佳集团为深圳市康佳壹视界商 业显示有限公司提供的总担保额度增加至0.8 亿元。此次增加的担保额度的期限为 4 年，将用于深圳市康佳壹视界商业显示有限公司向银行取得授信额度项下的贸易 融资业务。会议要求深圳市康佳壹视界商业显示有限公司另一股东深圳市康佳壹资 本投资合伙企业（有限合伙）为此次担保额度的40%向康佳集团提供反担保。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保公告》。

（二十二）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为康佳商业 保理（深圳）有限公司增加担保额度的议案》。

为了满足康佳商业保理（深圳）有限公司日常经营资金的需要，保障康佳商业 保理（深圳）有限公司业务的正常运营，会议决定为康佳商业保理（深圳）有限公 司增加担保额度8 亿元人民币，康佳集团为康佳商业保理（深圳）有限公司提供的 总担保额度增加至30 亿元。此次增加的担保额度的期限为4 年，将用于康佳商业 保理（深圳）有限公司向银行取得授信额度项下的贸易融资业务。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

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根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保公告》。

（二十三）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为四川康佳 智能终端科技有限公司提供担保额度的议案》。

为了满足四川康佳智能终端科技有限公司日常经营资金的需要，保障四川康佳 智能终端科技有限公司业务的正常运营，会议决定康佳集团为为四川康佳智能终端 科技有限公司提供金额为5.5 亿元人民币的担保额度，担保期限为五年。此担保额 度用于四川康佳智能终端科技有限公司向银行取得授信额度项下的贸易融资业务。 会议要求四川康佳智能终端科技有限公司另一股东深圳市康威投资合伙企业（有限 合伙）为此次担保额度的49%向康佳集团提供反担保。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保公告》。

（二十四）以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于为博罗康佳 精密科技有限公司提供担保额度的议案》。

为了满足博罗康佳精密科技有限公司日常经营资金的需要，保障博罗康佳精密 科技有限公司业务的正常运营，会议决定康佳集团为博罗康佳精密科技有限公司提 供金额为0.5 亿元人民币的担保额度，担保期限为五年。此担保额度用于博罗康佳 精密科技有限公司向银行取得授信额度项下的贸易融资业务。

会议授权公司经营班子落实最终方案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审 议。

具体内容请见在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外担保公告》。 三、备查文件

第八届董事局第四十次会议决议。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局 二○一八年三月三十日

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