KONKA GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

康佳集团股份有限公司独立董事

对公司第八届董事局第二十八次会议相关事项的独立意见

一、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为康佳集团股份有限 公司（下称“公司”）的独立董事，本着对投资者负责的态度，对公 司2016 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立 的判断，现就公司第八届董事局第二十八次会议审议通过的2016 年 度利润分配预案发表如下独立意见：

公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公 司章程的有关规定，未损害广大股东的利益，有利于公司的正常经营 和健康发展。因此，我们同意本次董事局会议提出的2016 年度利润 分配预案。

同意将该预案提交公司2016 年年度股东大会审议。

二、关于公司2016 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，我们作 为公司的独立董事，本着谨慎的原则，对公司2016 年度内部控制评 价报告及与此有关的资料进行了审核，就有关情况向公司财务审计委 员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立意见如下：

（一）公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部 控制制度，并得到有效执行。公司《2016 年度内部控制评价报告》 客观、真实地反映了公司财务报告和信息披露事务等相关内部控制制 度的建立和运行，以及内部控制的监督、检查等情况。

（二）公司董事局对《2016 年度内部控制评价报告》的审议和 表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 我们同意公司《2016 年度内部控制评价报告》。

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三、关于公司申请理财产品额度的独立意见

根据有关要求，我们对公司拟申请理财产品额度的有关情况进行 了核查，并就有关问题询问了公司有关人员,本人依据本人认为已经 获得的足够的信息及本人的专业，发表意见如下：

（一）公司拟购买理财产品的金额任意时点余额最高不超过20 亿元，公司已将该项投资提交董事局会议进行审议，并将提交股东大 会审议。我们认为，公司审批该项投资的程序符合《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《康佳集团股份有限 公司证券投资管理制度》等的规定。

（二）公司已经建立了《康佳集团股份有限公司证券投资管理制 度》，该制度规定了公司进行证券投资的审批程序、审批权限、信息 披露办法等内容。同时，公司已在财务管理、会计管理、审计管理等 方面建立起一系列制度，这些制度也有助于公司控制证券投资的风 险。我们认为，公司进行证券投资的内部控制制度已经健全。

（三）我们认为，公司购买理财产品的事项有利于提高公司短期 闲置资金的利用效率，不会对公司主营业务产生影响。

该投资事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局的表 决结果。

四、关于公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的事前认可声

明

本人接获公司关于公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的 关联交易议案：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理 制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对该关联交易议案进 行了认真阅读，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，本人依 据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对该关联交易作出

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独立判断，并发表声明如下：

（一）公司此次向华侨城集团公司申请委托贷款额度，有利于满 足公司现有业务发展的资金需求，实现公司各项业务的可持续发展。

（二）公司此次向华侨城集团公司申请委托贷款额度，委托贷款 利率不高于公司提款时约定的提款期限对应的银行同期贷款利率，有 利于公司降低资金成本。

对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董 事局秘书进行了询问，我们认可并同意提交董事局会议讨论。

五、关于公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的专门意见

本人接获公司关于公司向华侨城集团公司申请委托贷款额度的 关联交易议案：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理 制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对该关联交易议案进 行了认真阅读，并就该关联交易的公平合理性作了认真审核，本人依 据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业，对该关联交易作出 独立判断，并发表意见如下：

（一）该关联交易有利于公司降低资金成本。

（二）决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违 反法律、法规规定的情形。

（三）在对此项议案进行表决时，关联董事刘凤喜先生、何海滨 先生、陈跃华先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关 联交易的表决程序合法，体现了公平、公正的原则。

该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意董事局 的表决结果。

六、关于预计日常关联交易的事前认可声明

我们接获公司关于公司对2017 年日常关联交易的预计情况：

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的有关规定，我们 作为公司的独立董事，对公司2017 年日常关联交易预计事项逐项进 行了阅读，就有关问题向其他董事和董事局秘书进行了询问，并就该 关联交易的公平合理性作了认真审核，我们依据各自认为已经获得的 足够的信息及我们的专业知识，对该关联交易作出独立判断。我们认 可并同意提交董事局会议进行讨论。

七、关于预计日常关联交易的专门意见

（一）对公司预计2017 年度日常关联交易的专门意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独 立董事，我们对公司预计2017 年度日常关联交易的情况进行了认真 核查，发表独立意见如下：

1、公司关联交易合同的订立程序符合深圳证券交易所的上市规 则及国内有关法律法规规定的程序。

2、公司关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公 平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的 利益。

对于该关联交易事项，我们审阅前已就有关问题向其他董事和董 事局秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事局会议进行讨论。关 联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合 规、合法。我们同意董事局的表决结果。

（二）对公司预计2016 年日常关联交易实际发生数较预计数差 异超过20%的专门意见

公司董事局对公司2016 年日常关联交易实际发生情况的审核确 认合法合规，其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数 差异超过20%的解释符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易均

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为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易 价格参照市场价格确定，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东的利益的行为。

八、关于对东莞模塑公司提供担保额度的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事， 本着对投资者负责的态度，对公司向东莞康佳模具塑胶有限公司提供 担保额度的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现就公司 第八届董事局第二十八次会议审议通过的关于为东莞康佳模具塑胶 有限公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：

康佳集团间接持有东莞康佳模具塑胶有限公司59.73%的股权， 对该公司经营有一定的影响力。该公司生产经营正常，企业信用状况 良好，东莞康佳模具塑胶有限公司的其他股东将为本次担保行为提供 反担保。我们认为公司向其提供担保额度的整体风险可控，不会影响 公司的正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其 他股东、特别是中小股东的利益的情形。同时，该事项的审议履行了 必要的法律程序，并将报股东大会审议。因此，我们同意公司董事局 的表决结果。

九、对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作 为公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况进 行了专项核查，认真阅读了瑞华会计师事务所出具的2016 年度审计 报告及《关于康佳集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。现发表独立意见如下：

（一）截至2016 年12 月31 日，公司大股东没有占用公司资金； 大股东关联方深圳华侨城水电有限公司等因收取押金及其他时间性

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差异占用了公司资金，这是正常的业务往来所发生的。

• （二）2016 年度，公司与大股东及其下属子公司有关联交易：

• 1、公司与公司大股东控制的子公司有采购原材料的日常关联交

• 易事宜。

• 2、公司下属公司与大股东控制的子公司有销售LED 显示屏的关

• 联交易。

  • 3、公司与大股东控制的子公司有购买物业管理服务的关联交易。

• 4、公司聘请大股东控制的子公司项目团队协助开发管理康佳集

• 团总部厂区城市更新项目的关联交易。

  • 5、公司向大股东申请委托贷款的关联交易。

对于上述关联交易事项，公司已报经董事局会议或股东大会审议 通过，并对外进行信息披露。公司按照合同的约定，定期与相关方进 行结算，未与大股东发生非经营性资金往来。

• （三）2016 年度，公司与其他关联方未发生关联交易。

• （四）2016 年度，公司未向公司大股东及其关联方提供非经营

• 性资金。

（五）重大担保事项

报告期内，公司存在为控股子公司提供担保的情形，但不存在为 控股子公司以外的其他公司提供担保的情形，也不存在为大股东及大 股东关联公司提供担保的情形。

公司重大担保事项均按照审批权限报经董事局会议或股东大会 审议通过。

综上述，我们认为公司不存在违反证监发〔2003〕56 号文的有 关规定的情形。

十、对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本事项的专项意见 根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，作为公司的独立董 事，我们对公司通过使用金融工具锁定美元融资成本的事项及风险控

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制情况进行了专项核查。现发表独立意见如下：

（一）为了有效降低境外美元融资时的汇率波动的风险，公司采 取远期外汇买卖金融工具以锁定人民币兑换美元的汇率。该操作与公 司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的有关规定。

（二）为了完善公司衍生品投资内部控制制度，公司已经制定了 《康佳集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，该制度中规定了衍 生品投资的审议程序、风险控制等内容。

根据上述情况，我们认为公司通过使用金融工具锁定美元融资成 本的事项，能有效降低境外美元融资时的汇率波动的风险，具有一定 的必要性；公司已经制定了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风 险控制措施是可行的。

十一、对公司证券投资情况的独立意见

根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，作为公司的独立董 事，我们对公司2016 年度证券投资情况进行了专项核查。现发表独 立意见如下：

公司制定了《证券投资管理制度》，规定了证券投资的审批程序、 审批权限、信息披露办法等内容。同时，公司已在财务管理、会计管 理、审计管理等方面建立起一系列的制度，这些制度也有助于公司控 制证券投资的风险。我们认为，公司进行证券投资的内部控制制度已 经健全，具有规范的风险控制机制。

公司进行申购新股和购买银行理财产品等证券投资主要是为了 合理利用公司闲置资金，提高资金收益，未发现公司存在证券投资违 规行为，报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业 务的开展产生不良影响。

希望公司进一步加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制 度，严格控制风险。

十二、关于对公司延期聘请2017 年度会计师事务所的独立意见

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鉴于瑞华会计师事务所受到监管部门的处分，且目前仍在中国证 监会处罚的验收期，同意公司延期聘请公司2017年度财务报表审计机 构。

特此声明。

康佳集团股份有限公司

独立董事

二〇一七年三月三十日

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