KONKA GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Jun 30, 2012

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2012-22

康佳集团股份有限公司

第七届董事局第二十九次会议决议公告

公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

康佳集团股份有限公司第七届董事局第二十九次会议，于2012 年6 月28 日（星 期四）在康佳集团办公楼会议室以现场会议结合电话会议的方式召开。本次会议通 知于2012 年6 月18 日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会 议应到董事7 名，实到董事6 名，董事王晓雯女士因公出差，未能出席会议，委托 董事局主席侯松容先生代为出席并表决。独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛 先生以电话会议的方式参加会议，其余董事参加现场会议。监事会全体成员和部分 公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中 华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过 了以下决议:

一、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于认真贯彻落实现金分 红有关事项的工作方案》。

二、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于股东回报规划事宜的 论证报告》。

三、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划》。

四、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于修改公司章程有关条 款的议案》。

为完善康佳集团的分红决策机制和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和深 圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）的精神，会议决定对公司《章程》 第一百七十五条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如下：

原第一百七十五条为：

第一百七十五条 公司利润分配政策为：

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票 方式分配股利。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十，具体分红比例由公司董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定， 由公司股东大会审议决定。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

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（一）弥补上一年度的亏损；

• （二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

• （四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确 定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数；

• （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调 整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

公司董事局未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最 近三年未进行现金利润分配的，董事局应当对此作出说明。

• 修改为：

第一百七十五条 公司利润分配政策为：

• （一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可

以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

• （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1、当年度盈利。

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• （三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金百分之十；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（四）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低 原则确定：

1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分 配利润数；

2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整 的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（五）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以

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现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在 确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配； 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经 营能力。

（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。

（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（八）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准； 独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

（九）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。

（十一）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要 点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。

（十二）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的 情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出情况说 明。

（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变 更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

五、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于召开2012 年第一次 临时股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要

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求，结合公司实际，会议决定本公司于2012 年8 月17 日（星期五）下午14:30 时 以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2012 年第一次临时股东大会，现场会 议地址为中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室，审议《关于修改公司章程有关条款 的议案》及其他议案。

根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议公告三和决议公告四中的议 案还须提交公司股东大会审议。

《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》、《关于股东回报规划事宜 的论证报告》、《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的详细内容请查阅本公司 于2012 年6 月30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一二年六月三十日

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