KONKA GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 27, 2012

2011 年度独立董事履行职责情况的报告

2011年度，康佳集团股份有限公司（下称“公司”）独立董事冯羽涛先生、 张忠先生与杨海英女士，能够严格按照有关法律、法规及《公司章程》、《独立董 事制度》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积 极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点，了解公司 经营状况、内部控制建设情况以及董事局决议和股东大会决议的执行情况，并利 用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。

现将报告期内公司独立董事履行职责情况报告如下：

一、报告期内，独立董事出席有关会议情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》的规定认真参加公司董事局 会议和股东大会，慎重审议公司董事局会议的各项提案，对公司内部控制自我评 价报告、重大关联交易等重大事项发表了独立审核意见，运用专业知识对公司规 范运作和长远发展提供了有益的建议，维护了公司及广大中小投资者的利益。 1、出席董事局会议的情况：

独立董事姓名	本年应参加董 事局会议次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	备注
冯羽涛	19	19	0	0
杨海英	19	19	0	0
张 忠	19	19	0	0

2、报告期内，独立董事参加董事局专门委员会会议的情况：

专门委员 会名称	独立董事 姓名	本年应参加董事局专 门委员会会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	备注
财务审计 委员会	冯羽涛	6	6	0	0
	杨海英	6	6	0	0
薪酬与考	冯羽涛	1	1	0	0
核委员会	张 忠	1	1	0	0

二、报告期内，公司3 名独立董事对公司董事局会议的议案及公司其他事项 均没有提出异议。

三、独立董事向公司提出的建议及建议采纳情况

报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发 表自己的看法和观点，了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事局决议和 股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司的内部管理积极提出建 议，包括：加强业务流程管理、加强内控建设、加强对彩电前沿技术的研究、加 强现金流量和应收款项管理等。公司认真采纳独立董事的建议，不断完善和提高 公司管理水平。

四、独立董事到公司现场办公、实地查看的时间、地点及具体情况

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（一）公司独立董事利用出席公司董事局会议和股东大会的机会了解公司的

经营状况、内部控制建设情况以及董事局决议和股东大会决议的执行情况。

• （二）2011 年3 月12 日-14 日，公司组织独立董事到昆山康佳电子有限公

• 司、昆山康盛投资发展有限公司、康佳研发大厦和康佳总部进行实地查看及访谈。 报告期内，独立董事为公司工作的时间超过了10 个工作日。

• 五、报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项、意见类型

• （一）时间： 2011 年2 月21 日。

• 事项：第七届董事局第四次会议同意将公司向华侨城集团公司拆借资金中的

• 1 亿元展期至2013 年7 月31 日。

意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司降低资金成

• 本；关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。 （二）时间： 2011 年2 月21 日。

事项：第七届董事局第四次会议同意公司控股子公司深圳市康佳视讯系统工 程有限公司向深圳华侨城都市娱乐投资公司销售LED 大屏幕及大屏幕控制系统、 专用控制软件和配套设备。会议同意销售价格为480 万元。

意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司LED 业务的 发展；该关联交易的成交价格公平合理，审议和表决程序合规、合法；同意董事 局的表决结果。

（三）时间：2011 年3 月3 日。

事项：第七届董事局第六次会议同意本公司通过委托贷款的方式向华侨城集 团公司再拆借资金3 亿元人民币。

意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司降低资金成

• 本；关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。 （四）时间：2011 年3 月14 日。

事项：第七届董事局第七次会议同意公司通过委托贷款的方式再向华侨城集 团公司拆借资金1 亿元人民币。

• 意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行

• 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司降低资金成 本；关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。 （五）时间：2011 年3 月29 日。

事项：第七届董事局第八次会议同意公司控股子公司深圳市康佳视讯系统工 程有限公司承包深圳华侨城都市娱乐投资公司欢乐海岸项目LED 大屏幕Ⅰ标段 工程。会议同意承包价格为510 万元。

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意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司LED 业务的 发展；该关联交易的成交价格公平合理，审议和表决程序合规、合法；同意董事 局的表决结果。

• （六）时间：2011 年4 月26 日。

• 事项：对公司衍生品投资事项的专项意见。

• 意见类型：独立董事认为公司开展NDF 组合业务有利于公司享受人民币汇率 浮动的好处，能获取确定的无风险收益，具有一定的必要性；公司已经制定了衍 生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

• （七）时间：2011 年4 月26 日。

• 事项：对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明。

• 意见类型：公司未与关联方发生非经营性资金往来；公司对外担保运作规范；

不存在违反证监发〔2003〕56 号的有关规定的情形。

• （八）时间：2011 年4 月26 日。

• 事项：关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见。

• 意见类型：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要

• 求，也符合公司当前生产经营实际情况；公司的内部控制措施对企业管理各个过

• 程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2010 年度内部控制自我评价报

• 告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

• （九）时间：2011 年4 月26 日。

• 事项：关于公司2010 年度利润分配预案的独立意见。

• 意见类型：公司利润分配预案符合公司实际情况，最近三年现金分红比例超

• 过了公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和 公司章程的有关规定，未损害广大股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发 展。因此，同意本次董事局会议提出的2010 年度利润分配预案。同意将该预案 提交公司2010 年年度股东大会审议。

• （十）时间：2011 年4 月26 日。

• 事项：第七届董事局第九次会议决定公司2011 年度从关联方安徽华力包装

• 有限公司、上海华励包装有限公司、广州市番禺华力友德彩印包装有限公司、华 励包装（惠州）有限公司分别采购彩电用包装材料约为40,600,000.00 元、 32,000,000.00 元、6,950,000.00 元、9,800,000.00 元。

• 意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行

• 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司电视业务的 发展；该关联交易的成交价格公平合理；该关联交易事项的审议和表决程序合规、 合法；同意董事局的表决结果。

• （十一）时间：2011 年6 月20 日。

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事项：公司第七届董事局第十一次会议决定将第七届董事局第七次会议同意 延期的1 亿元委托贷款的年费用率变更为5.43%（其中年利率变更为 5.42%，银 行收取费用为0.01%） ，利率变更起始日为 2011 年 6 月 21 日。

意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司降低资金成

• 本；关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。 （十二）时间：2011 年8 月25 日.

• 事项：对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明。

意见类型：公司未与关联方发生非经营性资金往来；公司对外担保运作规范； 不存在违反证监发〔2003〕56 号的有关规定的情形。

• （十三）时间：2011 年8 月25 日。

• 事项：对公司衍生品投资事项的专项意见。

意见类型：认为公司开展NDF 组合业务有利于公司享受人民币汇率浮动的好 处，能获取确定的无风险收益，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资 的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

• （十四）时间：2011 年10 月10 日。

事项：第七届董事局第十六次会议同意公司控股子公司深圳市康佳视讯系统 工程有限公司承包武汉华侨城欢乐谷“凯撒宫”LED 屏采购安装工程。会议同意 承包价格为713 万元。

意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司LED 业务的 发展；该关联交易的成交价格公平合理，审议和表决程序合规、合法；同意董事 局的表决结果。

• （十五）时间：2011 年10 月27 日。

事项：对公司衍生品投资事项的专项意见。

意见类型：认为公司开展NDF 组合业务有利于公司享受人民币汇率浮动的好 处，能获取确定的无风险收益，具有一定的必要性；公司已经制定了衍生品投资 的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。

• （十六）时间：2011 年11 月14 日。

事项：第七届董事局第十八次会议同意成都天府华侨城向本公司购买康佳品 牌电视、LED 屏幕设备等产品及相关安装、维护等服务，预计2012 年合同交易 金额不超过人民币800 万元，2013 年合同交易金额不超过人民币1100 万元；产 品价格按提供商品时的市场价格再磋商执行。

意见类型：独立董事事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行 讨论；董事局会议审核通过后，独立董事认为该关联交易有利于公司电视业务及

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LED 屏幕设备等业务的发展；该关联交易的成交价格公平合理，审议和表决程序 合规、合法；同意董事局的表决结果。

• 六、其他工作情况

• （一）无提议召开董事局会议的情况。

• （二）有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 作为财务审计委员会委员，独立董事杨海英女士和冯羽涛先生向董事局提议

• 公司聘请中瑞岳华会计师事务所作为公司2011 年度会计报表审计机构。

• 独立董事张忠先生无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 七、与董监高和内外部审计机构沟通情况

• （一）独立董事与董监高沟通情况

• 1、公司独立董事平时通过现场及通讯等方式密切联系公司其他董事、监事

• 和高级管理人员，及时掌握公司重大事项的进展情况。

• 2、公司独立董事利用出席公司董事局会议和股东大会的机会与公司其他董

• 事、监事、高级管理人员进行沟通。

• 3、年报审计期间，公司独立董事听取了公司管理层对2011 年度生产经营情

• 况和重大事项进展情况的报告。

• （二）独立董事与内外部审计机构沟通情况

在公司2011 年年报的编制过程中，公司独立董事掌握了2011 年年报审计工 作安排及审计工作进展情况，与内外部审计机构进行有效沟通，并督促会计师事 务所及时提交审计报告。

公司将按照相关法律法规和公司《独立董事制度》的规定和要求，继续为独 立董事履行职责提供条件，督促独立董事规范履行职责，认真履行独立董事的义 务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害。

康佳集团股份有限公司 二〇一二年四月二十七日

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