KONKA GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2002

Apr 10, 2002

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2002—005

康佳集团股份有限公司 第四届六次董事局会议决议公告

康佳集团股份有限公司第四届六次董事局会议于2002 年4 月9 日在中国深圳华侨 城威尼斯酒店召开。会议应到董事7 名，实到董事6 名，符合《中华人民共和国公司法》 和本公司章程的有关规定。会议由董事局主席任克雷先生主持。公司全体监事列席了会 议，全体独立董事候选人旁听了会议。经过充分讨论，会议一致通过如下决议： 一、审议通过了本公司2001 年年度报告及其摘要。

二、审议通过了董事局工作报告。

三、审议通过了《修改2001 年度利润分配预案及2002 年度利润分配政策的议案》。

1、由于公司经营环境和经营状况出现变化，公司出现上市以来的首次亏损，且数 额较大，因此，拟改变2001 年度分配预案，决定2001 年度不进行利润分配也不进行公 积金转增股本，并提交股东大会审议通过。

2、预计2002 年度经营状况不会发生根本性改善，本公司面临更加激烈的市场竞争， 加之公司拓展新业务、投资房地产项目等原因，本公司对资金的需求将比去年有所增加。 因此，决定2002 年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。此分配政策为预计方 案，2002 年会计年度结束后，本公司董事局将根据实际利润情况做适当的调整，并提请 2002 年股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于聘任新一届经营班子的议案》。

公司两年一届的经营班子任期已经届满，公司聘任新一届经营班子：聘任梁荣为公 司总裁，侯松容为常务副总裁，陈旭日为副总裁，杨国彬为财务总监，王友来为副总裁， 黄仲添为副总裁，黄卫钢为副总裁。任期2002 年3 月至2004 年3 月。

五、审议通过了《关于变更部分董事的议案》。

1、由于工作变动，陈伟荣先生提出辞去本公司董事职务，根据《公司章程》第八 十六条有关规定，会议同意接受其辞去第四届董事局董事职务的申请，并提交股东大会 审议通过。

2、鉴于萧灼基董事将作为独立董事候选人，根据证监会有关规定要求，以及公司 章程的规定，同意萧灼基先生先辞去本公司第四届董事局董事职务，再作为独立董事候 选人一并提交股东大会审议通过。

六、审议通过了《提名独立董事的议案》。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，结合本

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公司的实际情况，董事局提议设立3 名独立董事，并提名萧灼基、叶梧、马黎光等三人 为第四届董事局独立董事候选人，由董事局公开发表提名人声明。独立董事候选人需报 中国证券监督委员会审核。独立董事候选人简历及声明见附件。

七、审议通过了《股东大会议事规则（草案）》。

为了维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 会规范意见》及本公司章程的规定，特制定《股东大会议事规则（草案）》，并提交股东 大会审议。《股东大会议事规则（草案）》详见附件。

八、审议通过了《董事局议事规则（草案）》。

为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥公司董事局的作用，保证董事局的议事 效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，重新修订《董 事局议事规则（草案）》，并提交股东大会审议。《董事局议事规则（草案）》详见附件。 九、审议通过了《独立董事制度（草案）》。

为进一步完善公司治理结构，促进本公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》 的有关规定，并结合本公司实际，特制定《独立董事制度（草案）》，并提交股东大会审 议。《独立董事制度（草案）》详见附件。

十、审议通过了《信息披露管理办法（草案）》。

为加强本公司信息披露工作的管理，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合 法权益，提高公司信息披露质量和促使公司信息披露规范化，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及本公司章程的 规定，特制定《信息披露管理办法（草案）》，并提交股东大会审议。《信息披露管理办 法（草案）》详见附件

十一、审议通过了《关联交易决策制度（草案）》。

为了规范公司与关联方的交易行为，保护投资者及相关各方的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，特制定《关联交易决策制度（草案）》，并 提交股东大会审议。《关联交易决策制度（草案）》详见附件。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的草案》。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所 《股票上市规则》（2001 年修订本）等法律法规的规定，结合公司实际，提出对本公司 章程部分条款进行修改，并提交股东大会审议。《关于修改公司章程的草案》详见附件。 十三、审议通过了《总裁工作细则》。

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为了进一步完善公司治理结构，明确总裁的职责，规范总裁的行为，根据《中华人 民共和国公司法》及本公司章程的规定，重新修订《总裁与总裁工作细则》，并于董事 局会议通过之日起实施。《总裁工作细则》详见附件。

十四、审议通过了《关于提名聘请公司法律顾问的议案》。

继续聘请广东万商律师事务所律师张志先生、孙阳先生，北京中伦金通律师事务所 刘凤良先生任本公司法律顾问，聘期一年，并提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于转让华力包装公司股权的议案》。详见关联交易公告。 十六、审议通过了《关于转让上海华励包装公司股权的议案》。详见关联交易公告。 十七、审议通过了《关于投资参股华侨城“天鹅堡D、E 栋”房地产项目的议案》。 详见关联交易公告。

十八、审议通过了《关于调整锦绣花园三期房地产项目投资比例的议案》

2001 年12 月27 日，本公司第四届五次董事局会议审议通过了《关于投资参股华 侨城锦绣花园三期房地产项目的决议》。该公告刊登在2001 年12 月29 日《中国证券报》、 《证券时报》和香港《大公报》上。根据投资发展的需要，经本次董事局会议研究，决 定调整该项目投资比例，即本公司对该项目的投资比例由原来的40%变更为20%，合作 双方需签订《补充协议书》，调整与投资比例相关的合同条款，投资总额不变；同时， 将投资锦绣花园三期项目及调整投资比例的议案一并提交股东大会审议。由于此项投资 涉及关联交易，本次董事局会议在审议该关联交易时，关联董事回避表决。与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

十九、审议通过了《康佳集团五年发展战略规划》。

二十、会议决定于2002 年5 月13 日召开康佳集团股份有限公司2001 年度股东大 会。详见召开股东大会通告。

特此公告。

康佳集团股份有限公司 董 事 局 二○○二年四月十一日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2002-007

康佳集团股份有限公司

• “深康佳A、深康佳B”（股票代码：000016、200016）

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公布2001 年度年度报告及董事局决议公告

2002 4 11 康佳集团股份有限公司将于 年 月 日在《中国证券报》、《证券 2001 时报》和香港《大公报》公布 年度报告摘要及董事局、监事会决议公 A B 000016 200016 2001 4 11 告，“深康佳 、深康佳 ”（ 、 ）将于 年 月 日上午 9 30 1 2002 4 11 10 30 点 分起停牌 个小时， 年 月 日上午 点 分起恢复交易。 一、主要财务指标：

项目	2001 年	2000 年调整后	2000 年调整前	01 年比00 年增减
净利润（万元）	(69,979.15)	21,439.23	22,488.33	(426.40%)
每股收益(元)	（1.1625）	0.3574	0.3736	（3352.66%)
每股净资产（元）	4.8073	5.9571	6.0049	(19.30%)
净资产收益率（%）	（21.61%）	6.10%	6.22%	(454.26%)

2001 二、 年中期利润分配、公积金转增股本、配股预案、增发预案及 股东大会召开时间

• 1、2001 年利润分配及公积金转增股本预案： 2001 年度不分配利润， 不转增股本。

• 2、本次董事局会议的2002 年再融资案：无。

• 3、本次董事局会议决定的股东大会召开时间：2002 年5 月13 日。

康佳集团股份有限公司 董 事 局 二○○二年四月十日 第四届四次监事会决议公告

康佳集团股份有限公司第四届四次董事局会议于2002 年4 月9 日在中国深圳华侨 城威尼斯酒店召开。会议应到监事3 名，实到董事3 名，符合《中华人民共和国公司法》 和本公司章程的有关规定。会议由监事长聂国华先生主持。会议作出如下决议： 一、审议通过了本公司2001 年年度报告及其摘要。

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二、审议通过了监事会工作报告

三、审议通过了《监事会议事规则》

为了进一步完善公司法人治理结构，更好的发挥康佳集团股份有限公司监事会的作 用，保证监事会的议事效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程 的规定，重新修订《监事会议事规则（草案）》，并提交股东大会审议。（详见《监事会 议事规则（草案）》）

特此公告。

康佳集团股份有限公司 监 事 会 二○○二年四月十一日

关于召开2001 年度股东大会的通告

经康佳集团股份有限公司第四届六次董事局会议研究决定，兹定于2002 年5 月13 日（星期二）上午9:30 时，在中国深圳华侨城华夏艺术中心召开2001 年度股东大会， 现将有关事项通知如下：

一、会议主要议程

• 1、审议《2001 年度董事局工作报告》；

• 2、审议《2001 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2001 年度会计师审计报告》；

• 4、审议《关于修改2001 年度利润分配预案的议案》；

• 5、审议《关于2002 年度利润分配政策的议案》；

• 6、审议《关于变更部分董事的议案》；

• 7、审议《关于聘请独立董事的议案》；

• 8、审议《关于实施〈股东大会议事规则〉的议案》；

• 9、审议《关于实施〈董事局议事规则〉的议案》；

• 10 、审议《关于实施〈监事会议事规则〉的议案》；

• 11 、审议《关于实施〈独立董事制度〉的议案》；

• 12 、审议《关于实施〈公司信息披露管理办法〉的议案》

• 13 、审议《关于实施〈关联交易决策制度〉的议案》

• 14、审议《关于修改公司章程的议案》；

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• 15、审议《关于聘请公司法律顾问的议案》；

• 16、审议《关于聘请公司财务审计单位及审计费用的议案》；

• 17、审议《关于终止2001 年度配股计划的议案》；

• 18、《关于投资参股华侨城锦绣花园三期房地产项目的议案》；

• 19、《关于投资参股华侨城“天鹅堡D、E 栋”房地产项目的议案》；

• 20、《关于华力包装股权转让的议案》；

• 21、《关于上海华励股权转让的议案》。

• 注：以上有关议案的内容参见第四届六次董事局决议公告。

• 22、审议《关于设立董事局基金的议案》

• 根据实际运作需要，公司董事局决定设立董事局基金，由公司制定董事局专项基金 计划，报董事局主席批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。董事局基金用途如 下：

• （1）董事、独立董事及监事开展工作补贴的费用；

• （2）董事局直接聘任人员（主要指董事局秘书、财务总监）薪酬；

• （3）股东大会、董事局会议和监事会会议费用；

• （4）董事和董事局直属机构（秘书处、财务审计委员会等）执行公司公务的差旅

费等费用

• （5）以董事局和董事局主席名义组织的各项活动经费；

• （6）奖励有突出贡献的董事；

• （7）独立董事履行职务聘请中介机构的费用；

• （8）董事局专门委员会聘请中介机构的费用

• （9）聘请董事局顾问的费用；

• （10）董事局和董事局主席的特别费用；

• （11）经董事局同意的其他支出。

• 董事局基金由董事局制定管理办法以及审批权限，公司董事局秘书处和财务部门 具体管理。

二、出席会议人员的资格

• 1．本公司董事、监事及高级管理人员；

• 2．本公司独立董事候选人及董事局邀请的嘉宾；

• 3．于2002 年4 月26 日下午深圳证券交易所收市时持有本公司股份的股东。因故 不能出席会议的股东，可委托代表出席，并代为行使表决权。

三、会议登记办法

• 1．法人股东的法人代表出席须持有法人代表证明书，委托代理人出席还须持法人 授权委托书和出席人身份证；

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• 2．个人股东须持有本人身份证、证券帐户及证券商出具的股权证明，受委托出席 的股东代表还须持有授权委托书；

• 3．出席会议的股东及股东代表，请于会议前半小时（上午9:00 时）到会场办理登 记手续。

四、其它事项

• 1．本次股东大会会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

• 2．会议联系电话：（0755）6601139；传真：（0755）6600082

联系部门：康佳集团股份有限公司董事局秘书处 联 系 人：许宏俊、许文孝

特此通告。

康佳集团股份有限公司 董 事 局

二○○二年四月十一日

附件：

授权委托书 兹委托 _ 先生 / 女士代表本人（单位）出席康佳集团股份有限公司 2001 年度 股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： __ 委托人股东帐号 _ 委托日期： __ 被委托人签名： _ 委托人持康佳股数 _______

注：本委托书复印有效。

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2002—006

康佳集团股份有限公司

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