KONKA GROUP CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Aug 28, 2012

康佳集团股份有限公司

独立董事对公司关联方占用资金及对外担保问题的专项说明

根据中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为康佳集团股份 有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对 外担保情况进行了专项核查。现发表独立意见如下：

一、截至2012 年6 月30 日，公司大股东没有占用公司资金；大股东 关联方深圳华侨城房地产有限公司、深圳华侨城物业管理有限公司、深圳 华侨城水电有限公司等因收取押金及其他时间性差异占用了公司资金，这 是正常的业务往来所发生的。

二、为了降低资金成本，公司通过委托贷款的方式向大股东华侨城集 团公司拆借资金余额共计10 亿元人民币，上述拆借资金的利率均低于借款 时银行执行的一年期贷款利率，有利于公司降低资金成本，实现公司各项 业务的可持续发展。

三、2012 年上半年，公司与大股东及其关联方有经营性资金往来，具 体如下：

（一）公司与公司大股东间接控制的子公司安徽华力包装有限公司、 上海华励包装有限公司等有采购原材料的日常关联交易事宜；对于该关联 交易事项，公司已报经董事局会议审议通过，并对外进行信息披露。

（二）公司下属公司与大股东控制的子公司深圳东部华侨城有限公司、 成都天府华侨城实业发展有限公司等有销售液晶显示屏的关联交易。

对于上述关联交易，公司按照合同的约定，定期与相关方进行结算， 未发生非经营性资金往来。

四、2012 年上半年，公司未向公司大股东及其关联方提供非经营性资 金。

五、对外担保情况

（一）为了能以较低的成本取得资金，经康佳集团第六届董事局第五

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十三次会议和2010 年第二次临时股东大会审议，决定公司在境外为下属全 资子公司（康电国际贸易有限公司或香港康佳有限公司）融资，融资的额 度为1 亿美元，同时采用远期美元汇率锁定工具以锁定到期汇率，公司可 以在5 年内循环使用此融资额度；根据银行的要求，会议同意公司向为境 外下属全资子公司提供融资的签约银行（包括境内签约银行或境外签约银 行）提供担保。

（二）为了能以较低的成本取得资金，经康佳集团第七届董事局第二 十次会议和2011 年第三次临时股东大会审议，决定公司将在境外为公司下 属全资子公司（康电国际贸易有限公司或香港康佳有限公司）融资的额度 增加2 亿美元，融资的总额度增加至3 亿美元，此次增加的2 亿美元境外 融资额度的期限为三年；根据银行的要求，会议同意公司向为境外下属全 资子公司提供融资的签约银行（包括境内签约银行或境外签约银行）提供 担保。

（三）为了满足全资子公司深圳康佳通信科技有限公司日常经营资金 的需要，保障深圳康佳通信科技有限公司业务的正常运营，经康佳集团第 七届董事局第二十次会议和2011 年第三次临时股东大会审议，决定康佳集 团为深圳康佳通信科技有限公司提供额度为8 亿元的人民币信用担保，担 保期限为三年。会议同意此信用担保额度用于深圳康佳通信科技有限公司 信用证开立、承兑，向银行取得融资贷款等日常经营业务。

（四）为了满足全资子公司昆山康盛投资发展有限公司日常经营资金 的需要，保障昆山康盛投资发展有限公司业务的正常运营，经康佳集团第 七届董事局第二十次会议和2011 年第三次临时股东大会审议，决定康佳集 团为昆山康盛投资发展有限公司提供额度为6 亿元的人民币信用担保，担 保期限为三年。

（五）为了满足全资子公司深圳康佳信息网络有限公司日常经营资金 的需要，保障深圳康佳信息网络有限公司业务的正常运营，经康佳集团第 七届董事局第二十次会议和2011 年第三次临时股东大会审议，决定康佳集 团为深圳康佳信息网络有限公司提供额度为1.4 亿元的人民币信用担保，

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担保期限为三年。会议同意此信用担保额度用于深圳康佳信息网络有限公 司信用证开立、承兑，向银行取得融资贷款等日常经营业务。

（六）为了满足下属控股子公司深圳市康佳视讯系统工程有限公司日 常经营资金的需要，保障深圳市康佳视讯系统工程有限公司业务的正常运 营，经康佳集团第七届董事局第二十次会议和2011 年第三次临时股东大会 审议，决定康佳集团为深圳市康佳视讯系统工程有限公司提供额度为1.2 亿元的人民币信用担保，担保期限为三年。会议同意此信用担保额度用于 深圳市康佳视讯系统工程有限公司信用证开立、承兑，向银行取得融资贷 款等日常经营业务。会议要求深圳市康佳视讯系统工程有限公司的另一股 东深圳市商永通投资发展有限公司为此次信用担保额度的40%向康佳集团 提供担保。

（七）为了满足下属控股子公司安徽康佳电子有限公司日常经营资金 的需要，保障安徽康佳电子有限公司业务的正常运营，经康佳集团第七届 董事局第二十次会议和2011 年第三次临时股东大会审议，决定康佳集团为 安徽康佳电子有限公司提供额度为3,000 万元的人民币信用担保，担保期 限为三年。会议同意此信用担保额度用于安徽康佳电子有限公司信用证开 立、承兑，向银行取得融资贷款等日常经营业务。会议要求安徽康佳电子 有限公司的另一股东滁州市国有资产运营有限公司为此次信用担保额度的 22%向康佳集团提供担保。

（八）为了满足下属控股子公司深圳市康佳电器有限公司日常经营资 金的需要，保障深圳市康佳电器有限公司业务的正常运营，经康佳集团第 七届董事局第二十次会议和2011 年第三次临时股东大会审议，决定康佳集 团为深圳市康佳电器有限公司提供额度为1,000 万元的人民币信用担保， 担保期限为三年。会议同意此信用担保额度用于深圳市康佳电器有限公司 信用证开立、承兑，向银行取得融资贷款等日常经营业务。会议要求深圳 市康佳电器有限公司的另一股东深圳市商永通投资发展有限公司为此次信 用担保额度的49%向康佳集团提供担保。

（九）根据生产经营需要，经康佳集团第七届董事局第二十六次会议

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和2011 年年度股东大会审议，决定东莞康佳模具塑胶有限公司2012 年度 向银行申请不超过8000 万元人民币的授信额度，并由深圳康佳精密模具制 造有限公司对东莞康佳模具塑胶有限公司的此次银行授信提供全额连带责 任保证担保。

（十）为了满足安徽康佳同创电器公司日常经营资金的需要，保障安 徽康佳同创电器公司业务的正常运营，经康佳集团第七届董事局第二十七 次会议和2011 年年度股东大会审议，决定康佳同创公司向银行申请不超过 4.1 亿元的授信额度。会议同意康佳集团为康佳同创公司此次向银行申请 的授信额度提供信用担保，担保期限为三年。会议要求滁州市同创投资建 设有限责任公司为此次信用担保额度的50%（即2.05 亿元）向康佳集团提 供反担保。

（十一）根据生产经营需要，经康佳集团第七届董事局第三十次会议 和2012 年第一次临时股东大会审议，昆山市杰伦特模具塑胶有限公司将向 银行申请不超过3500 万元人民币的融资额度。深圳康佳精密模具制造有限 公司将为昆山杰伦特公司此次向银行申请的融资额度提供担保，申请融资 额度的期限和担保期限均为五年。

除上述担保事项外， 截至2012 年6 月30 日，公司不存在其他对外担 保，运作规范。

综上述，我们认为公司不存在违反证监发〔2003〕56 号的有关规定的 情形。

特此说明。

康佳集团股份有限公司

独立董事 二〇一二年八月二十四日

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康佳集团股份有限公司

独立董事对公司衍生品投资事项的专项意见

根据深圳证券交易所等证券监管部门的要求，作为康佳集团股份有限 公司（下称“公司”）的独立董事，我们对公司衍生品投资及风险控制情况 进行了专项核查。现发表独立意见如下：

一、为了享受人民币汇率浮动的好处，公司开展了“美元贷款+人民币 质押存款+NDF”业务（下称“NDF 组合业务”）。根据该组合业务，公司先 将准备用来购买外汇支付进口原材料货款的人民币资金质押在有关银行 （人民币质押存款可享受存款利率），然后向有关银行申请与人民币质押存 款同期限等值的美元贷款（以当天汇率折算）用以支付进口原材料货款， 同时通过国外分支机构作NDF 业务。在本业务组合中，NDF 功能为锁定远 期汇率，该业务组合相当于推迟了购汇付款时间。

二、因为美元贷款和人民币存款都是在操作当天确定了相关的利率水 平，而NDF 组合业务则在操作日当天锁定了质押时和一年期后人民币兑美 元的汇率。因此，NDF 组合业务的收益已经在操作日当天完全锁定，不管 人民币兑美元的汇率在将来处于什么状况。所以NDF 组合业务可以做到无 风险的获取确定预期收益。

三、为了完善公司衍生品投资内部控制制度，公司已经制定了《康佳 集团股份有限公司衍生品投资管理制度》，该制度中规定了衍生品投资的审 议程序、风险控制等内容。

根据上述情况，我们认为公司开展NDF 组合业务有利于公司享受人民 币汇率浮动的好处，能获取确定的无风险收益，具有一定的必要性；公司 已经完善了衍生品投资的内控制度，采取的针对性风险控制措施是可行的。 特此说明。

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