KONKA GROUP CO.,LTD — AGM Information 2014

Apr 3, 2014

康佳集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件

康佳集团股份有限公司

2013 年年度股东大会会议文件之一

2013 年度董事局工作报告

各位股东及股东代表：

大家好。

我受康佳集团股份有限公司董事局的委托，向股东大会作《2013 年度董事局 工作报告》，请予以审议。

一、本公司报告期内主要经营情况

2013年，在互联网的高速冲击下，公司所从事的主要行业都面临着新的挑战， 彩电业互联网企业纷纷“跨界”竞争，竞相进入智能电视领域；冰箱产业市场容 量稳中略降，产品结构呈现新的趋势；手机产业继续高速演变，产品更新速度加 快。在如此复杂的竞争形势下，本公司以价值经营策略为统领，全体员工共同努 力，经受住各种考验和压力，圆满完成了年度各项经营指标，实现了企业的持续 健康发展。

全年实现销售收入200.07亿元，同比增长9.10%，创造了康佳销售业绩的历史 新纪录。实现归属于母公司所有者的净利润4,516.30万元。

由于以下原因，报告期内，公司营业收入较2012年度有所增长

（一）公司彩电业务以“塑品牌、提规模、调结构、挖潜力”为经营方针， 发挥研产供销一体化协同效应，成为智能电视的领先厂商，变革管理，创新营销， 实现经营业绩和经营质量的全面提升。

（二）公司白电业务、外销业务、手机业务、数字网络业务、LED大屏业务、 生活电器业务等业务实施营销渠道创新、产品创新、激励机制创新，实现了健康 稳定发展。

二、2013 年的业务亮点

2013年，在激烈的市场竞争中，本公司的各项业务顶住压力，稳扎稳打，竞 争能力逐步增强，取得了一系列成绩，其中主要的经营亮点如下：

（一）内销彩电业务：

1、业绩再创新高，品牌形象和市场地位有所提升；

2、产品保持领先，稳居市场前列。2013年，本公司率先发起核升级，从6核、 8核到10核，从2K到4K到OLED，始终坚持激进的规划与布局，保持了产品和技术的 领先性；同时，应用平台从安卓4.0、4.2到4.3，不断丰富智能电视的内容和应用，

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并与爱奇艺、乐视、百度等开展深度合作，在软件方面也保持了市场上的领先地 位；

3、率先逆向跨界。在2013年9月初，本公司在业内第一家推出线上品牌—— KKTV，掀起“新感官革命”，以深度的逆向整合应对互联网时代的跨界竞争，这也 是国内彩电行业首次针对互联网电视市场发布的专门品牌，同时还创造了两个型 号单品3个月互联网销售收入超亿元的好成绩；

4、电商业务继续高速增长。B2B业务平衡发展、B2C业务显著提升，做到了销 量与服务口碑的双丰收；

5、供应链节奏把控得当。尽管面临巨大的市场不确定性，但是本公司坚持发 展核心战略合作伙伴，保证了供应；全年周转进一步加快，周转天数进一步缩短； 采购成本持续下降；

6、促销活动开展得力。全年从年初到年末，月月有主题，月月大促销，尤其 是五月份33周年厂庆促销活动，叠加节能补贴收尾的利好因素，创造了10天10个 亿的销售业绩。而且，在落实节能惠民工程、发挥政策优势、规避政策风险方面 也取得突出成绩。

（二）外销彩电业务：

1、业务继续保持健康稳定，盈利能力持续领先。外销彩电业务紧紧抓住广交 会和巴西世界杯预热的契机，顶住人民币大幅升值、主要客户受汇率影响而巨额 亏损的不利条件，全年销售收入基本稳定，利润水平也保持稳定，实属来之不易。

2、产品结构改善明显。本公司外销智能电视领先于行业，在10月份开始实现 销售，当月大屏智能电视销量超过了1万台，贡献了可观的销售毛利，对于外销业 务的稳定发展居功至伟。

3、坚持不懈尝试本地化品牌策略，继续坚定不移地探索品牌本地化、国际化 发展的道路。

（三）白电业务：

2013年，白电业务销售再创新高。同时，白电业务进行了系统的业务梳理， 重新整合了产品线，整体搬迁到了滁州，在滁州挂牌成立了白电研发中心，资源 更集中，效率更高，为今后整体经营业绩大幅提升创造了条件。

（四）手机业务：

2013年，通信科技公司顶住压力，克服重重困难，完成了业务模式由B2C向B2B 的初步转变，明确了公司的发展定位，并集中资源发力外销业务和运营商业务， 不仅先后中标移动定制的大单，而且取得了海外市场智能手机单月产销量突破40 万台的好成绩。

（五）分康制造业务：

2013年，各分康生产效率实现进一步提升。全年IE推广项目中，42个考核机 型均实现提升10%以上的目标，其中32寸机型全年UPPH值同比提升15.4%，42寸同

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比提升21.5%，安康50寸整机时产同比增长28.3%，55寸整机时产同比增长62.8%；

精益制造成效显著。生产计划及时完成率达99%，并完成了五条模组生产线、 两条导光板生产线和一条SMT生产线的建设，进一步完善了一体化生产的布局。 （六）新兴业务：

2013年，新兴业务也有一定进展。数字网络公司海外销售实现较大突破，同 比增长翻番；视讯公司超额完成各项任务，海外、国内订单都有很大收获，内部 管理效率提升也很明显；生活电器公司成功推出了自主研发的KKpad电磁炉和 KKcooker电饭煲，产品上有很大进步；博罗康佳通过强化内部管理和加大外单开 拓，各项基础管理全面夯实，利润大幅度改善，经营局面焕然一新。 三、2013 年的主要管理工作

2013 年，公司在经营管理上开展了以下的主要工作：

（一）业务运营的精细化管理上台阶

2013年，本公司在推行管理提升的同时，重点强化了对业务单元经营情况的 跟踪、监控、分析和改进。通过月度经营分析会、专项研讨会等会议机制，实现 了对各项业务经营情况的有效管理，而且预先研究、提前准备，保障了各个业务 按计划、有序、有节奏地良性运转；通过对KPI考核体系的完善和优化，在关注业 务单元收入和净利润的同时，也关注应收账款、库存周转、重点区域提升等营运 效率指标，把KPI指标从战略的高度有效落实到每月的具体经营中，全方位、多角 度地推进各项业务的发展；通过持续的对标管理，用行业标杆企业做得好的运营 模式及业绩指标作提升参照，持续推动业务单元经营质量与经营业绩的不断改善。 这一系列精细化管理措施的推进，使得本公司的业务监控更有针对性和实效性， 管控机制也更加完善，更有利于推动各项业务的健康成长。

（二）财务管理的创新性探索出成效

过去一年，国际金融市场不稳定，境内融资难度不断提高，形势严峻。但本 公司始终坚持“保供给、降成本、控风险”三者兼顾的原则，准确把握资金及外 汇市场走势，积极拓宽融资渠道，优化财务监管，大胆创新融资工具，全年融资 成本同比大幅下降。

（三）品牌传播的年轻化塑造有突破

2013年，本公司致力于打造年轻化的品牌形象，策划实施了一系列基于新媒 体平台的品牌营销事件：4月份，本公司参与赞助了第17届全球华语榜中榜颁奖典 礼，通过品牌的植入，让更多的年轻消费者直接、全面地了解了康佳品牌，进一 步提升了康佳品牌在年轻人群中的知名度及影响力；8月和9月，本公司大规模宣 传KKTV的上市，通过事件营销，迅速扩大了康佳在互联网上的影响力；10月份， 本公司联合中国青少年发展基金会，启动了“心之旅-康康佳佳送你回家”大型公 益营销活动，通过在线互动的方式，捐出300万公里的回家里程，帮助几千人完成 回家团聚的爱心之旅，是公司近年来时间跨度最长、覆盖人群最广、帮扶力度最

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大的一次公益行动，也是第一次大规模的纯线上公益活动；而多媒体持续开展的 关爱留守儿童公益活动也有声有色，同时通过推广“黄冈助学”公益活动，积极 探索公益营销的新模式。这些活动都大大提高了康佳的品牌曝光度，提升了品牌 形象。

（四）策略调整推动业务稳步提升

针对手机行业的竞争特点，本公司重新审视了手机业务的运营模式，在深入 评估的基础上，改变了内销业务的传统渠道模式，撤消了分公司和大区、商务处， 将业务模式由B2C转变为B2B，同时配合以组织架构的整合、运作流程的梳理和人 员队伍的优化，集中资源投入到外销及运营商业务中，使业务方向更明晰，更有 利于应对当前剧烈的市场竞争。

同时，本公司的白电业务也大规模地切换了产品线，以差异化的产品运营为 突破口，着力打造健康冰箱的产品形象；对经营模型进行了系统的梳理，有效提 升了业务运营的系统合力；对组织架构进行了微调，强化了产品管理的组织保证。 （五）信息化建设高质量落实推进

2013年，是本公司信息化建设推进最广泛、最深入的一年。在全公司范围内， 本公司推行了无纸化办公，全面导入电子审批，有效提高了审批效率；在财务体 系，本公司启动了应收账款账龄分析、物料价格控制、职能中心费用输出优化、 网页版ERP平台搭建等方面的信息化转化和基础提升，规范工作流程，有效提高了 工作效率；在多媒体事业本部，本公司实施了预算控制及资金平台、渠道信息管 理系统和制造执行系统（MES），提高了资金的使用效率，推进了全渠道的进销存 管理，提升了生产制造系统的核心竞争力；在分公司，本公司完成了分公司人员 信息和薪酬管控系统、分公司支线物流运费核算系统，提高了分公司人力资源管 理和运费核算的透明化程度；本公司还完成了公司官网的改版和网站体系的规范， 不仅统一了对外传播形象，而且保证了网络资源投入的合理性和针对性。

（六）企业文化建设传承中有创新

2013年，本公司充分发扬康佳企业文化的传统，鼓励创新，鼓励价值创造， 努力营造归属感，开展了一系列的企业文化活动，员工家属日、员工生日会、运 动会等，受到了大家的广泛好评。面对新的发展形势，本公司也在继承这些优秀 文化基因的同时，对公司的核心价值观进行了重新梳理和总结，以更好地应对竞 争强度的上升和发展压力的进一步加强。公司提炼出“正直、坦诚、实干、进取” 的核心价值理念，把它定义为本公司的核心价值观，用以规范康佳自身的行为， 统一大家的思想。

除此之外，2013年，本公司的营运管理、人力资源、财务核算、审计法务、 产业研究、物流推进、呼叫服务等方面也围绕着企业的经营任务深入开展工作， 为公司的持续发展发挥了积极的作用。

四、2014年的产业形势分析

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（一）2014年，彩电、冰箱和手机市场总量预计是稳中略有下降。彩电受节 能惠民政策退出影响，可能是前低后高，先抑后扬；冰箱市场饱和程度很高，增 长空间很小；手机市场总量巨大，继续高速演变；机顶盒市场受互联网电视影响 很大，产业前景不乐观。

（二）产品结构改变迅速且巨大。彩电方面，4K、智能、大板、曲面、OLED， 已经成为既定的发展方向，智能会普及，4K和大板还在快速上升；冰箱方面，继 续向大容积、多门、对开门、无边框、健康概念方向发展；手机方面，4G是最大 的变数，每年在卖的都会是全新的产品，结构变化巨大。所以，尽管总量稳定， 但是内涵会完全不同。

（三）跨界竞争将更加激烈，但竞争者可能会不同。互联网企业发动了对电 视大屏的争夺战，还可能投入更大的资源，涌进来更多的竞争者。他们有不同的 商业逻辑和竞争模式，这对传统的电视厂商威胁很大。

（四）在下游的发展中，电商的高速成长还在继续，可能速度会有减缓，但 是绝对值依然可观。

（五）在上游，面板的产能扩张在2014年会有一波释放，供给的增加，带来 价格的很大不确定性。

（六）传统竞争者。日系虽然衰落，但是在局部区域影响力依然巨大；韩系 虽然在中国不能占据主导地位，但是全球的垄断性市场地位依然对所有中国厂商 构成巨大的心理压力；传统中国彩电品牌之间的竞争仍然会相当激烈。

五、2014年的业务发展思路

（一）内销彩电业务：

在保持稳定盈利水平的前提下，追求规模的最大化和品牌形象的提升，同时 将积极寻找机会在互联网、应用内容等方面加强对外合作。

（二）外销彩电业务：

在保持盈利能力领先同行的基础上，需追求销售规模的更大化，同时需要深 入研究标杆企业的国际化路径，继续探索品牌国际化的道路，继续尝试品牌本地 化。

（三）白电业务：

要以利润为中心，构建价格、成本、费用的平衡关系，构建毛利率、费用率 的平衡关系，构建白电长期可持续发展的基础。

（四）手机业务：

将聚焦于利润与转型，要搭建与B2B业务模式相匹配的组织体系，同时强化研 发和工程能力。

（五）新兴业务：

将加大力度寻找外部优势资源进行战略合作，并积极探索和推进激励机制变 革，推动新兴业务突破性发展。

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六、2014年的重点工作

（一）打造智能电视互联网运营平台。

随着互联网技术高强度的渗透，电视机在互联网时代的价值正在日益地显现。 电视机这块屏，特别是智能电视，凭借自身独特的优势，将有可能成为一个极其 黄金的终端入口。电视机屏幕足够大，能够传递更多的信息，有更好的体验值， 这些赋予它独特的价值，让平台运营成为可能。因此，康佳将打造中国第一个智 能电视互联网运营平台，并对战略进行系统性部署。

基于打造中国首个智能电视互联网运营平台的战略目标，康佳提出“易统天 下”的战略口号，并首次发布集团易战略。“易战略”由两个核心组成，一个叫易 终端、一个叫易平台，简称为“1+1”战略。易终端指的是极致易用的电视智能终 端，家庭互联易控中心。易平台指的是开放易享的智能电视互联网运营。对于康 佳来说，易终端是易平台的技术支持和硬件基础。易平台是易终端的聚合化、平 台化和网络化，这个平台是康佳这个企业的未来，也是康佳未来最核心的产品。

康佳易平台是一个完全开放式的平台，即对内容和应用供应商的纵向开放、 对同行之间互通的横向开放。在纵向开放方面，易平台是一个信息再生的平台， 通过易平台上用户的交互信息，可以进行数据分析和整合，进行信息再生，从而 开拓新的产品功能、应用内容和商业模式，形成上下游产业的利共体。在横向开 放方面，通过电视产业的整体把握，推动行业互联互通标准的建立，进而打通藩 篱和障碍，打造一个更便捷、更迅速、更强大的操作平台，使它成为一个内容和 应用最为丰富的集散地和价值增加高地。

（二）推动激励机制创新。

对于小业务、新兴业务，将大胆尝试、勇敢推动、多种方式建设长效激励机 制，最大程度地调动管理层、员工的积极性和主观能动性。

（三）产品竞争力。

康佳是一个产品型的公司，产品是康佳赖以生存的根本，产品竞争力是康佳 获取经营利润和实现长远发展的根本中的根本。产品竞争力主要体现在以下几个 方面：

1、精品工程。精品有两个明确指标：高毛利率和高毛利额。从市场来看，就 是被消费者认可的、畅销的、有价值的产品，能卖出好价钱，能上量。能够开发 出精品，才能证明康佳的体系是有效的，才能证明康佳是一个产品公司。抓精品 工程，就是用精品目标牵引，拉动康佳的产品规划、开发和营销工作向畅销方向 用力，向高价值方向用力。

2、全生命周期管理。从产品的规划定义到产品的上市、正常量产销售到产品 退市以及退市后的售后服务，产品的全生命周期，都将有正式的、规范的流程来 进行系统性的管理。

3、产品规划。将提高产品规划管理的系统性，将对工作的要求界定清晰，量

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化考核指标。

• 4、包装策划。将提出具体的、可执行、落地的改进方案。

• （四）品牌建设。

• 1、抓品牌能见度。将策划互联网事件融入品牌宣传；在销售终端也将有足够

• 的品牌展现。

• 2、抓品牌一致性。“精致产品，美妙生活”，将成为统一的宣传中心，CI/VI

• 将得到严格的统一执行。

• 3、社会责任感。通过提升企业的社会责任承担，参与公益事业，在扶贫、济

• 困、环保等公益领域发出康佳的声音，提高社会影响力。

• （五）流程再造与信息化建设。

1、优化流程，再造流程。通过系统梳理，重点突出，把对业务影响大，对利 润影响大的流程优先重组。通过优化流程，把业务运行的效率提升上来，减少时 间占用，减少人员占用，减少资金占用；通过流程再造，把人与人之间、工作与 工作之间、业务与业务之间的衔接规范起来和固定下来，确保工作顺畅。

2、信息化工具固化流程。把认为已经可以定型的流程，尽可能地通过信息化 手段固定到系统中，按照系统来工作。把工作流程透明化、规范化、可视化，这 是信息系统将发挥的作用。

此外，康佳在安全管理与安全生产、质量体系建设与质量管控、党群与企业 文化、纪检监察与廉洁从业等方面也将积极有序地推进工作，为整体业务健康稳 步发展提供有力保障。

以上是对今年业务发展和经营管理中的一些重点环节的工作安排。除此以外， 公司的其他各方面的工作，也将以变革的意识和创新的精神为指导，扎实推进， 拼搏进取，为公司整体战略目标的实现做出积极的贡献。

以上报告，请予审议。谢谢大家！

康佳集团股份有限公司

二〇一四年四月三日

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康佳集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之二 2013 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受康佳集团股份有限公司（下称“公司”）监事会委托，向股东大会作《2013 年度监事会工作报告》，请予以审议。

报告期内，监事会本着对公众股东和公司负责的原则，严格依照《公司法》、 《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生 产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作， 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司权益及股东权益。 现将2013 年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，本公司监事会共举行了三次会议：第七届监事会第八次会议～第

七届监事会第十次会议。会议经审议，以投票表决的方式审议通过了如下事项： （一）《2012 年度监事会工作报告》；

（二）《2012 年年度报告》；

（三）《2012 年度内部控制自我评价报告》；

（四）《2013 年第一季度报告》；

（五）《2013 年半年度报告》；

（六）《2013 年第三季度报告》。

二、监事会独立意见

2013 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公 司董事局会议，对公司重大决策和决议的形成，以及表决程序进行了审查和监督， 对公司依法运作情况进行了检查。

（一）公司依法运作情况

2013 年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的 职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事局会议、参加股东大会等形式， 对公司依法运作情况进行监督。

监事会认为：2013 年度公司董事局运作规范、决策程序合法，按照股东大会 的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司 管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守， 以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损 害公司和股东利益的行为。

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（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对2013 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、 有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好， 无重大遗漏和虚假记载。瑞华会计师事务所对公司2013 年度财务报告进行审计后， 出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和公正地反映了公司2013 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

本公司近三年内无募集资金行为；本公司最近一次募集资金实际投入项目与 承诺投资项目一致。

（四）公司收购、出售资产情况

监事会对公司收购、出售资产的情况进行检查，认为：报告期内，在公司收 购、出售资产的交易中，没有发现内幕交易，无损害股东的权益或造成公司资产 流失的情况。

（五）对关联交易的意见

监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：报告期内，公司发生的关联交 易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得董事局会议和股东大会的批准， 交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公 司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联 股东的利益。

（六）内部控制自我评价报告

监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法 规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建 立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公 司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股 东的利益。

《2013 年度内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》及其他相关文件的要求，自我评价报告真实、完整地反映了公司内部的实际 情况。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核 查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体 系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董 事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

三、2014年工作计划

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公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作。2014年工作重点做 好以下几方面的工作：

（一）严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开 展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的 审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照 上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动， 并出具专项核查意见。

（二）创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部 监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查 工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。

（三）加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研 究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。

（四）按照监管部门的要求，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完 善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。 2014 年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，为实现2014 年公司经营计划贡献自己的力量。

以上报告，请股东大会审议。

谢谢大家！

康佳集团股份有限公司

监 事 会 二〇一四年四月三日

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康佳集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之三 2013 年度会计师审计报告

瑞华审字[2014]第44040022 号

康佳集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团公司”）的财 务报表，包括2013 年12 月31 日合并及公司的资产负债表，2013 年度合并及公司 的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报 表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是康佳集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了康佳集团股份有限公司2013 年12 月31 日合并及公司的财务状况以及 2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国 深圳 中国注册会计师 2014 年4 月2 日 以上报告，提请股东大会予以审议。

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康佳集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之四 关于2013 年年度报告的说明

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的有关规定，公司已经编制并在指定信息披露报刊和相关网站 上公布了《康佳集团股份有限公司2013 年年度报告》及摘要，保证了公司股东和 社会公众公平及时地获得公司年度报告信息。

公司2013 年年度报告的主要内容已在2014 年4 月4 日的《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和香港《大公报》上以《年报摘要》的形式予以披露， 年度报告全文已在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。这些内容真实地 反映了公司2013 年度经营业绩和运作情况，其中所涉及的会计数据均经瑞华会计 师事务所审计。

我们希望各位股东通过阅读年报，加深对公司的了解，关注公司的运作状况， 支持公司的未来发展。公司全体员工也将加倍努力，力争在新的一年里为公司股 东创造更好的投资回报。

现将公司2013 年年度报告提请股东大会审议。

康佳集团股份有限公司

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康佳集团股份有限公司

2013 年年度股东大会会议文件之五

关于2013 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2013年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为 45,163,004.10 元，未分配利润为 737,991,722.40元，根据公司实际情况及长远发展需求，公司 建议2013年度利润分配方案如下：

以2013年末总股本1,203,972,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金红 利0.1元（含税），共计分配股利12,039,727.04元，剩余未分配利润结转以后年 度进行分配。

以上议案，提请公司2013年年度股东大会审议。

康佳集团股份有限公司

二〇一四年四月三日

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康佳集团股份有限公司

2013 年年度股东大会会议文件之六

关于聘请2014 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘请瑞华会计师事务所为公司2014 年度财务报表审计机构和内部控制 审计机构，聘期一年，并拟请股东大会授权公司管理层与瑞华会计师事务所协商 确定2014 年度审计费用。

以上议案，提请公司2013年年度股东大会审议。

康佳集团股份有限公司

二〇一四年四月三日

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康佳集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之七 关于向中国银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

鉴于经营发展的需要和产品升级带来的收付款结构的变化，2014 年康佳集团 对银行授信融资需求将进一步扩大。经协商，康佳集团拟向中国银行申请综合授 信额度53 亿元人民币，期限为一年，具体授信额度将以银行批准的授信额度为准。 康佳集团本部及深圳康佳通信科技有限公司均可使用此授信额度，但深圳康佳通 信科技有限公司使用此额度的最高额为5 亿元，且康佳集团对深圳康佳通信科技 有限公司在上述银行额度项下发生的所有债务承担连带清偿责任。

根据中国银行的要求，康佳集团拟以13 亿元的银行承兑汇票为上述授信额度 提供质押担保。

以上议案，提请公司2013 年年度股东大会审议。

康佳集团股份有限公司 二○一四年四月三日

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康佳集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议文件之八 关于修改《公司章程》有关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》 的要求，依据公司实际需要，公司拟对现行公司章程有关条款进行修改，具体修 改如下：

一、将第一百三十八条

总裁每届任期2年，总裁连聘可以连任。

修改为：总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

二、将公司章程第一百七十五条： 公司利润分配政策为：

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则， 可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、当年度盈利。

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• （三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（四）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定：

1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数；

2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调 整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（五）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利

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润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害 公司持续经营能力。

（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（八）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批 准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

（九）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。

（十一）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

（十二）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出 情况说明。

（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者 变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有 关规定。

修改为：

公司利润分配政策为：

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，

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可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1、当年度盈利。

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

• （三）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金百分之十；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（四）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰 低原则确定：

1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数；

2、以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调 整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（五）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十；在确保现金利润分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配方式进行利 润分配；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害 公司持续经营能力。

（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司盈利情况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。

在满足现金分红的条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，

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公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司采用股票股利方式进行利润分配 时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（八）公司每年利润分配预案由公司董事局结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事局会议审议通过后提交股东大会批 准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

（九）董事局会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提 案，并直接提交董事局会议审议。

（十一）董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言 要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 案妥善保存。

（十二）公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事局向股东大会做出 情况说明。

（十三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者 变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有 关规定。

以上议案，提请公司2013年年度股东大会审议。

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康佳集团股份有限公司

2013 年年度股东大会会议文件之九

关于授权公司管理层择机出售参股公司股份的议案

各位股东及股东代表：

本公司下属全资子公司东莞康佳电子有限公司现持有深圳市瑞丰光电子股份 有限公司（股票代码：300241） 限售流通A 股共40,964,593 股，根据东莞康佳 电子有限公司在深圳市瑞丰光电子股份有限公司首次公开发行时所作的承诺，该 部分股份将于2014 年7 月12 日解除限售。

为回收资金以支持本公司的发展，在该部分股份解除限售后，东莞康佳电子 有限公司拟在五年内出售所持有的深圳市瑞丰光电子股份有限公司的部分或者全 部股份。拟请股东大会授权康佳集团管理层根据市场情况和经营需要，依法适时 出售东莞康佳电子有限公司持有的深圳市瑞丰光电子股份有限公司的股份。 以上议案，提请公司2013年年度股东大会审议。

康佳集团股份有限公司

二〇一四年四月三日

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