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`凯文律師事務所` KAIWEN LAW FIRM

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北京市凯文（深圳）律师事务所关于康佳集团股份有限公司 2011 年年度股东大会的法律意见书

凯文律字（2012）053

致：康佳集团股份有限公司

北京市凯文（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受康佳集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2011 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《康佳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事局于2012 年4 月27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《康佳集团股份有限公司第七届董事局第二十六次会议决议公告》和《康佳集团股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），以及于2012 年6 月2 日在上述媒体刊载的《康佳集团股份有限公司第七届董事局

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第二十七次会议决议公告》和《康佳集团股份有限公司关于增加2011 年年度股东大会临时提案的公告》（以下简称“《临时公告》”），本次股东大会由贵公司董事局召集，并且贵公司董事局已就此作出决议。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》第101 条和《公司章程》第42 条的规定。

（二）本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，贵公司董事局已就召开本次股东大会提前20 日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7 个工作日。《会议通知》符合《公司法》第103 条、《股东大会规则》第15 条、第18 条和《公司章程》第56 条、第57 条的有关规定。另外，公司控股股东华侨城集团公司于2012 年 5 月31 日向贵公司董事局提请了临时提案，贵公司董事局于2012 年6 月2 日以公告方式向全体股东发出《临时公告》的补充通知。《临时公告》符合《公司法》第103 条、《股东大会规则》第14 条和《公司章程》第55 条的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召开

1、根据本所律师的审查，本次股东大会于2012 年6 月15 日上午如期在深圳康佳集团办公楼一楼会议室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事局主席侯松容先生主持，符合《公司法》第102 条、《股东大会规则》第27 条及《公司章程》第69 条的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

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1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7 名，所持有表决权的股份总数为258,655,369 股，占贵公司有表决权股份总数的 21.48%，其中内资股股东代理人4 名，所持有表决权的股份总数为229,145,283 股，占贵公司内资股股东有表决权股份总数的28.70%，占贵公司有表决权股份总数的19.03%；外资股股东及股东代理人3 名，所持有表决权的股份总数为 29,510,086 股，占贵公司外资股股东有表决权股份总数的7.27%，占贵公司有表决权股份总数的2.45%。

上述股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡，自然人股东出示了身份证、股票账户卡，自然人股东代理人出示了本人身份证、授权委托书、股东身份证复印件及股票账户卡，并由贵公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》第23 条、第24 条及《公司章程》第62 条、第63 条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事局邀请的其他人士，符合《股东大会规则》第26 条及《公司章程》第68 条的有关规定。

据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其他出席会议人员有权出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序

1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》第30 条及《公司章程》第73 条的有关规定。

2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事局所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》第34 条及《公司章程》第88 条的有关规定。

3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》第33 条以及《公司章程》第85 条、第86 条的有关规

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定。

4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《股东大会规则》第37 条、第38 条以及《公司章程》第90 条、第91 条的有关规定。

5、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了如下议案：

（1）《2011 年度董事局工作报告》

总的表决情况：同意258,655,369 股，占出席会议所有股东所持表决权100%；弃权和反对均为0 股。

内资股股东表决情况：同意229,145,283 股，占出席会议的内资股股东所持表决权100%；弃权和反对均为0 股。