KONKA GROUP CO.,LTD — AGM Information 2007

Jun 8, 2007

2006 年年度股东大会会议文件之一 2006 年度董事局工作报告

各位股东及股东代表：

大家好。

我受康佳集团股份有限公司董事局的委托，向股东大会作《2006 年度董事局工作报 告》，请予以审议。

2006 年是公司实施三年战略规划的第一年。公司克服了资源价格上涨、成品价格下 降的双重压力，紧紧围绕价值经营策略及质量工程、精品工程、创新工程三大工程的部 署开展工作，推进了各项业务的稳健发展，为确保公司实现三年战略规划奠定了坚实的 基础。

一、2006 年经营工作回顾

（一）2006 年经营业绩

2006 年，公司整体销售收入达到126.56 亿元，同比增长10.48%，实现净利润1.03 亿元，同比增长42.75%。内销彩电销售收入接近历史最好水平，总体市场占有率排名第 一。其中，液晶电视销量同比增长了两倍，数字CRT 电视、16:9CRT 电视和超薄CRT 电 视的市场占有率在2006 年11 月份均排名第一；外销彩电销量同比增长41%，销售收入 创下历史新高，位居同行前三名；手机业务在销售收入进一步增长的情况下实现了扭亏 为盈，海外销售实现零的突破，达到75 万部；白电业务销量同比增长了一倍，达到了 历史的最好水平；商业视讯业务尤其是LED 业务，取得了零的突破，全年销售收入超过 了1 亿元。

2006 年，公司还获得了在全球工业设计界有奥斯卡奖之称的IF 大奖、深圳市市长 质量奖、中国专利优秀奖、中国十大公关事件、出口免验企业、第二届中国优秀企业公 民、2005 年度中国进出口额最大的500 家企业之一等一系列的荣誉和称号。

（二）2006 年开展的主要工作。

（一）精品工程方面：

2006 年，公司围绕价值经营战略全面推行精品工程，先后在韩国、日本、欧洲成 立设计工作室，并以此为窗口加强国际交流，拓展设计视野，研制出一系列外观造型好、 工艺质量高、市场表现佳的新品，不仅提升了产品的附加值，也提升了产品的市场竞争 力和市场占有率：

——彩电的20 系列液晶电视获得“数字产品工业设计外观优秀奖”和中国工业设 计协会颁发的“红星奖”；26 系列获得2007 中国消费电子年会创新设计大奖；“魔镜”、 “光彩”、“酒杯文化”等彩电精品也屡获大奖；319 系列CRT 电视取得了良好市场表现， 成为重要的利润来源；

——手机的D163、263、363 等产品，荣获了德国“iF design award china 2006”

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大奖和“2006 中国工业设计奖优秀奖”。其中D163 手机还获得了第四届中国企业“产品 创新设计奖”金奖，该机型是公司同类产品中价格最高、销售最多、赢利最好的明星机 型。

（二）创新工程方面：

2006 年公司的创新工程主要包括技术和产品创新、管理和运营体系创新以及企业 文化和党建活动创新三个方面：

在技术和产品创新方面： 2006 年，公司共研制开发出各类新品近千款，其中彩电 重点新品120 款，手机重点新品60 款，白电也推出了无氟低能耗海洋、天使系列精品 冰箱；公司还在WCDMA 3G 手机、Linux 操作系统、IPV6 终端、IPTV 等技术上取得了一 定的突破；2006 年，公司全年的专利申请达383 项，创造了康佳历史的最好水平，其中 一项还获得了中国专利优秀奖，这是06 年全国彩电行业唯一的专利优秀奖，也是历年 来我国彩电行业最高级别的发明专利奖项。

在管理和营运体系创新方面： 一方面，公司建设完成了具有康佳特色的集成化产 品研发体系，它涉及到组织架构、流程体系的深刻变革，是康佳近年来最重要的管理创 新成果，也已成为康佳目前最重要的竞争力之一。

另一方面，为适应渠道变革，提升响应速度，公司建立了产品线的分线管理和市 场的分区域管理相结合的矩阵化营销管理体系，既强化了对整个产品线供应链的掌控力 度，又增强了区域内分公司的协同作战能力。这一营销体系的建成，使公司的销售情况 稳步提升。

此外，公司还建立了一套有效的计划控制与营运管理监测体系，以关键经营指标体 系和经营分析会议为手段，对不同阶段的生产、销售、库存、合同、应收账款等方面的 关键营运指标进行实时监测和预警，及时发现并迅速解决业务单元日常经营中出现的各 种问题，防范经营风险，确保了企业的健康运行。公司不断优化和完善风险预警机制， 使库存控制、应收账款等风险控制保持良性状态。

在企业文化和党建活动创新方面： 公司围绕“创造卓越，成就梦想”的企业文化理 念，举办了一系列主题鲜明、形式新颖、影响深远的企业文化及党建活动，如元旦之日 泰山之巅的战略誓师会、历时一个月行程6800 公里的重走长征路活动、参与人数达1500 多人次的员工运动会等，这些活动都在一定程度上开启了企业文化和党建活动的创新风 气。

（三）质量工程方面：

在实施质量工程上，一方面，公司大力推进了质量管理体系的优化和提升，06 年 康佳各种产品的质量指标均有提升，并成为彩电企业中首批获得国家质检总局“出口产 品免验证书”的企业；另一方面，公司积极导入波多里奇卓越绩效管理模式，用卓越绩 效管理模式的严格标准检讨企业的经营管理，并获得了2006 年度的深圳市市长质量奖。

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（四）2006 年，公司还开展了以下几项主要的工作：

1、完成了技术战略规划：根据未来3 到5 年的技术发展走势，公司在家庭数码、 手持数码和车载数码三大领域选择了公司想要构建竞争优势的13 项主要核心技术，并 制定了相应的技术路标，从而形成了应对未来竞争的技术战略规划，相关内容已开始实 施。

• 2、实施了国际战略客户拓展：与一批世界顶级品牌商、渠道商建立了业务合作关

• 系，如SHARP、DSG、WAL-MART、CARREFOUR、TESCO 等，为公司实现更快的业绩增长、 优化客户结构、提升经营水平打下坚实的基础。

• 3、完成了股权分置改革：股改方案获得了股东的认可，为公司未来的发展打造了

• 一个更加广阔的资本平台。

4、实现了手机业务的战略性反转：公司抓好重点市场耕作，并大刀阔斧地对手机 营销体系进行整合和优化，大幅精简人员，大力降低费用，同时，不惜代价突进海外市 场，不仅扭亏为盈，而且海外市场也取得了历史性的突破，实现了手机业务的战略性反 转。

5、开展了系列公关传播活动：公司重点介入了体育营销领域，参与了“康佳号” 帆船冠名、F1 摩托艇赞助及比赛活动和网络短片竞赛等，形式新颖，亮点频频，将康佳 的传播形象在体育营销领域推上一个新的台阶。

此外，公司还初步建立了以素质模型为基础的人才发展计划，强化了会计核算和风 险监控，推行了“三位一体”的纪检监察制度，实施了商业智能项目和办公自动化系统 升级，参加了CES 及第九届高交会展览，成功应对了欧盟的反倾销诉讼等涵盖企业运营、 人力资源、财务管理、投资发展、审计法务、信息化建设、采购招标等各方面的工作。 二、2007 年面临的形势与对策

（一）宏观经济方面

2007年，国内国际宏观形势总体向好，消费类电子产业市场依然保持稳定的增长趋

• 势，但也存在不确定性，尤其是汇率的潜在变化对公司的压力较大。 （二）行业方面

2007 年，公司所处的产业环境面临着极其严峻的挑战：

• 1、LCD 电视更加快速地替代CRT 电视。公司在传统CRT 电视业务中拥有诸多的竞争

• 优势，包括成本优势和规模优势，但这些优势在液晶电视业务中正在减弱，新的竞争优 势亟待建立和强化；同时，产品价格持续、快速的下跌使得跌价损失控制十分困难。 2、高额专利费的收取正在逐渐落实，成本压力加大。

• 3、国际品牌在中国市场进一步强势运作，来自他们的竞争压力将进一步加大；国

• 内低质量中小厂商的无序发展，使市场的无序性进一步加剧。 三、2007年主要工作计划

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为完成目标，公司在2007 年将主要做好以下工作：

（一）着重建立两种意识

2007 年，在推进价值经营观念进一步深入人心的基础上，公司将着重建立两种意 识：一是利润导向意识，二是变革意识。

• 1、利润导向意识：公司将全面建立利润导向意识，并以这种意识来指导和推动各

• 项业务的发展。

• 2、变革意识：当前的竞争形势日趋严峻，只有树立强烈的变革意识，以变革应对

• 变化、以变革应对竞争，才有可能在未来的挑战中获得生存。公司将主动进行变革，积 极支持变革，敢于承担变革所带来的成本和风险，使变革成为公司的一种工作常态。 （二）2007 年将要抓好的六项重点工作

• 1、继续深化价值经营观念，进一步全面推进三大工程

在精品工程方面：将推出专门针对奥运会的具有国际水平的精品产品系列，它们 必须是在外观造型、产品质量、操作功能、财务指标、市场表现等各方面均表现优异的 全优产品，以引领奥运产品潮流。

在质量工程方面：继续推行“铁的心肠、铁的面孔、铁的手段”的质量管理作风 和管理文化，以最严格、最严厉的思想观念和管理手段狠抓质量。

在创新工程方面：一是将按质按时全面完成产品规划的任务，二是将抓好各项数 字技术的创新和突破，三是大力抓好组织架构、管理架构和流程体系的创新。

• 2、建立SCM 系统，推进供应链变革

平板电视业务和手机业务的行业特征对公司提出了极高的供应链管理能力的要求： 一是成立供应链优化专项小组，对相关的供应链管理流程进行梳理，找出薄弱点和问题 点；二是以平板产品供应链管理为试点，建立含括供应链全流程的集成供应链管理的组 织架构和流程体系，即国际上通行的SCM 体系；三是设定明确的供应链KPI 指标并落实 到具体责任人，定期跟踪和监控，并根据实施情况设定改进目标加以优化，根本性地提 升康佳的运营水平；四是进一步优化内部交易体系，使内部交易制度真正成为驱动各业 务单元竞争力提升的工具。

3、启动跨国本土化经营的布局

当前，公司彩电和手机两大业务还可以在国内有进一步增长，但更大的拓展空间 在海外。新的空间必可带来新的发展。因此，公司将在稳固国内市场的同时，启动跨国 本土化经营的布局，科学规划全球市场，合理制定实施策略，有效推进康佳国际化步伐， 以实现业务的快速增长。

4、推进人才发展计划

人才是康佳应对未来的最根本资源。公司现有业务要进一步发展，新兴业务要快 速启动，管理工作要创新提升，都需要大批的优秀人才来实现。为推动人才发展，公司

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基于管理人员知识与能力管理项目，建立了康佳的“人才发展大厦”，系统描述人才培 养的思路、方法和工具，并已经在骨干人员的能力提升方面开始运用。

5、推进激励机制改革

07 年，公司将积极探索和建立更为有效的中长效激励机制。激励政策要向优秀人 才倾斜，让优秀人才与公司共同成长。

6、推进新业务健康成长

新业务作为公司在新一轮战略发展阶段的重要增长点，是公司优化业务布局、规避 经营风险的关键所在。为此，公司将营造宽松的发展环境和快速灵活的运作体系来鼓励 和推动新业务的发展。

此外，公司还将在财务管理、审计法务、信息化建设、投资发展、党建与企业文化 以及采购、制造、研发、品质控制、销售、市场等企业经营管理和业务发展的各个方面， 以创新性的思维扎实有效地开展工作，共同推进康佳向前迈进。

2007 年乃至今后几年，康佳将在董事局的领导下，在全体股东的大力支持下，围 绕“价值经营”的策略，遵循公司发展战略，与时俱进，开拓创新，实现公司发展新的 飞跃。

以上报告，请予审议。谢谢大家！

康佳集团股份有限公司董事局

二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件之二 2006 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受康佳集团股份有限公司（下称“公司”）监事会委托，向股东大会作《2006年 度监事会工作报告》，请予以审议。

2006年度，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定和要 求，遵循上市公司的治理原则，坚持有利于公司发展和维护广大股东权益的原则，认真 履行监事会职责，行使监督职能，通过列席和参加董事局会议、股东大会和公司经营管 理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，就公司规范运作、关联交易等开展了调查、 质询、监督工作，对公司规范运作起到了很好的监督作用，为公司健康有序地发展作出 了努力。现将2006年度监事会工作情况通报如下：

一、监事会工作情况

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2006年度，公司监事会共召开了四次会议：即第五届监事会第七次、第八次、第九

• 次、第十次会议。审议通过了如下事项：

• （一）公司2005年年度报告；

• （二）公司2005年度监事会工作报告；

• （三）公司2006年度第一季度报告；

• （四）公司2006年中期报告；

（五）公司2006年度第三季度报告。

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作情况

2006年度，公司各项运作均遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法 规和《公司章程》的规定。公司董事和高级管理人员能够贯彻执行股东大会和董事局的 各项决议，工作勤勉，不断完善内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时 没有违反国家法律法规和公司章程，也不存在有意损害本公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查。认为一年来公司财 务管理规范，资金使用情况较好；公司2006年度的财务报告能够真实地反映公司的财务 状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所出具的标准无保留审计意见的评价客观、 公正。

（三）公司募集资金使用情况

公司近三年内无募集资金行为；公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项 目一致。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购和出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易，公司平等对 待所有大中小股东利益，没有发现公司资产流失情况。 （五）关联交易

（一）公司同公司控股股东的子公司有日常关联交易，包括支付物业管理费、水电 费及采购货物等，均属公平交易，按正常市价进行，并未损害公司和公司其他股东的利 益。

（二）报告期内，公司与公司股东安徽天大企业（集团）有限公司有股权转让的关 联交易，关联交易合同的订立程序符合深圳证券交易所的上市规则及国内有关法律法规 规定的程序，价格公允合理，没有损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公 平合理的。

（三）报告期内，经公司董事局会议和股东大会审议通过，公司以公司资产向公司 大股东华侨城集团公司提供了40亿元反担保，反担保期限为2006年2月11日至12月5日。

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本反担保事项目前已到期。本次交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东 的长远利益。

（四）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资的情形。

三、2007年工作计划

2007年，公司监事会将继续履行自身的监督职能，建立规范的监督机制，强化监督 约束职能，提高监督效率，全面维护股东利益。

（一）建立规范的监督机制。按照新《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予监事 会的工作职责，建立起适应公司发展的规范监督制度，确保监事会依法开展监督工作。 （二）强化监督约束职能。公司监事会将列席董事局会议，使监事会能及时掌握公 司重大决策事项，使公司各项决策程序合法，维护股东的权益，防止公司资产流失。

（三）检查公司的财务工作。在做好年度财务审计报告的财务监督检查工作的同时， 定期检查财务报告，避免给公司利益和股东利益造成损失。

在过去的一年里，公司董事局、总裁以及高级管理人员努力工作，依法运作，科学 管理，以维护广大投资者利益为原则，保证了公司稳定、健康地发展。在此希望公司经 营班子在新的一年里再接再厉，再创佳绩。

以上报告，请股东大会审议。

谢谢大家！

康佳集团股份有限公司监事会

二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件之三 2006 年度会计师审计报告 深华(2007)股审字029 号

康佳集团股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的贵公司及其子公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2006 年12 月31 日的合并和公司资产负债表，2006 年度的合并和公司利润表及利润分配表， 2006 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）

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作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2006 年12 月31 日的财务状况及 2006 年的经 营成果和 2006 年的现金流量。

深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师

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二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件之四 关于2006 年年度报告的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定，公司已经编制并在指定信息披露报刊和相关网站上公布了《康佳集团 股份有限公司2006 年年度报告》及摘要，保证了公司股东和社会公众公平及时地获得 公司年度报告信息。

公司2006 年年度报告的主要内容已在2007 年4 月19 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和香港《大公报》上以《年报摘要》的形式予以披露，年度报告 全文已在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。这些内容真实地反映了公司2006

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年度经营业绩和运作情况，其中所涉及的会计数据均经深圳大华天诚会计师事务所审 计。

我们希望各位股东通过阅读年报，加深对公司的了解，关注公司的运作状况，支持 公司的未来发展。公司全体员工也将加倍努力，力争在新的一年里为公司股东创造更好 的投资回报。

现将公司2006 年年度报告提请股东大会审议。

康佳集团股份有限公司

二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件之五 关于修改公司章程的议案

根据商务部对审批经营范围变更的要求和中国证监会《关于上市公司深入学习<刑 法修正案（六）>有关事宜的通知》（证监公司字[2006]138 号）文件的精神，结合公司 实际，公司拟将公司章程有关条款进行修改。现提交公司2006 年年度股东大会，请予 以审议。

康佳集团股份有限公司

二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件之六 关于修订《董事局议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《关于印发<上市公司章程指引（2006 年）>的通知》等法律、法规、规范性 文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事局议事规则》。 现提交公司2006 年年度股东大会，请予以审议。

康佳集团股份有限公司

二〇〇七年六月六日

附件、《<董事局议事规则>修订对照表》

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序 号	议事规则（2002 年版）	议事规则（2007 年修订稿）
第 二 条	董事局由九名董事组成（其中独立董事三人）， 设董事局主席一人，董事局副主席一人。	董事局由九名董事组成（其中独立董事三人）， 其中，设董事局主席一人，首席执行官一人。
第 六 条	董事局主要行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司经营计划、投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案 以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立和解散方案； （八） 在《公司章程》规定和股东大会授权范 围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一） 决定公司的基本管理制度； （十二） 制定《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请、聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五） 审议决定需提交公司股东大会审议的 其他重要事项； （十六） 听取并审议公司总裁工作报告，检查 总裁及其经营班子的工作； （十七）审议需董事局审议的关联交易； （十八） 法律、法规以及股东大会决议授予的 其他职权。 上述“其他重要事项”主要包括：董事局向股东 大会提交的涉及投资、财务处置和收购兼并的议 案，涉及改变募股资金使用方向的专项报告，当 与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时， 需向股东大会所作的情况说明报告等。	董事局行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在《公司章程》规定和股东大会授权范 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十五)听取并审议公司总裁工作报告，检查总 裁及其经营班子的工作； （十六）审议需董事局审议的关联交易； （十七）审议决定需提交公司股东大会审议的 其他重要事项； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 上述“其他重要事项”主要包括：董事局向股 东大会提交的涉及投资、财务处置和收购兼并 的议案，涉及改变募股资金使用方向的专项报 告，当与会计师事务所发生有争议的会计处理 情况时，需向股东大会所作的情况说明报告等。
第	董事局主席由公司董事担任，以全体董事的过半	董事局主席和首席执行官由公司董事担任，以

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七 条	数选举产生和罢免。	全体董事的过半数选举产生和罢免。
第 九 条	董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指 定董事局副主席或一名董事代行其职权。	董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当 指定首席执行官或一名董事代行其职权。
第 十 条	公司董事局每年度至少召开两次会议，每次会议 召开十日前以书面形式通知全体董事。	董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席 召集，于会议召开10 日前用公司章程规定的方 式通知全体董事和监事。
第 十 一 条	有下列情形之一的，可召开临时董事局会议，并 在会议召开前两日通知全体董事。 （一）董事局主席认为必要时； （二）经三分之一以上董事联名提议； （三）监事会提议； （四）总裁提议； （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一 以上同意时。	代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事局临时会议。董 事局主席应当自接到提议后10 日内，召集和主 持董事局会议。
第 十 三 条	董事局会议由董事局主席负责召集并主持。如董 事局主席因特殊原因不能履行职责时，由董事局 主席指定董事局副主席或者一名董事代其履行 上述职责。董事局主席无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责，要由二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集临时董事局会 议。	董事局会议由董事局主席负责召集并主持。如 董事局主席因特殊原因不能履行职责时，由董 事局主席指定首席执行官或者一名董事代其履 行上述职责。董事局主席无故不履行职责，亦 未指定具体人员代其行使职责，要由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集临时董 事局会议。
第 二 十 九 条	本议事规则自董事局审议通过之日起生效，修改 时亦同。	本议事规则自股东大会审议通过之日起生效， 修改时亦同。

2006 年年度股东大会会议文件之七

关于修订《监事会议事规则》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《关于印发<上市公司章程指引（2006 年）>的通知》等法律、法规、规范性 文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》。 现提交公司2006 年年度股东大会，请予以审议。

康佳集团股份有限公司

二〇〇七年六月六日

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附件、《<监事会议事规则>修订对照表》

序 号	议事规则（2002 年版）	议事规则（2007 年修订稿）
第 一 条	监事会由三名监事组成，设监事会召集人一 名。由监事会选举产生。	监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监 事会主席由全体监事过半数选举产生。
第 二 条	监事会召集人的主要职责是： （一）负责主持监事会工作，并对监事会的 工作全面负责； （二）负责召集并主持监事会会议； （三）代表监事会向股东大会做工作报告。 监事会召集人不能履行职权时，由监事会召 集人指定一名监事代行其职权。	监事会主席的主要职责是： （一）负责主持监事会工作，并对监事会的工作 全面负责； （二）负责召集并主持监事会会议； （三）代表监事会向股东大会做工作报告。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。
第 三 条	监事会行使以下职权： （一）检查公司的财务。审阅公司月份、季 度财务报表，检查公司年度及中期财务报告， 并对会计师出具的审计报告进行审阅；查询 和了解公司及其下属公司或业务部门财务状 况，可要求公司高级管理人员对公司财务状 况做出进一步的说明； （二）对公司董事、总裁和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规及《公司 章程》的行为进行监督； （三）当公司董事、总裁和其他高级管理人 员监事会成员的行为损害公司的利益时，要 求其纠正。必要时，向股东大会或国家有关 主管部门报告； （四）列席董事局会议。监事列席公司董事 局会议时，可对公司经营和管理情况进行咨 询、了解，并有在会议上陈述意见的权利； （五）提议召开临时股东大会； （六）《公司章程》规定或股东大会授予的其 他职权。	监事会行使以下职权： （一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见。 （二）检查公司的财务。审阅公司月份、季度财 务报表，检查公司年度及中期财务报告，并对会 计师出具的审计报告进行审阅；查询和了解公司 及其下属公司或业务部门财务状况，可要求公司 高级管理人员对公司财务状况做出进一步的说 明； （三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总裁 和其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要 时，向股东大会或国家有关主管部门报告； （五）列席董事局会议，监事列席公司董事局会 议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解， 并有在会议上陈述意见的权利； （六）提议召开临时股东大会，在董事局不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （七）向股东大会提出议案； （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职

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		权。
第 五 条	监事会每年度至少召开二次会议，每次会议 要在会议召开十日前书面通知全体监事；经 监事会召集人或二分之一以上监事提议召开 临时监事会会议，临时会议要在会议召开两 日前通知全体监事。	监事会每6 个月至少召开一次会议，由监事会主 席召集，每次会议要在会议召开十日前书面通知 全体监事；经监事会主席认为必要或三分之一以 上监事以书面方式提议时，监事会主席应当在接 到提议后十日内召集和主持监事会临时会议，临 时会议要在会议召开两日前通知全体监事。
第 七 条	监事会会议由监事会召集人召集，监事会召 集人不能履行职责时，由监事会召集人指定 一名监事代其召集会议。 监事会会议须由三 分之二以上的监事出席方可举行。	监事会会议由监事会主席召集，监事会主席不能 履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事 召集会议。监事会会议应有过半数的监事出席方 可举行。
第 八 条	监事会会议须由监事本人出席。监事因故不 能出席监事会会议时，要书面委托其他监事 代为出席；委托书中须载明授权范围，但受 托的监事以受一人委托为限。	监事会会议须由监事本人出席。监事因故不能出 席监事会会议时，可以书面委托其他监事代为出 席；委托书中须载明授权范围，但受托的监事以 受一人委托为限。
第 九 条	监事会会议议题： （一）拟定向股东大会提交的专项监督报告 和监事会工作报告； （二）对公司董事局提交公司股东大会审议 决定的事项或报告进行讨论并提出建议； （三）对公司资产运作、重大建设项目进展 实施及财务会计报表所反映的财务运作等状 况进行分析研究； （四）就公司拟订的财务管理及其它重要规 章制度进行讨论研究，并提出修改意见； （五）制定监事会工作计划、总结及专项工 作的安排等； （六）提议召开公司临时股东大会； （七）对公司董事、总裁及高级管理人员发 生的违反法律、法规和公司章程或企业规章 的行为，提出纠正意见； （八）审议其他监事会职权范围内的有关事 项及就公司股东大会或公司章程赋予的其他 重要事项提出专项报告。	监事会会议的议案应当属于监事会的职权范围， 并且与公司的经营、治理等相关。 监事会议案应当清楚、明确，并且议案提出人应 当提供与议案相关的资料。
第 十 条	监事会的议事方式为会议方式。监事会会议 决议由监事会三分之二以上监事的同意做 出。	监事会的议事方式为会议方式。监事会会议决议 应当经半数以上监事通过。
第 十 四	监事会会议设有专门会议记录。会议记录是 监事会所议事项的正式证明，监事会会议结 束后，会议记录须交由与会监事传阅、签名。	监事会会议设有专门会议记录。会议记录是监事 会所议事项的正式证明，监事会会议结束后，会 议记录须交由与会监事传阅、签名。会议记录交

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条	会议记录交董事局秘书妥善保管、归档。监 事会会议记录的保存期限与公司的存续期间 相同。	董事局秘书妥善保管、归档。监事会会议记录的 保存期限为十年。
第 十 六 条	公司监事会认为必要时，可根据会议记录制 作会议纪要，会议纪要由监事会召集人签发。	公司监事会认为必要时，可根据会议记录制作会 议纪要，会议纪要由监事会主席签发。
第 二 十 条	本规则自监事会审议通过之日生效，修改时 亦同。	本规则自股东大会审议通过之日生效，修改时亦 同。

2006 年年度股东大会会议文件之八

关于修订《关联交易管理制度》的议案

为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的 实际情况，公司拟修订《关联交易管理制度》。现提交公司2006 年年度股东大会，请予 以审议。

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二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件之九 关于修订《独立董事制度》的议案

为了进一步完善本公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保 障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规 范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《独立董事制 度》。现提交公司2006 年年度股东大会，请予以审议。

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二〇〇七年六月六日

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2006 年年度股东大会会议文件之十 关于制定《募集资金管理制度》的议案

为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的 有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《募集资金管理制度》。现提交公司2006 年年度股东大会，请予以审议。

康佳集团股份有限公司

二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件十一 关于制定《对外担保管理制度》的议案

为了保护投资者的合法权益，规范本公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保 风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《对外担保 管理制度》。现提交公司2006 年年度股东大会，请予以审议。

康佳集团股份有限公司

二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件十二 关于2006 年度利润分配方案的议案

公司2006 年度经审计后的净利润为102,638,435.58 元，根据公司实际情况及公司 长远发展需求，公司建议2006 年度利润分配方案如下：

一、利润分配预案

• 1、按当年净利润提取10%的法定盈余公积金9,188,859.69 元；

• 2、按当年净利润提取20%的任意盈余公积金18,377,719.39 元；

• 3、当年净利润提取法定盈余公积金和任意盈余公积金后留作2006 年年末未分配利

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润，与上年未分配利润62,071,568.66 元共同作为分红派息的来源。

• 分红派息方案：以2006 年年末总股本601,986,352 股为基数，向全体股东每10 股

• 派发现金红利1 元（含税），共计分配股利60,198,635.2 元，剩余未分配利润 75,948,131.74 元结转以后年度进行分配。

• 二、股权登记日、除息日

• 1、A 股股权登记日为2007 年7 月31 日，除息日为2007 年8 月1 日；

• 2、B 股最后交易日为2007 年7 月31 日，除息日为2007 年8 月1 日，股权登记日

• 为2007 年8 月3 日。

• 三、派息对象

截至2007 年7 月31 日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司A 股股东；

截至2007 年8 月3 日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司B 股股东。

• 四、派息方法

• 1、A 股无限售条件流通股股息于2007 年8 月1 日通过股东托管证券商直接划至其

• 资金账户。

• 2、B 股股息于2007 年8 月3 日通过股东托管证券商或托管银行直接划至其资金账

• 户。

• 3、B 股现金股息以本公司股东大会决议日后的第一个工作日（2007 年7 月2 日）

• 中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币支付。

• 4、有限售条件流通股股息由本公司直接派发。

• 以上议案，提请公司2006 年年度股东大会审议。

康佳集团股份有限公司

二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件十三 关于向中国银行申请综合授信额度的议案

为了满足公司日常经营资金的需要，2006年度公司在中国银行申请了由华侨城集团 公司担保的40亿元人民币（下同）的综合授信额度，期限为2006年2月11日至12月5日。 由于有了足够的流动资金的支持，公司2006年得以正常运作，经营情况良好。2006年公 司实现销售收入126.56亿元，同比增长10.48%；公司盈利能力也得到进一步提升，2006 年，公司实现净利润1.03亿元，比2005年同期增长42.75%。目前，该授信额度已经到期。

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据预计，2007年公司的经营业绩将进一步增长。公司要实现2007年的经营目标必须 有足够的资金支持，但公司自由资金不足，存在较大的资金缺口。为解决2007年的资金 缺口问题，满足公司对流动资金的需求，公司已向中国银行申请综合授信额度，该授信 额度将主要用于开立银行承兑汇票及贴现、流动资金贷款、免保证金开证、出口押汇、 T/T进口押汇、银行保函等。

经过协商，中行同意给予公司35亿元的授信额度，但要求公司提供下述担保：1） 以票面金额时点数不低于人民币12亿元的应收银行承兑汇票质押；2）以东莞康佳电子 有限公司约1.8亿元的房产抵押。

为了保障公司业务的正常运营，公司拟向中行申请综合授信额度，并向中行提供上 述资产作为担保。

以上议案，提请公司2006 年年度股东大会审议。

康佳集团股份有限公司

二○○七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件十四

关于独立董事津贴的议案

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 《公司章程》的有关规定，公司聘请了三名独立董事。根据《独立董事制度》的规定， 公司应为独立董事支付津贴，参照其他公司的标准，公司拟给独立董事津贴为每人每年 8 万元人民币（不含税），并提交2006 年年度股东大会审议。 以上议案，提请股东大会审议。

康佳集团股份有限公司

二〇〇七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件十五 2006 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2006 年度，我忠实 地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、

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法规的规定，现就2006 年度履职情况作如下总结：

一、2006 年度出席公司会议情况

2006 年度公司共召开7 次董事局会议，，除了一次因公出差缺席以外，我出席了 其中6 次会议；年度内未对公司任何事项提出异议。

二、发表独立意见情况

2006 年度，我按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，认真履行职责和义务， 根据专业知识对公司经营情况作出了独立、客观、专业的判断，并对公司的关联交易、 与关联方资金往来及对外担保事项等发表了独立意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2006 年度，我对公司经营情况、管理和内部控制制度的建立与执行情况、董事局 决议执行情况等进行了现场调查和了解。我认为公司已按照有关法规要求履行了审批程 序和信息披露义务，不存在损害社会公众股东合法权益的情况：

（一）公司信息披露情况。公司能严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》的有关规定披露信息，2006 年度公司的 信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2006 年度，经董事局审议决策的重大 事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真的研究和审核，并充分发表了意见，较好 地发挥了独立董事的独立评判作用。

四、其他工作情况

• （一）无提议召开董事局会议的情况；

• （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在我履行职责的过程中，公司董事局、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效 的配合和支持，使我的知情权得到充分保障，对此我深表感谢。

2007 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神， 按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请予以审议。谢谢大家！

康佳集团股份有限公司独立董事

萧灼基

二○○七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件十六 2006 年度独立董事述职报告

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各位股东及股东代表：

作为康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2006 年度，我忠实 地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，现就2006 年度履职情况作如下总结：

一、2006 年度出席公司会议情况

1、出席董事局会议情况

2006 年度公司共召开7 次董事局会议，我均亲自出席了全部会议；年度内未对公 司任何事项提出异议。

2、出席股东大会情况

2006 年内我出席了由公司董事局召集的2005 年年度股东大会和股权分置改革相 关股东会议。

二、发表独立意见情况

2006 年度，我按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，认真履行职责和义务， 根据专业知识对公司经营情况作出了独立、客观、专业的判断，并对公司的关联交易、 与关联方资金往来及对外担保事项等发表了独立意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2006 年度，我对公司经营情况、管理和内部控制制度的建立与执行情况、董事局 决议执行情况等进行了现场调查和了解。我认为公司已按照有关法规要求履行了审批程 序和信息披露义务，不存在损害社会公众股东合法权益的情况：

（一）公司信息披露情况。公司能严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》的有关规定披露信息，2006 年度公司 的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2006 年度，经董事局审议决策的重 大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真的研究和审核，并充分发表了意见，较 好地发挥了独立董事的独立评判作用。

四、其他工作情况

（一）无提议召开董事局会议的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在我履行职责的过程中，公司董事局、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效 的配合和支持，使我的知情权得到充分保障，对此我深表感谢。

2007 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神， 按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

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以上报告，请予以审议。谢谢大家！

康佳集团股份有限公司独立董事

叶 梧

二○○七年六月六日

2006 年年度股东大会会议文件十七 2006 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2006 年度，我忠实 地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，现就2006 年度履职情况作如下总结：

一、2006 年度出席公司会议情况

（一）出席董事局会议情况

2006 年度公司共召开7 次董事局会议，除了一次因公出差缺席以外，我出席了其 中6 次会议；年度内未对公司任何事项提出异议。

（二）出席股东大会情况

2006 年内我出席了由公司董事局召集的2005 年年度股东大会。 二、发表独立意见情况

2006 年度，我按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，认真履行职责和义务， 根据专业知识对公司经营情况作出了独立、客观、专业的判断，并对公司的关联交易、 与关联方资金往来及对外担保事项等发表了独立意见。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

2006 年度，我对公司经营情况、管理和内部控制制度的建立与执行情况、董事局 决议执行情况等进行了现场调查和了解。我认为公司已按照有关法规要求履行了审批程 序和信息披露义务，不存在损害社会公众股东合法权益的情况：

（一）公司信息披露情况。公司能严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》的有关规定披露信息，2006 年度公司 的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2006 年度，经董事局审议决策的重 大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真的研究和审核，并充分发表了意见，较 好地发挥了独立董事的独立评判作用。

四、其他工作情况

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（一）无提议召开董事局会议的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

在我履行职责的过程中，公司董事局、各位高管以及相关工作人员给予了积极有效 的配合和支持，使我的知情权得到充分保障，对此我深表感谢。

2007年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按 照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维 护全体股东特别是中小股东的合法权益。

以上报告，请予以审议。谢谢大家！

康佳集团股份有限公司独立董事 马黎光 二○○七年六月六日

公司章程修改预案见本公司《第五届董事局第二十五次会议决议公告》（公告编号： 2007-08）。

《康佳集团股份有限公司章程（2007 年修订）》、《康佳集团股份有限公司董事局议 事规则（2007 年修订）》、《康佳集团股份有限公司监事会议事规则（2007 年修订）》、《康 佳集团股份有限公司关联交易管理制度（2007 年修订）》、《康佳集团股份有限公司独立 董事制度（2007 年修订）》、《康佳集团股份有限公司募集资金管理制度（2007 年制定）》、 《康佳集团股份有限公司对外担保管理制度（2007 年制定）》请登陆巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查阅。

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