KONISHI CO.,LTD.

Share Issue/Capital Change • Dec 16, 2025

 有価証券届出書（参照）_20251216134346

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2025年12月16日

【会社名】

コニシ株式会社

【英訳名】

KONISHI CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松端　博文

【本店の所在の場所】

大阪市中央区道修町１丁目６番10号

(上記は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。)

(本社)大阪市中央区道修町１丁目７番１号

【電話番号】

０６－６２２８－２８０１

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員　　岡本　伸一

【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区道修町１丁目７番１号

【電話番号】

０６－６２２８－２８０１

【事務連絡者氏名】

取締役常務執行役員　　岡本　伸一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 399,999,600円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

コニシ株式会社関東支社

(さいたま市桜区西堀５丁目３番35号)

コニシ株式会社名古屋支店

(名古屋市中区新栄町２丁目４番地　坂種栄ビル)

E02686 49560 コニシ株式会社 KONISHI CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E02686-000 2025-12-16 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20251216134346

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	310,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年12月16日開催の当社取締役会において決議しております。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社自己株式の処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込み勧誘となります。

３．本自己株式処分は、割当予定先である中井俊彦氏(以下「割当予定先」といいます。)からの中井土木株式会社(住所：三重県松阪市鎌田町274番地の４)の株式取得に係る譲渡代金債権の一部を現物出資の目的として実施いたします。

４．振替機関の名称および住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	310,800株	399,999,600	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	310,800株	399,999,600	－

(注)１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本第三者割当は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,287	－	１株	2026年１月５日	－	2026年１月５日

(注)１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
コニシ株式会社　本社	大阪市中央区道修町１丁目７番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
－	－

(注)　本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
399,999,600	370,000	399,629,600

(注)１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、反社会的勢力の調査に係る費用等であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分は、当社による中井土木株式会社の株式取得に係る譲渡代金債権の一部(399,999,600円)を現物出資の目的である財産として実施するものであり、金銭による払込みはありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

氏名	中井　俊彦
住所	三重県松阪市
職業の内容	中井土木株式会社　代表取締役

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません
人事関係	該当事項はありません
資金関係	該当事項はありません
技術または取引関係	該当事項はありません

ｃ．割当予定先の選定理由

当社グループは、合成接着剤「ボンド」などを製造・販売するメーカーとしてのボンド事業、化学品を扱う専門商社としての化成品事業、社会インフラおよび建築ストック市場の補修・改修・補強を目的とした工事事業を主力の３事業として、事業展開を図っております。2025年３月期より中期経営計画2027を策定し、主力３事業それぞれにおいて、新規開拓強化や成長分野への投資などの事業戦略を掲げており、さらなる売上高・営業利益の拡大を目指しております。

当社は、ビルやマンションといった建物の外壁補修、シーリング工事など、従来は建築分野を中心に事業を展開して参りました。しかし、高度経済成長期に建てられた橋梁、道路、トンネルなどの社会資本ストックをいかに延命させるかということが重要視され始めた頃、当社はこれら建築分野で培った補修技術を活かし土木分野へ進出、橋梁や高速道路の長寿命化に向け、コンクリート表面保護・はく落防止工法などを開発して参りました。また、補修材やシーリング材の材料販売だけではなく、2001年には工事請負会社である「ボンドエンジニアリング㈱」を設立し、本格的に工事事業へも展開を始めました。その後も様々な工事会社をグループ化することで、現在では当社グループにとって「工事事業」は大きな柱となっております。

今後、『国土強靭化計画』のもと、日本国内のインフラ設備の耐震・改修・補修工事がさらに急加速すると予想されております。高度成長期を中心に一斉に整備された道路、鉄道、トンネル、橋梁等の老朽化に対する対策は不十分で、大きな災害等も発生しており、改めて耐震化・維持修繕・更新(メンテナンス)の重要性が認識され始めています。当社グループとしましては、今後社会から必要とされる「工事事業」を成長事業と見据えており、以前よりその分野に対して特化してきた実績およびノウハウを有する関係グループ会社との連携を活かし、これら成長が有望な市場への開拓強化をより一層目指して参りたいと考えております。

当社グループと中井土木株式会社の経営資源の相互補完を進め、両社の強みを最大限に引き出すことにより、「工事事業」の成長戦略をより一層推進し、当社グループの発展に繋げることができると考えております。

このような理由から中井俊彦氏より中井土木株式会社の発行済株式の100%を取得し、同社を連結子会社とすることといたしました。同氏には引き続き中井土木株式会社の代表取締役社長として同社を牽引していただく予定であり、当社の株式を保有していただくことで、当社グループへの経営参画意識を高め、事業拡大により寄与いただけることを期待し、株式取得に係る譲渡代金債権2,750百万円のうち399百万円を現物出資の目的として同氏を割当予定先とする自己株式処分を行い、残額については金銭にて支払うことといたしました。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　310,800株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先が本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向であることを、口頭で確認しております。なお、当社は、本自己株式処分について、割当予定先が払込期日(本自己株式処分に係る払込みがあった日をいい、以下「本払込期日」といいます。)から２年を経過するまでの間にその保有する当社株式を第三者に譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社による中井土木株式会社の株式取得に係る当社に対する譲渡代金債権の一部の現物出資による第三者割当であるため、金銭の払込みはありません。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先である中井俊彦氏が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社企業サービス(所在地：大阪市北区西天満１丁目10番地16号、代表者：代表取締役社長吉本哲雄)に調査を依頼した結果、反社会的勢力とは関係がない旨の報告を受けております。そのため、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所へ提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方

本自己株式処分における、自己株式の処分価額については、割当予定先と協議の上、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年12月15日。以下「基準日」といいます。)までの３カ月間(2025年９月16日から2025年12月15日まで)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値(小数点以下第１位を四捨五入。以下同じ。)である1,287円といたしました。

処分価額の決定にあたっては、直前取引日という特定の一時点を基準にするのではなく、一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の影響を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、また、直前１カ月平均では短期的相場変動の影響を強く受ける可能性があり、直前６カ月平均では直近のマーケットプライスを適切に反映できない可能性があるため、取締役会決議の直前３カ月間の平均値を採用することが合理的であると考えております。

なお、当該処分価額は、東京証券取引所における当社普通株式の基準日の終値である1,332円に対して3.4％のディスカウント、基準日以前１カ月間(2025年11月16日から2025年12月15日まで)の終値の単純平均値である1,299円に対して0.9％のディスカウント、基準日以前６カ月間(2025年６月16日から2025年12月15日まで)の終値の単純平均値である1,257円に対して2.4％のプレミアムとなります。

当社は、処分価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日)に準拠していることから、本自己株式処分の処分価額の決定方法は合理的であり、本自己株式処分の処分価額は処分予定先に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。

また、当社の監査等委員会より、本自己株式処分の処分価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、処分予定先に特に有利な金額には該当しないという判断は適法である旨の意見を得ております。

(2) 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本自己株式処分に係る処分株式数は310,800株(議決権数3,108個)であり、これは2025年９月30日現在の当社発行済株式総数70,414,880株に対して0.44％(2025年９月30日現在の総議決権数636,381個に対して0.49％)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本第三者割当は、当社の企業価値および株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、発行数量および希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注)５	東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティAIR	8,438	13.26	8,438	13.20
コニシ共栄会(注)６	大阪市中央区道修町１－７－１ (北浜コニシビル)コニシ株式会社内	4,669	7.34	4,669	7.30
株式会社日本カストディ銀行(信託口)(注)５	東京都中央区晴海１－８－12	1,882	2.96	1,882	2.94
コニシ従業員持株会	大阪市中央区道修町１－７－１ (北浜コニシビル)コニシ株式会社内	1,551	2.44	1,551	2.43
明星工業株式会社	大阪市西区京町堀１－８－５	1,453	2.28	1,453	2.27
株式会社カネカ	大阪市北区中之島２－３－18	1,368	2.15	1,368	2.14
小　西　哲　夫	大阪府吹田市	1,230	1.93	1,230	1.92
小　西　新太郎	大阪府吹田市	1,120	1.76	1,120	1.75
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＩＥＤＰ ＡＩＦ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ (常任代理人　香港上海銀行東京支店)	５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ (東京都中央区日本橋３－11－１)	896	1.41	896	1.40
江東株式会社	東京都板橋区坂下１－34－22	841	1.32	841	1.32
計	－	23,451	36.85	23,451	36.67

(注)１．割当前の「所有株式数」および「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数(636,381個)に、本自己株式処分により処分する株式に係る議決権数(3,108個)を加えた数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」および「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、いずれも小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

４．当社は、自己株式6,740,836株(2025年９月30日現在)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

５．日本マスタートラスト信託銀行株式会社および株式会社日本カストディ銀行の所有株式数はすべて信託業務に係る株式であります。

６．コニシ共栄会は、当社の取引先で組織する持株会であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第100期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)　2025年６月17日近畿財務局長に提出 

２【半期報告書】

第101期中(自　2025年４月１日　至　2025年９月30日)　2025年11月12日近畿財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年12月16日)までに、以下の臨時報告書を提出しております。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)の規定に基づく臨時報告書を2025年６月24日近畿財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2025年６月25日近畿財務局長に提出 

４【訂正報告書】

該当事項なし 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年12月16日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年12月16日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

コニシ株式会社本社

(大阪市中央区道修町１丁目７番１号)

コニシ株式会社関東支社

(さいたま市桜区西堀５丁目３番35号)

コニシ株式会社名古屋支店

(名古屋市中区新栄町２丁目４番地　坂種栄ビル)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。