Kongsberg Gruppen

AGM Information • May 11, 2022

$\overline{KL}$

Ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA

1. mai 2022

PROTOKOLL FRA

ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2022 KONGSBERG GRUPPEN ASA

Den 11. mai 2022 kl. 10:00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA. Generalforsamlingen ble avholdt digitalt, uten fysisk fremmøte for aksjeeierne. Generalforsamlingen ble i sin helhet sendt direkte på webcast. Alle aksieciere ble ved innkalling meddelt link til overføringen, pin og referansenummer for pålogging, samt informasion om hvordan generalforsamlingen skulle avholdes digitalt. I tillegg gjennomgikk møteleder mye av det tekniske under åpningen av generalforsamlingen. Alle aksieeiere som var pålogget innen generalforsamlingen ble åpnet, kunne stemme på alle saker som ble behandlet av generalforsamlingen, samt sende inn spørsmål/kommentarer. Det var også ved innkalling gitt mulighet til å stemme ved å på forhånd sende inn bunden fullmakt.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og selskapets vedtekter § 8 ble generalforsamlingen åpnet og ledet av styrets leder Eivind Reiten.

Møteleder anmodet om at juridisk direktør Christian Karde førte protokoll for generalforsamlingen.

1. GODKJENNELSE AV INNKALLINGEN OG AGENDA

Til sammen 267 aksjeeiere var enten til stede digitalt eller representert ved fullmakt innsendt på forhånd. Samlet var 120 290 035 aksjer, som tilsvarer ca. 67,26 % av den samlede aksjekapitalen representert. Fortegnelse over deltakende aksjeeiere og fullmektiger er inntatt som vedlegg 1 og utgjør en del av denne protokollen. Resultatet av stemmegivningen for hver enkelt sak er inntatt som vedlegg 2.

Møteleder viste til innkallingen til generalforsamlingen med vedlegg datert 20. april 2022.

Det fremkom ingen innsigelser mot innkallingen eller fortegnelsen, og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

"Innkallingen og agenda godkjennes."

$2.$ VALG AV MEDUNDERTEGNER AV PROTOKOLLEN

Til å undertegne protokollen sammen med møtelederen ble foreslått Torkel Storflor Halmø fra Nærings- og fiskeridepartementet.

I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

Copyright Kalamazoo Wittusen & Jensen a.s Skjema nr.021

"Torkel Storflor Halmø velges til å medundertegne protokollen."

Formannens Initialer

					2
STYRE- PROTOKOLL		HOLDT		DEN	KL
		Ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA		11. mai 2022
	3.	KONSERNSJEFENS ORIENTERING
		Konsernsjef Geir Håøy gjennomgikk de største begivenhetene i 2021 og ga en kort orientering om utviklingen hittil i 2022.
	4.	BEHANDLING AV REDEGJØRELSE FOR VIRKSOMHETSSTYRING
		Styreleder Eivind Reiten ga en kort muntlig orientering om styrets redegjørelse for virksomhetsstyring.
	5.	GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAP OG ÅRSBERETNING FOR
		MORSELSKAPET OG KONSERNET FOR REGNSKAPSÅRET 2021
		Møteleder henviste til orienteringen gitt i årsberetningen og tilhørende regnskap
		for 2021 som er tilgjengeliggjort på selskapets hjemmeside.
		Finansdirektør Gyrid Skalleberg Ingerø orienterte om resultatregnskapet og balansen. I tillegg ga Ingerø svar på de spørsmål som før generalforsamlingen
		var fremsatt av en aksjeeier.
		Statsautorisert revisor Kristian Dalby var til stede. Det ble henvist til beretningen fra revisor som er inntatt i årsrapporten. Det fremkom ingen
		kommentarer til revisors beretning.
		I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:
		"Årsregnskapet for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2021
		godkjennes. Likeledes godkjennes styrets årsberetning. Revisors beretning tas til etterretning."
	6.	UTDELING AV UTBYTTE
		Ingerø redegjorde kort for selskapets utbyttepolicy og for styrets forslag om
		utbytte.
		I samsvar med styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:
		"Styrets forslag om et utbytte på kr 15,30 per aksje for 2021 godkjennes.
		Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per utgangen av 11. mai 2022 (slik disse fremkommer i selskapets aksjeeierregister i VPS per 13. mai 2022).
		Selskapets aksjer vil handles på Oslo Børs eksklusiv rett til utbytte fra og med
		12. mai 2022.
		Utbetaling av utbytte ventes å skje i to transaksjoner:
		kr 3,30 per aksje den 25. mai 2022 og kr 12,- per aksje den 27. mai 2022.
		Av det totale utbyttet på kr 15,30 per aksje er kr. 3,30 per aksje skattemessig å			Formannens initialer
Copyright		anse som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital, jf. skatteloven § 10-11
Kalamazoo Wittusen & Jensen a.s.		annet ledd. Resterende kr 12,- per aksje er skattemessig å anse som ordinær utbytte-utbetaling."
Skjerna nr.021

G 1038

			3
STYRE- PROTOKOLL	HOLDT	DEN	K La
	Ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA	11. mai 2022
	GODTGJØRELSE TIL MEDLEMMER AV STYRE, STYREUTVALG 7. OG VALGKOMITÉ Valgkomiteens leder Vigdis Almestad redegjorde for valgkomiteens arbeid og enstemmige innstilling.
	I samsvar med valgkomiteens innstilling om godtgjørelse til medlemmer av styret, herunder til revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget, valgkomiteen, gjeldende fra 11. mai 2022 til neste ordinære generalforsamling, traff generalforsamlingen følgende vedtak: "Styret: Styrets leder: kr 595 000,- per år	samt
	kr 310 200,- per år Styrets nestleder: kr 290 500,- per år Styremedlem: Varamedlem: $kr$ 13 130,- per møte
	Revisjonsutvalget: Leder kr 150 000,- per år og medlem kr 112 000,- per år
	Kompensasjonsutvalget: Leder kr 74 450,- per år og medlem kr 50 150,- per år
	Valgkomiteen: Leder kr 8 480,- per møte, maksimalt kr 51 700 per år, og medlem kr 6 000,- per møte, maksimalt kr 41 360 per år."
	GODTGJØRELSE TIL REVISOR 8.
	samsvar med styrets forslag L generalforsamlingen følgende vedtak:	om godtgjørelse til revisor traff
	"Godtgjørelsen for 2021 til selskapets revisor på kr 1 738 000,- for ordinær revisjon av morselskapet godkjennes."
	BEHANDLING AV RAPPORT OM LØNN OG ANNEN GODT- 9. GJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER
	Styreleder redegjorde kort for selskapets rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i KONGSBERG. Rapporten er offentliggjort på selskapets internettside.
	Generalforsamlingen traff følgende vedtak:
Copyright	"Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer."		Formannens Initialer
Kalamazoo Wittusen & Jensen a.s Skjerna nr.021

STYRE- PROTOKOLL	ד ה	ר F N
	Ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA	. mai 202 - ∠∪∠∠

$10.$ VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Samtlige medlemmer av valgkomiteen var på valg. Valgkomiteens leder Vigdis Almestad redegjorde for valgkomiteens arbeid og innstilling til valg av medlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteens innstilling er enstemmig og i sin helhet tilgiengeliggiort på selskapets internettside.

generalforsamlingen samsvar med valgkomiteens innstilling traff $\mathbf{I}$ følgende vedtak:

"Følgende representanter velges som medlemmer av valgkomiteen i Kongsberg Gruppen ASA:

Vigdis Almestad (leder), Karl C. W. Mathisen, Erik Must og Torkel Storflor Halmø."

FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER 11 - INSENTIVPROGRAM MV.

Generalforsamlingen behandlet styrets forslag til fullmakt til erverv av egne aksjer i tilknytning til insentivprogram mv.

I samsvar med styrets begrunnede forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• "(a) Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve inntil 7 000 000 egne aksjer for inntil et samlet høyeste pålydende beløp inntil $kr 8 750 000, -$
• (b) Fullmakten kan benyttes flere ganger.
• (c) Styrets erverv av aksjer etter denne fullmakt kan bare skje mellom en minstepris på kr 50,- per aksje og en høyeste pris på kr 600,- per aksje.
• (d) Aksjer ervervet under fullmakten kan benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, til insentivprogrammet (for ledende personer), som hel eller delvis betaling ved ervery av virksomhet, eller avhendes.
• (e) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30. juni 2023.
• (f) Erverv av aksjer under fullmakten skal skje i markedet. Avhendelse av ervervede aksjer skal skje over børs, med mindre aksjene benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, del av ledelsens fastlønn, eller som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet."

Copyright Kalamazoo Wittusen & Jensen a.s. Skiema nr.021

Formannens initialer

$\lambda$

STYRE-		HOLDT	DEN	5
PROTOKOLL			11. mai 2022
		Ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA
	12.	FULLMAKT TIL KJØP AV EGNE AKSJER - FOR SLETTING Generalforsamlingen behandlet styrets forslag til fullmakt til kjøp av egne aksjer
		for sletting.	samsvar med styrets begrunnede forslag traff generalforsamlingen
		følgende vedtak: "(a) Styret gis iht. allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer. ikke overstiger NOK 500 000 000.	Fullmakten omfatter inntil 10 000 000 aksjer med et samlet pålydende beløp på inntil NOK 12 500 000, dog slik at samlet vederlag for aksjene
		(b) Fullmakten kan benyttes flere ganger.
		(c) Erverv av egne aksjer skal skje mot et vederlag på minimum NOK 50 og maksimum NOK 600 per aksje.
		(d) Egne aksjer kan under denne fullmakten bare erverves med sikte på å slette aksjene.
		(e) Styret står fritt til å avgjøre hvordan erverv av egne aksjer skal skje.
		(f) lenger enn til 30. juni 2023."	Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, dog ikke
	13.	KAPITALNEDSETTELSE VED SLETTING AV EGNE AKSJER OG INNLØSNING AV AKSJER TILHØRENDE DEN NORSKE STAT, SAMT REDUKSJON AV ANNEN EGENKAPITAL Generalforsamlingen behandlet styrets forslag om kapitalnedsettelse slik beskrevet i innkallingen.
		samsvar med følgende vedtak:	styrets begrunnede forslag traff generalforsamlingen
		"Selskapets aksjekapital nedsettes med kroner 1 900 467,50 ved (i) sletting av 760 125 egne aksjer, og (ii) innløsning av 760 249 aksjer eiet av den norske stat v/Nærings- og fiskeridepartementet mot utbetaling av et beløp på kroner 190 869 914. Et beløp på kroner 388 865 036, som er det utbetalte beløpet som overstiger aksjenes pålydende, belastes annen egenkapital.
		Med virkning fra ikrafttredelsen av kapitalnedsettelsen endres selskapets vedtekter $\S$ 4 til å lyde:
		aksjer, hver pålydende kroner 1,25.»"	«Selskapets aksjekapital er kroner 221 641 340 fordelt på 177 313 072
		Oslo, 11. mai 2022
		Eivind Reiten	Torkel Storflor Halmø
Wittusen & Jensen a.s. Skjema nr.021	$V$ edlegg $1$ : Vedlegg 2:	Resultat av stemmegivning for hver enkelt sak.	Oversikt over aksjeeiere representert på generalforsamlingen, selv eller ved fullmektig.

KONGSBERG GRUPPEN ASA GENERALFORSAMLING 11 MAI 2022

Som registreringsansvarlig for avstemmingen på generalforsamlingen for aksjonærene i selskapet avholdt den 11 mai 2022, BEKREFTES HERVED at resultatet av avstemmingen er korrekt angitt som følger:- $T_{i+1}$ k satalistananska selfarda alatist 477.500.004

	STEMMER	%	STEMMER	%	STEMMER	STEMMER	% AV	IKKE
	FOR / FOR		MOT /		AVSTÅR/	TOTALT	STEMME-	AVGITT
			AGAINST		ABSTAIN		BERETTIG	STEMME I
							KAPITAL AVGITT	MØTET
	120 250 271	99,99	15 550	0.01	2 2 2 3	120 268 044	67.72 %	21 991
	120 271 728 100,00			0,00	1984	120 273 712	67.72 %	16 3 23
15	120 275 890	100.001		0,00	2711	120 278 601	67,72 %	11 4 34
l6	119 996 376	99.77	279 716	0,23	2509	120 278 601	67,72 %	11 4 34
	120 034 369	99,80	245 619	0,20	4 203	120 284 191	67.73 %	5 8 4 4
18	120 024 963	99.79	249 657	0,21	9682	120 284 302	67.73 %	5733
19	111 504 566	92.70	8 774 623	7,30	4 890l	120 284 079	67,73 %	5956
10	120 208 435	99,95	65 278	0,05	10 834	120 284 547	67.73 %	5488
11	111 790 867	92,95	8 480 521	7.05	13 159	120 284 547	67.73 %	5488
12	119 971 750	99.76	289 501	0,24	13 077	120 274 328	67.72 %	15 707
13	120 073 698	99,84	186 775	0,16	23 918	120 284 391	67.73 %	5 644

as Ü Nina Pertolaw

DNB BANK ASA Issuer Services

Totalt representert			11:26:01
Kongsberg Gruppen ASA
AGM
onsdag 11. mai 2022
Antall personer deltakende i møtet:	38
Totalt stemmeberettiget aksjer representert:	120 290 035
Totalt antall kontoer representert:	267
Totalt stemmeberettiget aksjer:	177 598 881
% Totalt representert stemmeberettiget:	67.73 %
Totalt antall utstede aksjer:	178 833 446
% Totalt representert av aksjekapitalen:	67,26 %
Selskapets egne aksjer:	1 234 565
Sub Total:	38	0	120 290 035
Representert som	Deltakende i møtet	Ikke stemmende deltakere i møtet	Antall aksier	Kontoer
Shareholder (web)	37	0	89 693 301	37
Chair of the Board WITH INSTRUCTIONS		0	30 596 734	230

Sepera

Nina Pertolaw DNB Bank ASA Issuer Services