Kongsberg Gruppen

AGM Information • Apr 23, 2019

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2019

Styret innkaller til ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA.

Tid: Tirsdag 14. mai 2019 kl. 10:00

Sted: Konferansesenteret, Kongsberg Teknologipark, Kirkegårdsveien 45, Kongsberg

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og selskapets vedtekter § 8.

Til behandling foreligger:

• 1. Godkjennelse av innkallingen og agenda
• 2. Valg av medundertegner av protokollen
• 3. Konsernsjefens orientering Med redegjørelse for spørsmål fra aksjeeier – se vedlegg på selskapets internettside www.kongsberg.com.
• 4. Behandling av redegjørelse for foretaksstyring Selskapets redegjørelse for foretaksstyring er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.
• 5. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2018

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2018, samt revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

6. Utdeling av utbytte

Morselskapet, Kongsberg Gruppen ASA, hadde i 2018 et årsresultat på 1 313 millioner kroner. Konsernet hadde i 2018 et årsresultat på 704 millioner kroner, hvilket innebærer et resultat per aksje på kroner 5,58. Soliditeten anses som tilfredsstillende.

Styret anbefaler overfor Generalforsamlingen at ordinært utbytte for regnskapsåret 2018 settes til 2,50 kroner per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per utgangen av 14. mai 2019 (slik disse fremkommer i aksjeeierregisteret per 16 mai 2019). Selskapets aksjer vil handles på Oslo Børs eksklusiv rett til utbytte fra og med 15. mai 2019.

Utbetaling av utbytte forventes å skje 28. mai 2019.

7. Godtgjørelse til medlemmer av styre, styreutvalg og valgkomité

Valgkomiteen har foreslått at den samlede godtgjørelse til styrets medlemmer, gjeldende fra 14. mai 2019 til neste ordinære generalforsamling, settes til kr 2 473 000,-.

Styrets leder mottar kr 544 000,-, styrets nestleder kr 291 000,- og øvrige styremedlemmer

kr 273 000,-. Varamedlemmer mottar kr 12 300,- per møte.

I tillegg mottar medlemmene av revisjonsutvalget kr 10 400,- per møte, maksimalt kr 104 000,- per år (leder kr 12 700,- per møte, maksimalt kr 127 000,- per år).

Medlemmene av kompensasjonsutvalget mottar kr 9 400,- per møte, maksimalt kr 47 000,- per år (leder kr 11 700,- per møte, maksimalt kr 58 500,- per år).

Medlemmene av valgkomiteen mottar kr 5 600,- (leder kr 8 000,-) per møte.

Valgkomiteens innstilling er i sin helhet tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

8. Godtgjørelse til revisor

Det er i 2018 påløpt kr 846 000,- for revisjonsrelaterte tjenester for morselskapet Kongsberg Gruppen ASA fra selskapets revisor Ernst & Young AS. For konsernet er det samlet påløpt kr 7 723 000,- for revisjonsrelaterte tjenester og kr 6 730 000- for andre tjenester. Styret foreslår at godtgjørelsen for 2018 til selskapets revisor på kr 846 000,- for ordinær revisjon av morselskapet godkjennes.

9. Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Selskapet viser til erklæringen inntatt i styrets årsberetning for 2018, og som eget vedlegg til innkallingen på internett. Retningslinjer for tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor konsernet vil være bindende for styret ved generalforsamlingens godkjennelse. Slike retningslinjer er beskrevet i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, se særlig "Godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen". Øvrige retningslinjer i erklæringen er veiledende for styret. Dersom styret i en avtale fraviker de veiledende retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen.

Det skal avholdes en rådgivende avstemming for retningslinjer som er veiledende for styret. Bindende retningslinjer skal godkjennes av generalforsamlingen.

10. Valg av aksjeeiervalgte styremedlemmer

Samtlige aksjeeiervalgte styremedlemmer er på valg. Valgkomiteen i Kongsberg Gruppen ASA har laget et begrunnet forslag til valg av aksjeeiervalgte styremedlemmer. Valgkomiteens innstilling er i sin helhet tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

11. Fullmakt til erverv av egne aksjer

I den ordinære generalforsamlingen den 16. mai 2018 ble styret gitt fullmakt til å erverve egne aksjer begrenset oppad til et samlet pålydende beløp på kr 7 500 000,- (5 % av selskapets aksjekapital). Fullmakten har en varighet frem til ordinær generalforsamling i 2019. Styret i Kongsberg Gruppen ASA anser det gunstig for selskapet at styret fortsatt har fullmakt til å erverve egne aksjer slik at aksjer ervervet under fullmakten kan benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, til den delen av ledelsens fastlønn som det må kjøpes aksjer for, og som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (a) "Styret gis iht. til allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer for inntil et samlet høyeste pålydende beløp av kr 9 749 279,-.
• (b) Fullmakten kan benyttes flere ganger.
• (c) Styrets erverv av aksjer etter denne fullmakt kan bare skje mellom en minstepris på kr 25,- per aksje og en høyeste pris på kr 300,- per aksje.
• (d) Aksjer ervervet under fullmakten kan benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte, til den delen av ledelsens fastlønn som det må kjøpes aksjer for, som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet, eller avhendes.
• (e) Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel senest til 30. juni 2020.
• (f) Erverv av aksjer under fullmakten skal skje i markedet. Avhendelse av ervervede aksjer skal skje over børs, med mindre aksjene benyttes i tilknytning til aksjeprogram for konsernets ansatte eller som hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet."

Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen, styrets redegjørelse for foretaksstyring, styrets erklæring om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a, samt valgkomiteens innstilling er tilgjengelige på selskapets internettside www.kongsberg.com. Man kan også ved å henvende seg til selskapet på telefon +47 468 27 499 be om å per post få tilsendt årsrapporten og øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Det er på tidspunktet for innkallingen 179 990 065 utstedte aksjer i Kongsberg Gruppen ASA. Hver aksje gir rett til én stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 723 869 egne aksjer, som det ikke kan utøves stemmerett for. Alle aksjeeiere har møte- og talerett på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere har på visse betingelser også rett til å fremsette alternative forslag til vedtak i de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Informasjon vedrørende den ordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg og selskapets vedtekter, er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, bes å meddele dette til:

Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller på e-post genf@dnb.no, innen kl. 15:00 fredag 10. mai 2019 ved bruk av vedlagte møteseddel. Påmelding kan også skje på Kongsberg Gruppen ASAs internettside www.kongsberg.com (evt. via Investortjenester).

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende vedlagte fullmaktsskjema til; Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 OSLO, eller på e-post genf@dnb.no, slik at den er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende innen fredag 10. mai 2019 kl. 15.00, eller gi skriftlig, datert og underskrevet fullmakt som fremlegges av fullmektigen på generalforsamlingen.

Fullmakt kan gis til styrets leder Eivind K. Reiten eller annen fullmektig. Selskapets representanter vil bare ta imot fullmakter som er bundet, slik at det er angitt hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak, og som er mottatt innen nevnte frist. Fullmakt kan kun gis som beskrevet foran (ikke via Investortjenester eller selskapets internettside). Fullmakt gitt elektronisk (og dermed uten stemmeinstruks) vil bli avvist/slettet.

Etter Kongsberg Gruppen ASAs syn har verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren rett til å stemme for aksjer som er registrert på forvalterkonto i VPS, jf. allmennaksjeloven § 4-10. Aksjeeiere som holder sine aksjer på en forvalterkonto i VPS og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må etter selskapets vurdering overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn før torsdag 9. mai 2019 kl. 18:00 for å være sikret å kunne avgi stemmer for slike aksjer. Hvis aksjeeieren dokumenterer at det er tatt nødvendige skritt for slik overføring, og aksjeeieren har reell aksjeeier-interesse i Kongsberg Gruppen ASA, kan aksjeeieren etter selskapets oppfatning stemme for aksjene, selv om aksjene ennå ikke er registrert på en separat VPS-konto.

Kongsberg, 23. april 2019 For styret i Kongsberg Gruppen ASA

Eivind K. Reiten Styrets leder

Pinkode: Referansenr.:

Ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA avholdes 14. mai 2019 kl. 10:00, Konferansesenteret, KTP, Kirkegårdsveien 45, Kongsberg

I det tilfellet aksjeeieren er et foretak vil aksjeeieren være representert ved: ______________________________________________________

Navn (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

PÅMELDING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I KONGSBERG GRUPPEN ASA Tirsdag 14. mai 2019 kl. 10:00

Møteseddel

Hvis De ønsker å møte i den ordinære generalforsamlingen, henstilles De om å sende denne til Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 OSLO, eller til e-post: genf@dnb.no. Påmelding kan også skje på Kongsberg Gruppen ASAs internettside www.kongsberg.com (evt. via Investortjenester om du har bestilt det). Referansenummeret må oppgis ved påmelding.

Påmeldingen bes sendt slik at den er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende innen kl. 15:00 fredag 10. mai 2019.

Undertegnede vil møte på Kongsberg Gruppen ASAs ordinære generalforsamling tirsdag 14. mai 2019 og avgi stemme for

	egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
Totalt	aksjer
_______ Sted	_______ Dato	______ Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes skjemaet på neste side)

Fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende vedlagte fullmaktseddel til Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 OSLO, eller på e-post: genf@dnb.no slik at den er DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende innen 10. mai 2019 kl. 15.00, eller gi skriftlig, datert og underskrevet fullmakt som fremlegges av fullmektigen på generalforsamlingen.

Selskapets representanter vil kun ta imot fullmakter som er bundet, slik at det er angitt hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak, og som er mottatt innen nevnte frist. Fullmakt kan kun gis som beskrevet foran (ikke via Investortjenester eller selskapets internettside). Fullmakt gitt elektronisk (og dermed uten stemmeinstruks) vil bli avvist/slettet.

FULLMAKT – GENERALFORSAMLING 14. MAI 2019 - KONGSBERG GRUPPEN ASA

Hvis du selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen 14. mai 2019, kan du møte ved fullmektig. Du skal da benytte dette fullmaktskjemaet.

Undertegnede aksjonær i Kongsberg Gruppen ASA gir herved (sett kryss)

Styrets leder Eivind K. Reiten eller den han bemyndiger

Navn på fullmektig:

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA den 14. mai 2019. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Denne fullmakten er en BUNDET FULLMAKT (det vil si at du/dere MÅ angi hvordan fullmektigen skal stemme i den enkelte sak). Du/dere MÅ derfor for hver enkelt sak i agendaen krysse av for om det stemmes for eller i mot styrets/valgkomiteens/møteleders forslag, eller om du ønsker å avstå, ved å fylle inn punktene 1 til 11 i tabellen nedenfor. Dersom det mangler kryss for en eller flere av sakene, anses din stemme som avstått i denne(disse) saken(e).

Verken Kongsberg Gruppen ASA eller styrets leder kan holdes ansvarlig for tap som måtte oppstå som følge av at fullmakten ikke kommer frem til fullmektigen i tide. Kongsberg Gruppen ASA og styrets leder kan ikke garantere at det vil bli avgitt stemme i henhold til fullmakten, og aksepterer intet ansvar i forbindelse med avgivelse av stemme i henhold til fullmakten eller som følge av at stemme ikke blir avgitt.

Sak:		For	Mot	Avstå
1.	Godkjennelse av innkallingen og agenda
2.	Valg av medundertegner av protokollen – foreslås av møteleder på GF		Forhåndsavstemming ikke mulig
3.	Konsernsjefens orientering		Ingen avstemming
4.	Behandling av redegjørelse for foretaksstyring		Ingen avstemming
5.	Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for morselskapet og konsernet for regnskapsåret 2018
6.	Utdeling av utbytte
7.	Godtgjørelse til medlemmer av styre, styreutvalg og valgkomité
8.	Godtgjørelse til revisor
9.	Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
	a. Rådgivende avstemming for veiledende retningslinjer
	b. Godkjennelse av bindende retningslinjer
10. Valg av aksjeeiervalgte styremedlemmer – valgkomiteens innstilling samlet
Eller individuell avstemning:
	10.1 Per A. Sørlie, Sarpsborg (ny)
	10.2 Morten Henriksen, Arendal (gjenvalg)
	10.3 Anne-Grete Strøm-Erichsen, Bergen (gjenvalg)
	10.4 Eivind K. Reiten, Oslo (gjenvalg)
	10.5 Martha Kold Bakkevig, Haugesund (gjenvalg)
	11. Fullmakt til erverv av egne aksjer

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor:

Aksjeeierens navn og adresse: _____

Dato: _____________ Sted:

Aksjeeiers underskrift: