Kongsberg Gruppen

AGM Information • Oct 12, 2018

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Styret innkaller til ekstraordinær generalforsamling i Kongsberg Gruppen ASA, org. nr. 943 753 709 ("Selskapet")

Tid: Fredag 2. november 2018 kl. 14:00

Sted: Thon Hotel Vika Atrium (møterom "Aker"), Munkedamsveien 45, Oslo

Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder, Eivind Reiten, i henhold til allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og Selskapets vedtekter § 8.

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av innkallingen og agenda

2. Valg av én person til å medundertegne protokollen

3. Fortrinnsrettsemisjon

Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen beslutter å forhøye aksjekapitalen gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon, for å hente et bruttoproveny på omtrent NOK 5 milliarder ("Fortrinnsrettsemisjonen"). Fortrinnsrettsemisjonen er en del av finansieringen av Selskapets kjøp av Rolls-Royce Commercial Marine og kostnadene ved integreringen av KONGSBERG og Rolls-Royce Commercial Marine.

Rolls-Royce Commercial Marine er en verdensledende teknologivirksomhet innenfor maritime operasjoner, og oppkjøpet vil styrke KONGSBERGs konkurranseevne i den globale maritime industrien. KONGSBERG og Rolls-Royce Commercial Marine er komplementære når det gjelder produkter, løsninger og kompetanse, og oppkjøpet er i tråd med Selskapets ambisjon om lønnsom vekst som en verdensledende teknologileverandør. Oppkjøpet er forventet å gi KONGSBERG størrelse og bredde i produkter og tjenester til å opprettholde og utvikle sitt globale salgs- og servicenettverk, som vil gjøre det mulig for Selskapet å tilby bedre integrerte og mer effektive løsninger til sine kunder. KONGSBERG forventer årlige kostnadssynergier på over NOK 500 millioner gjennom infrastrukturoptimalisering og strømlinjeforming, og et betydelig potensial for inntektssynergier gjennom kryss-salg, leveranser av integrerte pakker og tjenester.

Vederlaget som skal betales for Rolls-Royce Commercial Marine er basert på en virksomhetsverdi (enterprise value) på GBP 500 millioner (ca. NOK 5,3 milliarder) på kontant- og gjeldfri basis og med arbeidskapital på avtalt nivå. Den eneste betingelsen for gjennomføring av kjøpet er godkjenning fra regulatoriske myndigheter, og transaksjonen forventes å bli gjennomført i løpet av første kvartal eller tidlig i andre kvartal av 2019. For ytterligere informasjon om kjøpet av Rolls-Royce Commercial Marine, se Selskapets Informasjonsdokument publisert 16. august 2018 (tilgjengelig på www.kongsberg.com).

Etter at Stortinget samtykket til dette den 9. oktober 2018, vil den norske stat, representert ved Nærings- og fiskeridepartementet, på visse vilkår, stemme for og delta i Fortrinnsrettsemisjonen på pro rata-basis (50,001%). De 50% av Fortrinnsrettsemisjonen som relaterer seg til aksjer som ikke er eiet av den norske stat er garantert tegnet av et syndikat bestående av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA ("DNB") og Danske Bank A/S, Norsk filial ("Danske Bank" og sammen med DNB, "Garantistene") og forhåndstegnende aksjonærer oppført i vedlegg til innkallingen ("Forhåndstegnende Aksjonærer") i henhold til en fulltegningsgarantiavtale datert 5. juli 2018. På de vilkår og betingelser som er fastsatt i fulltegningsgarantiavtalen har de Forhåndstegnende Aksjonærene forpliktet seg til å stemme for Fortrinnsrettsemisjonen og til å tegne seg for sin proratariske andel av Fortrinnsrettsemisjonen på den første dagen i tegningsperioden, mens Garantistene har forpliktet seg til å tegne de aksjer som ellers ikke ville være tegnet ved tegningsperiodens utløp. Arctic Securities AS, DNB and Danske Bank er engasjert som tilretteleggere av Fortrinnsrettsemisjonen.

Tegningskursen for de nye aksjene som skal utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen, antallet nye aksjer og beløpet for kapitalforhøyelsen ("Tegningskurselementene") vil bli fastsatt av styret, basert på anbefalinger fra tilretteleggerne, før datoen for den ekstraordinære generalforsamlingen. Styrets beslutning knyttet til Tegningskurselementene vil bli annonsert gjennom en børsmelding før den ekstraordinære generalforsamlingen og Tegningskurselementene vil da bli reflektert i det foreslåtte vedtaket som skal fattes av den ekstraordinære generalforsamlingen.

I forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utarbeidet et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Prospektet vil bli offentliggjort før tegningsperioden og danner grunnlaget for tegning i Fortrinnsrettsemisjonen. Forutsatt at prospektet er godkjent av Finanstilsynet i tide til dette vil tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen begynne 7. november 2018 og avsluttes den 21. november 2018 kl. 16:30. Dersom prospektet ikke er godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, begynner tegningsperioden den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenning av prospektet og avsluttes kl. 16:30 to uker deretter.

Etter allmennaksjeloven § 10-4 har Selskapets aksjonærer på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen en fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet på denne datoen, og slike eksisterende aksjonærer vil i tråd med styrets forslag motta tegningsrettigheter i forhold til deres eksisterende eierandel som registrert i Selskapets aksjeeierregister ved utløpet av 6 november 2018. Forutsatt at kjøp av aksjer skjer med ordinært T+2 oppgjør, vil aksjer kjøpt til og med 2. november 2018 gi rett til å motta tegningsrettigheter, mens aksjer kjøpt fra og med 5. november 2018 ikke vil gi rett til å motta tegningsrettigheter. Tegningsrettene vil være omsettelige og notert på Oslo Børs fra begynnelsen av tegningsperioden og frem til kl. 16:30 to handelsdager før utløpet av tegningsperioden. Overtegning og tegning uten tegningsrettigheter vil være tillatt.

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak, med justering i punkt (i), (ii) og (x) for Tegningskurselementene som omtalt ovenfor:

• i. Aksjekapitalen forhøyes med minimum NOK 31 250 000 og maksimum NOK 125 000 000 ved utstedelse av minimum 25 000 000 og maksimum 100 000 000 nye aksjer, hver pålydende NOK 1,25, for å hente et brutto emisjonsproveny på omtrent NOK 5 milliarder.
• ii. Styret skal fastsette tegningskursen innenfor en nedre grense på NOK 50 og en øvre grense på NOK 200 per aksje.
• iii. Aksjeeiere i Selskapet per 2. november 2018 slik det fremgår av Selskapets aksjeeierregister i VPS den 6. november 2018 ("Record Date") (jf. VPS' to-dagers oppgjørsperiode), skal ha fortrinnsrett til å tegne og bli tildelt de nye aksjene i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet, jf. allmennaksjeloven § 10-4 (1).
• iv. Omsettelige tegningsrettigheter vil bli utstedt og tegningsrettene skal registreres i Verdipapirsentralen (VPS). Det vil ikke bli utstedt tegningsretter for Selskapets beholdning av egne aksjer. Tegningsrettene vil kunne omsettes fra begynnelsen av tegningsperioden og frem til kl. 16:30 to handelsdager før tegningsperiodens slutt. Overtegning og tegning uten tegningsrettigheter er tillatt.
• v. I forbindelse med fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utarbeidet et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet. Med mindre styret bestemmer noe annet, skal prospektet ikke registreres hos eller godkjennes av noen utenlandsk prospektmyndighet. De nye aksjene kan ikke tegnes av investorer i jurisdiksjoner der slik tegning ikke er tillatt eller aksjer ikke lovlig kan tilbys til vedkommende. Selskapet, eller noen som er utnevnt eller instruert av Selskapet, har rett (men ingen plikt), for aksjonærer som etter Selskapets oppfatning ikke har rett til å tegne nye aksjer på grunn av begrensninger fastsatt i lov eller andre bestemmelser i jurisdiksjonen hvor aksjonæren er bosatt eller er borger av, til å selge den aktuelle aksjonærens tegningsretter mot overføring av netto proveny fra salget til aksjonæren.
• vi. Tegningsperioden starter den 7. november 2018 og avsluttes kl. 16:30 den 21. november 2018. Tegningsperioden kan ikke forkortes, men styret kan forlenge tegningsperioden dersom dette er påkrevd ved lov som følge av offentliggjøring av tillegg til prospektet. Dersom prospektet ikke blir godkjent i tide for å opprettholde denne tegningsperioden, begynner tegningsperioden å løpe på den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenning, og avsluttes kl. 16:30 to uker senere. Tegning av aksjer skal skje på eget tegningsskjema før utløpet av tegningsperioden.

• vii. Tegningsbeløpet skal betales kontant. Betaling for de nye aksjene skal senest skje den 26. november 2018, eller på den fjerde handelsdagen på Oslo Børs etter tegningsperiodens utløp dersom tegningsperioden utsettes i henhold til avsnitt (vi) ovenfor. Tegnere som har en norsk bankkonto må, og vil ved å signere tegningsblanketten, gi en ugjenkallelig engangsfullmakt til å belaste en spesifisert norsk bankkonto for beløpet som skal betales for aksjene som blir tildelt tegneren. Det beløpet trekkes fra den angitte bankkontoen på eller rundt betalingsdagen. Tegnere som ikke har norsk bankkonto, må sørge for at betaling for de nye aksjene som tildeles dem skjer slik at betalingen mottas på eller før betalingsdagen.

• viii. De nye aksjene tildeles av styret. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:

• a) Tildeling av aksjer til tegnere vil bli foretatt i henhold til tildelte og ervervede tegningsrettigheter som er gyldig utøvd i tegningsperioden. Enhver tegningsrett vil gi rett til å tegne og bli tildelt én (1) ny aksje.
• b) Dersom ikke alle tegningsretter er gyldig utøvd, vil tegnere som har benyttet seg av sine tegningsrettigheter og som har overtegnet, bli tildelt flere nye aksjer på pro rata-basis basert på det antall tegningsrettigheter som er utøvd av hver tegner. I den utstrekning pro rata tildeling ikke er mulig vil Selskapet bestemme tildelingen ved loddtrekning.
• c) Nye aksjer som ikke blir tildelt i henhold til a) og b) ovenfor, vil bli tildelt til tegnere som ikke har tegningsretter. Tildelingen vil bli søkt gjort på pro rata-basis, basert på de relevante tegningsbeløpene.
• ix. De nye aksjene gir rettigheter i Selskapet, herunder rett til utbytte, fra og med tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
• x. Selskapets vedtekter § 4 endres for å reflektere den nye aksjekapitalen og det nye antall aksjer som følge av kapitalforhøyelsen.
• xi. Aksjer som ikke er tegnet av og tildelt til andre tegnere i fortrinnsrettsemisjonen ved tegningsperiodens slutt, skal fordeles pro rata mellom DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, og Danske Bank A/S, Norsk filial (sammen "Garantistene"), som har forpliktet seg til å tegne aksjer for et samlet beløp på inntil NOK 1 503 717 334, forutsatt at (i) Nærings- og fiskeridepartementet har tegnet seg for minst det antall aksjer som dekkes av tegningsrettene utstedt til departementet basert på en 50,001% eierandel, og tegning fra Forhåndstegnende Aksjonærer for minst NOK 996 215 999, (ii) det ikke inntrer en vesentlig negativ endring som ikke er offentliggjort av Selskapet på eller før prospektdatoen og (iii) at andre markedsmessige betingelser er oppfylt. Slike aksjer skal tegnes av Garantistene innen fire handelsdager etter tegningsperiodens utløp. Garantistenes forpliktelse er proratarisk (50/50), og hver Garantists ansvar er begrenset til NOK 751 858 667.
• xii. Kostnadene som skal betales av Selskapet ved kapitalforhøyelsen er foreløpig anslått til å være mellom NOK 55 millioner og NOK 65 millioner, inkludert en provisjon til et beløp på 1,2 % av de garanterte og forhåndstegnede beløpene.

Bortsett fra det som fremgår ovenfor, informasjon i Selskapets børsmelding publisert 6. juli 2018 og Informasjonsdokumentet publisert 16. august 2018, samt informasjon og nyheter publisert av Selskapet til markedet gjennom Oslo Børs sin informasjonstjeneste og på Selskapets hjemmeside (www.kongsberg.com), har det ikke inntrådt noen forhold av vesentlig betydning for Selskapet etter 31. desember 2017.

En nærmere beskrivelse av Fortrinnsrettsemisjonen samt andre forhold som må vurderes ved tegning av aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen, vil fremgå av et eget prospekt for Fortrinnsrettsemisjonen som vil bli offentliggjort senest ved tegningsperiodens begynnelse og inneholde tegningsmaterialet for tilbudet.

Selskapets seneste årsrapport inkludert årsregnskap og revisors beretning er tilgjengelig for gjennomgang på Selskapets kontor, og er også tilgjengelig på www.kongsberg.com.

* * *

Det er på tidspunktet for innkallingen 120 millioner utstedte aksjer i Kongsberg Gruppen ASA. Hver aksje gir rett til én stemme i generalforsamlingen. Selskapet eier på tidspunktet for innkallingen 19 869 egne aksjer, som det ikke kan utøves stemmerett for. Alle aksjeeiere har møte- og talerett på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver. Aksjeeiere har på visse betingelser også rett til å fremsette alternative forslag til vedtak i de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjeeiere kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse. Det samme gjelder opplysninger om Selskapets økonomiske stilling og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Informasjon vedrørende den ekstraordinære generalforsamlingen, herunder denne innkalling med vedlegg og Selskapets vedtekter, er tilgjengelig på selskapets internettside www.kongsberg.com.

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen, bes å meddele dette til: Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo, eller på e-post genf@dnb.no, innen kl. 12:00 onsdag 31. oktober 2018 ved bruk av vedlagte møteseddel. Påmelding kan også skje på Kongsberg Gruppen ASAs internettside www.kongsberg.com (evt. via Investortjenester).

Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig må sende vedlagte fullmaktsskjema til; Kongsberg Gruppen ASA c/o DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 OSLO, eller på e-post genf@dnb.no, slik at den er DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende innen onsdag 31. oktober 2018 kl. 12.00. Alternativt kan aksjeeier gi sin representant skriftlig, datert og underskrevet fullmakt som fremlegges av fullmektigen på generalforsamlingen.

Fullmakt til å representere aksjeeieren kan gis til styrets leder Eivind K. Reiten eller annen representant fra Selskapet som er gitt slik tillatelse fra aksjeeieren. Selskapets representanter vil bare ta imot fullmakter som angir hvordan fullmektigen skal stemme i hver enkelt sak, og som er mottatt innen nevnte frist. Fullmakt kan kun gis som beskrevet foran (ikke via Investortjenester eller Selskapets internettside). Fullmakt gitt elektronisk (og dermed uten stemmeinstruks) vil bli avvist/slettet.

Aksjeeiere som eier sine aksjer gjennom en forvalterkonto i VPS og som ønsker å avgi stemmer for slike aksjer, må overføre aksjene til en VPS-konto i eget navn og sørge for at dette er registrert i VPS før tirsdag 30. oktober 2018 kl. 18.00 for å kunne avgi stemmer for slike aksjer.

Kongsberg, 12. oktober 2018 For styret i Kongsberg Gruppen ASA

Eivind K. Reiten Styrets leder

Vedlegg:

Skjema for påmelding og skjema for fullmakt er vedlagt. Påmeldingsskjema og fullmaktsskjema er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.kongsberg.com.

En oversikt over garantister og forhåndstegnede aksjonærer er vedlagt.