Kongsberg Automotive

AGM Information • Jan 8, 2021

Til aksjonærene i

Kongsberg Automotive ASA

Kongsberg, 7. januar 2021

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Aksjonærer innkalles herved til en ekstraordinær generalforsamling i Kongsberg Automotive ASA ("Selskapet") som avholdes

Fredag 29. januar 2021 klokken 10:00 norsk tid

Sted: Felix konferansesenter, Bryggetorget 3, 0250 Oslo, Norge

Følgende saker er på agendaen:

• 1. Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen Den ekstraordinære generalforsamlingen vil åpnes av Firass Abi-Nassif.
• 1. Registrering av møtende aksjonærer og aksjer representert ved fullmakt
• 1. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen Styret foreslår at Simen Mejlænder velges til å lede møtet.
• 1. Godkjennelse av innkalling og agenda

Styret foreslår at innkallingen og agendaen godkjennes.

1. Kapitalforhøyelse for å legge til rette for spleis av aksjer

Vennligst se nærmere informasjon nedenfor samt Vedlegg 1 for styrets forslag til vedtak som foreslås fattet av generalforsamlingen.

6. Spleis av Selskapets aksjer

Vennligst se nærmere informasjon nedenfor samt Vedlegg 1 for styrets forslag til vedtak som foreslås fattet av generalforsamlingen.

Vennligst merk: Grunnet koronapandemien og møterestriksjoner oppfordres aksjonærer til å ikke møte fysisk på generalforsamlingen. Aksjonærer oppfordres til å forhåndsstemme eller til å avgi fullmakt med stemmeinstruks. Vennligst se ytterligere informasjon under overskriften "Registreringsprosedyrer og generell informasjon".

Bakgrunnsinformasjon om sak 5 og 6 på agendaen

I henhold til punkt 4.1 i Oslo Regelbok II – Utstederregler skal kursverdien på aksjer notert på Oslo Børs ikke være lavere enn NOK 1. Dersom kursverdien har vært lavere enn NOK 1 over en periode på seks måneder, skal styret iverksette tiltak for å tilfredsstille dette kravet. Kursverdien på Selskapets aksjer har vært lavere enn dette nivået i en slik periode, og styret har følgelig foreslått hensiktsmessige tiltak, som nærmere beskrevet her.

På denne bakgrunn foreslår styret å spleise Selskapets aksjer i forholdet 10:1. Aksjespleisen skal gjennomføres ved en vedtektsendring der aksjens pålydende endres fra NOK 0,10 til NOK 1,00 og antall aksjer reduseres tilsvarende.

Ettersom allmennaksjeloven ikke tillater brøkdelsaksjer, må det totale antallet aksjer i Selskapet være delelig med 10 ved gjennomføringen av aksjespleisen. For å oppnå dette foreslås det at aksjekapitalen økes ved utstedelse av 7 aksjer pålydende NOK 0,10, som er det antall aksjer som

er nødvendig for å oppnå et totalt antall utestående aksjer som er delelig med 10. Selskapets største aksjonær, Teleios Capital Partners, har akseptert å tegne de nye aksjene til pålydende NOK 0,10 per aksje, dvs. en total tegningskurs på NOK 0,70. Formålet med kapitalforhøyelsen tilsier at aksjonærenes fortrinnsrett tilsidesettes.

For å unngå at enkelte aksjonærer mottar brøkdelsaksjer, som ikke er tillatt etter allmennaksjeloven, foreslår styret å legge til rette for aksjespleisen ved å overføre aksjer fra Selskapets eksisterende beholdning av egne aksjer til hver aksjonær som ikke har en aksjebeholdning som er delelig med 10 på gjennomføringstidspunktet, det antall aksjer pålydende NOK 0,10 som er nødvendig for å oppnå en aksjebeholdning som er delelig med 10. Slike egne aksjer vil overføres fra Selskapet til de aktuelle aksjonærene uten vederlag. Basert på dagens kursverdi utgjør dette en verdi på minimum ca. NOK 0,41 og maksimalt ca. NOK 3,7 per aktuell aksjonær, tilsvarende mellom 1 og 9 egne aksjer hver pålydende NOK 0,10. Selskapet estimerer per i dag at det er behov for egne aksjer med en samlet markedsverdi på mellom NOK 13 000 og 17 000 for slike overføringer. Det endelige tallet vil likevel kunne avvike fra estimatet, avhengig av antall egne aksjer som trengs på tidspunktet for gjennomføringen og aksjenes kursverdi på det tidspunktet. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at det nødvendige antall egne aksjer, basert på aksjeregisteret på tidspunktet for gjennomføringen av aksjespleisen, ervervet under styrets eksisterende fullmakt gitt av generalforsamlingen den 30. juni 2020, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 flg., kan distribueres til slike aktuelle aksjonærer for å unngå at aksjonærer mottar brøkdelsaksjer ved implementeringen av aksjespleisen og dermed legge til rette for aksjespleisen.

Registreringsprosedyrer og generell informasjon

Grunnet koronapandemien og møterestriksjoner oppfordres aksjonærer til å ikke delta fysisk på generalforsamlingen.

Aksjonærer med tilgang til VPS Investortjenester oppfordres til å bruke forhåndstemmefunksjonen gjennom VPS Investortjenester eller ved å følge linken på Selskapets IR-sider https://www.kongsbergautomotive.com/investor-relations/. Aksjonærer som ikke har tilgang til VPS Investortjenester oppfordres til å gi fullmakt med stemmeinstruks per sak til styreleder Firass Abi-Nassif eller den han utpeker, slik det fremgår av Vedlegg 2 til denne innkallingen. En fullmakt uten stemmeinstruks kan også gis til styreleder Firass Abi-Nassif eller den han utpeker, ved bruk av VPS Investortjenester eller ved å bruke Vedlegg 2 til denne innkallingen. Fristen for registrering i VPS Investortjenester er 27. januar 2021 kl. 14.00 (norsk tid). Fullmakter sendt per post eller e-post må være mottatt senest innen samme tidspunkt på følgende adresse: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller nis@nordea.com.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen selv eller ved en representant må registrere deltagelse senest 25. januar 2021 kl. 12.00 (norsk tid) gjennom VPS Investortjenester eller ved innsendelse av påmeldingsskjema inntatt som Vedlegg 3 til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, nis@nordea.com. Aksjonærer eller representanter som ikke overholder denne fristen vil nektes adgang til møtet i tråd med § 7 i Selskapets vedtekter og allmennaksjeloven § 5-3 grunnet de nåværende koronapandemirestriksjonene i Oslo.

Selskapet forbeholder seg retten til at styreleder, styremedlemmer, daglig leder eller enhver annen person hvis tilstedeværelse er påkrevet på den ekstraordinære generalforsamlingen, eller enhver representant for slike personer, kan delta i møtet gjennom videolink eller telefon i tråd med den midlertidige loven om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvensene av utbrudd av covid-19. Selskapet forbeholder seg også retten til å gjennomføre møtet som et elektronisk møte i tråd med nevnte lov, hvor informasjon om tilgang og prosedyrer i så tilfelle vil sendes til alle aksjonærer som har registrert påmelding innen fristen oppgitt ovenfor.

Selskapets årsrapport, Styrets årsberetning, og revisjonsberetning for 2019 og senere delårsregnskap samt vedleggene til denne innkallingen er tilgjengelige på Selskapets kontorer og nettside https://www.kongsbergautomotive.com/investor-relations/. Andre dokumenter som vil presenteres på generalforsamlingen og forslag til beslutninger er tilgjengelige på samme nettside.

Selskapet har utstedt 10 548 606 433 aksjer, som hver gir én stemme. Alle aksjer har like rettigheter. På datoen for denne innkallingen eide Selskapet 37 206 972 egne aksjer som det ikke kan utøves stemmerettigheter for.

Aksjonærene har rett til å tale på generalforsamlingen, rett til å møte med en rådgiver, til å gi denne rådgiveren retten til å tale og til forslå alternativer til Styrets forslag hva gjelder saker som er på agendaen på generalforsamlingen.

Kongsberg, 7. januar 2021

For Styret i Kongsberg Automotive ASA

Firass Abi-Nassif Styreleder

Vedlegg:

• 1. Styrets forslag til vedtak som foreslås fattet av generalforsamlingen under sak 5 og 6.
• 1. Fullmaktsskjema med og uten stemmeinstruks
• 1. Påmeldingskjema

Vedlegg 1: Styrets forslag til vedtak som foreslås fattet av generalforsamlingen under sak 5 og 6

5 Kapitalforhøyelse for å legge til rette for spleis av aksjer

Med henvisning til begrunnelsen inntatt under "Bakgrunnsinformasjon om sak 5 og 6 på agendaen", foreslår Styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om forhøyelse av Selskapets aksjekapital:

• (i) "Selskapets aksjekapital skal økes med NOK 0,70 ved utstedelse av 7 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 0,10 per aksje.
• (iii) De nye aksjene utstedes til Teleios Capital Partners. Fortrinnsretten til de eksisterende aksjonærene i henhold til allmennaksjeloven §10-4 settes til side.
• (iv) Tegning av de nye aksjene skal gjennomføres senest 1. februar 2021 i eget tegningsformular.
• (v) Betaling av tegningsbeløpet skal foretas senest 1. februar 2021 til en egen aksjeinnskuddskonto.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den datoen da kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (vii) §4 i Selskapets vedtekter endres som følger:

"Selskapets aksjekapital er NOK 1 054 860 644,00 fordelt på 10 548 606 440 aksjer, hver pålydende NOK 0,10.

• (viii) Selskapets estimerte kostnader i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 20 000.
• (ix) Dette vedtaket om å øke aksjekapitalen er betinget av at generalforsamlingen godkjenner spleis av Selskapets aksjer under sak 6."

6 Spleis av Selskapets aksjer

Med henvisning til begrunnelsen inntatt under "Bakgrunnsinformasjon om sak 5 og 6 på agendaen", foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning om å spleise Selskapets aksjer 10:1:

• (i) "Selskapets aksjer skal spleises ved at 10 eksisterende aksjer, hver pålydende NOK 0,10, erstattes med én ny aksje, pålydende NOK 1,00.
• (ii) Retten til hver aksjonær som på tidspunktet for spleisen ikke har et antall aksjer som er delelig med 10 til å motta nye aksjer skal rundes opp til nærmeste antall hele aksje. Selskapet skal levere det antall aksjer som er nødvendig for å gjennomføre avrundingen beskrevet i forrige punktum ved å anvende det nødvendige antall egne aksjer som Selskapet har ervervet i henhold til fullmakten gitt av generalforsamlingen den 30. juni 2020, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 flg.
• (iii) §4 i vedtektene endres som følger:

"Selskapets aksjekapital er NOK 1 054 860 644,00 fordelt på 1 054 860 644 aksjer, hver pålydende NOK 1,00."

• (iv) Antall aksjer som kan erverves under den eksisterende fullmakten til å erverve egne aksjer gitt av den ordinære generalforsamlingen den 30. juni 2020, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 flg., skal reduseres i samsvar med spleisfaktoren på 10:1 og intervallet for markedsprisen aksjer kan erverves til under fullmakten skal økes i samsvar med spleisfaktoren på 10:1. Antall aksjer som kan utstedes i henhold til den eksisterende fullmakten til å utstede aksjer, jf. allmennaksjeloven §10-14, gitt av den ordinære generalforsamlingen den 30. juni 2020 skal reduseres i samsvar med spleisfaktoren på 10:1.
• (v) Med forbehold om generalforsamlingens godkjennelse av kapitalforhøyelsen under sak 5 på agendaen og registrering av slikt vedtak og vedtektsendringene som reflekterer aksjespleisen i dette vedtaket i Foretaksregisteret, skal aksjene omsettes inkludert retten til aksjespleisen til og med 2. februar 2021 (registreringsdato i VPS den 4. februar 2021 er

avgjørende) og uten retten til aksjespleis fra og med 3. februar 2021 (ex.dato). Styret gis fullmakt til å endre gjennomføringsdatoen for aksjespleisen om nødvendig, med forbehold om kunngjøring av oppdaterte nøkkeldatoer og eventuell annen nødvendig informasjon."

* * *

Vedlegg 2

FULLMAKT – Kongsberg Automotive ASA – Ekstraordinær generalforsamling

Vennligst merk: På grunn av koronapandemien og møterestriksjoner oppfordres aksjonærer til å ikke delta fysisk på generalforsamlingen og heller bruke dette fullmaktsskjemaet. Aksjonærer med tilgang til VPS Investortjenester oppfordres til å bruke forhåndstemmefunksjonen i VPS Investortjenester.

Dette fullmaktsskjemaet må sendes til Nordea Bank Abp, filial i Norge, enten ved post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller per e-post til nis@nordea.com

Fullmaktsskjemaet må sendes i tide slik at det er mottatt av Nordea ikke senere enn 27. januar 2021 klokken 14:00 (norsk tid). Hvis ikke fristen overholdes kan deltagelse på generalforsamlingen for de aktuelle aksjene nektes.

Aksjonærer med tilgang til VPS Investortjenester gjøres oppmerksom på at de, som et alternativ til å bruke dette fullmaktsskjemaet, kan registrere forhåndsstemmer eller en fullmakt uten stemmeinstrukser gjennom VPS Investortjenester eller Selskapets nettsider https://www.kongsbergautomotive.com/investor-relations/ innen samme frist.

Undertegnede aksjonær i Kongsberg Automotive ASA Aksjeeiers fullstendige gir herved: navn og adresse

Styreleder Firass Abi-Nassif (eller en person utpekt av han)

Andre (navn) ……………………………………

fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i Kongsberg Automotive ASAs ekstraordinære generalforsamling den 29. januar 2021.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor anses fullmakt for å være gitt til styreleder Firass Abi-Nassif. Hvis styreleder Firass Abi-Nassif er utpekt som fullmektig, kan han utpeke ethvert annet medlem av styret eller ledelsen til å stemme for aksjene dekket av fullmakten.

Dersom fullmakt er gitt til styreleder Firass Abi-Nassif kan det, om ønskelig, gis instruks om stemmegivning ved å fylle inn punktene nedenfor:

		For	Mot	Avstår
Sak 3	Valg av møteleder og medundertegner av protokollen			
Sak 4	Godkjennelse av innkalling og agenda			
Sak 5	Kapitalforhøyelse for å legge til rette for spleis av aksjer			
Sak 6	Spleis av Selskapets aksjer			

Dersom det er gitt stemmeinstruks gjelder følgende:

Dersom det er krysset av "For" innebærer det en instruks til å stemme for forslaget i innkallingen, med enhver endring foreslått av styret eller styreleder.

Dersom det er krysset av for "Mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme imot forslaget i innkallingen, med enhver endring foreslått av styret eller styreleder.

Dersom det er krysset av for "Avstår" innebærer det en instruks til fullmektigen om å ikke avgi stemme for aksjene.

Dersom det ikke er krysset av for noe alternativ for en sak på dagsordenen, tolkes dette som om det var krysset av for "For" denne saken.

Ved avstemming i saker som ikke står på dagsorden og som lovlig kan behandles av generalforsamlingen, står fullmektigen fritt med hensyn til hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder for saker av formell karakter slik som valg av møteleder, stemmerekkefølge og stemmeprosedyrer.

Hvis en aksjonær har inkludert en annen person enn styreleder Firass Abi-Nassif som fullmektig og vil gi denne personen stemmeinstruks, er dette en sak mellom aksjonæren og fullmektigen. I en slik situasjon påtar Selskapet seg ikke noe ansvar for å bekrefte at fullmektigen stemmer i tråd med instruksene.

Sted Dato Aksjonærens signatur*

___________ ___________ _________________________

^* Dersom fullmakten er gitt på vegne av et selskap eller annen juridisk enhet må relevant dokumentasjon vedlegges som viser at den som undertegner har tilstrekkelig fullmakt til å signere. Mottageren av fullmakten står fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn dersom nødvendig dokumentasjon av fullmakt til signering ikke er mottatt.

Vedlegg 3

Aksjonærens fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i Kongsberg Automotive ASA avholdes den 29. januar 2021 kl. 10.00 (norsk tid) i Felix konferansesenter, Bryggetorget 3, 0250 Oslo

Vennligst merk: På grunn av koronapandemien og møterestriksjoner oppfordres aksjonærer til å ikke delta fysisk på generalforsamlingen og heller bruke fullmaktsskjema inntatt som Vedlegg 2 til innkallingen. Aksjonærer med tilgang til VPS Investortjenester oppfordres til å bruke forhåndstemmefunksjonen i VPS Investortjenester.

---

MØTESEDDEL – Kongsberg Automotive ASA – Ekstraordinær generalforsamling

Møteseddelen må være mottatt av Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, senest kl. 12.00 (norsk tid) den 25. januar 2021. Adresse: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller per epost til nis@nordea.com. Aksjonærer som ikke overholder denne fristen vil nektes adgang til møtet i tråd med § 7 i selskapets vedtekter og allmennaksjeloven § 5-3 på grunn av de gjeldende koronapandemirestriksjonene i Oslo.

Undertegnede vil møte på Kongsberg Automotive ASAs Aksjeeiers/fullstendige ekstraordinære generalforsamling den 29. januar 2021 og navn og adresse

T
	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

avgi stemme for mine/våre aksjer

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er).

__________________________ Aksjonærens telefonnummer

_________ _______________________ Dato Aksjonærens signatur*

Registrering av deltagelse kan også gjøres gjennom VPS Investortjenester eller Selskapets hjemmesider https://www.kongsbergautomotive.com/investor-relations/ innen samme frist som oppgitt ovenfor.

* Dersom aksjonæren er en juridisk enhet, vennligst legg ved dokumentasjon som viser retten til å signere.