Kongsberg Automotive

AGM Information • Jan 29, 2021

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

En ekstraordinær generalforsamling i Kongsberg Automotive ASA, org. nr. 942 593 821 ("Selskapet") ble avholdt den 29. januar 2021 kl. 10:00 (norsk tid) ved elektronisk møte i samsvar med § 2-3 i Midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvensene av utbrudd av covid-19.

Følgende saker ble behandlet:

1. Åpning av den ekstraordinære generalforsamlingen

Den ekstraordinære generalforsamlingen ble åpnet av styreleder, Firass Abi-Nassif.

2. Registrering av møtende aksjonærer og aksjer representert ved fullmakt

Styreleder registrerte representerte aksjonærer, enten møtende selv, ved forhåndsstemme eller ved fullmakt. 2 630 991 215 aksjer var representert på den ekstraordinære generalforsamlingen, hvilket representerer 25,03 % av det totale antall aksjer og stemmer i Selskapet. Selskapet eier 37 206 972 egne aksjer, som det ikke kan stemmes for. En oversikt over representerte aksjonærer følger vedlagt protokollen som Vedlegg 1. Det ble ikke fremsatt innsigelser mot oversikten.

I tillegg deltok Selskapets Co-Chief Executive Officer & Chief Financial Officer, Norbert Loers i møtet.

3. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen

Advokat Simen Mejlænder ble valgt som møteleder og Dag Erik Rasmussen ble valgt til å medundertegne protokollen.

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-17 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Innkallingen og agendaen for den ekstraordinære generalforsamlingen ble godkjent.

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-17 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

5. Kapitalforhøyelse for å legge til rette for spleis av aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag og begrunnelse i samsvar med innkallingen.

I samsvar med forslaget fra styret, fattet generalforsamlingen deretter følgende beslutning:

• (i) "Selskapets aksjekapital skal økes med NOK 0,70 ved utstedelse av 7 nye aksjer, hver pålydende NOK 0,10.
• (ii) De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 0,10 per aksje.
• (iii) De nye aksjene utstedes til Teleios Capital Partners. Fortrinnsretten til de eksisterende aksjonærene i henhold til allmennaksjeloven §10-4 settes til side.
• (iv) Tegning av de nye aksjene skal gjennomføres senest 1. februar 2021 i eget tegningsformular.
• (v) Betaling av tegningsbeløpet skal foretas senest 1. februar 2021 til en egen aksjeinnskuddskonto.
• (vi) De nye aksjene gir rett til utbytte fra den datoen da kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• (vii) §4 i Selskapets vedtekter endres som følger:

"Selskapets aksjekapital er NOK 1 054 860 644,00 fordelt på 10 548 606 440 aksjer, hver pålydende NOK 0,10.

• (viii) Selskapets estimerte kostnader i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 20 000.
• (ix) Dette vedtaket om å øke aksjekapitalen er betinget av at generalforsamlingen godkjenner spleis av Selskapets aksjer under sak 6."

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-18 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

6. Spleis av Selskapets aksjer

Møteleder redegjorde for styrets forslag og begrunnelse i samsvar med innkallingen.

I samsvar med forslaget fra styret, fattet generalforsamlingen deretter følgende beslutning:

• (i) "Selskapets aksjer skal spleises ved at 10 eksisterende aksjer, hver pålydende NOK 0,10, erstattes med én ny aksje, pålydende NOK 1,00.
• (ii) Retten til hver aksjonær som på tidspunktet for spleisen ikke har et antall aksjer som er delelig med 10 til å motta nye aksjer skal rundes opp til nærmeste antall hele aksje. Selskapet skal levere det antall aksjer som er nødvendig for å gjennomføre avrundingen beskrevet i forrige punktum ved å anvende det nødvendige antall egne aksjer som Selskapet har ervervet i henhold til fullmakten gitt av generalforsamlingen den 30. juni 2020, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 flg.
• (iii) §4 i vedtektene endres som følger:

"Selskapets aksjekapital er NOK 1 054 860 644,00 fordelt på 1 054 860 644 aksjer, hver pålydende NOK 1,00."

(iv) Antall aksjer som kan erverves under den eksisterende fullmakten til å erverve egne aksjer gitt av den ordinære generalforsamlingen den 30. juni 2020, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 flg., skal reduseres i samsvar med spleisfaktoren på 10:1 og intervallet for markedsprisen aksjer kan erverves til under fullmakten skal økes i samsvar med spleisfaktoren på 10:1. Antall aksjer som kan utstedes i henhold til den eksisterende fullmakten til å utstede aksjer, jf. allmennaksjeloven §10-14, gitt av den ordinære generalforsamlingen den 30. juni 2020 skal reduseres i samsvar med spleisfaktoren på 10:1.

(v) Med forbehold om generalforsamlingens godkjennelse av kapitalforhøyelsen under sak 5 på agendaen og registrering av slikt vedtak og vedtektsendringene som reflekterer aksjespleisen i dette vedtaket i Foretaksregisteret, skal aksjene omsettes inkludert retten til aksjespleisen til og med 2. februar 2021 (registreringsdato i VPS den 4. februar 2021 er avgjørende) og uten retten til aksjespleis fra og med 3. februar 2021 (ex.dato). Styret gis fullmakt til å endre gjennomføringsdatoen for aksjespleisen om nødvendig, med forbehold om kunngjøring av oppdaterte nøkkeldatoer og eventuell annen nødvendig informasjon."

Beslutningen ble fattet med nødvendig flertall, jf. allmennaksjeloven § 5-18 (1). Se Vedlegg 2 til protokollen.

* * *

Det forelå ikke ytterligere saker til behandling. Den ekstraordinære generalforsamlingen ble deretter hevet.

Oslo, 29. januar 2021

[sign] Simen Mejlænder Møteleder

[sign] Dag Erik Rasmussen Valgt til å medundertegne

Vedlegg:

• 1. Fortegnelse over møtende aksjonærer og aksjonærer representert ved fullmakt
• 1. Avstemmingsresultater

Totalt representert

ISIN:	NO003033102 KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA
Generalforsamlingsdato: 29.01.2021 10.00
Dagens dato:	29.01.2021

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 3

	Antall aksjer	% kapital
Total aksjer	10 548 606 433
- selskapets egne aksjer	37 206 972
Totalt stemmeberettiget aksjer	10 511 399 461
Representert ved egne aksjer	2 435 385	0,02 %
Representert ved forhåndsstemme	216 743 539	2,06 %
Sum Egne aksjer	219 178 924	2,09 %
Representert ved fullmakt	18 255 818	0.17 %
Representert ved stemmeinstruks	2 393 556 473	22,77 %
Sum fullmakter	2 411 812 291	22,95 %
Totalt representert stemmeberettiget 2 630 991 215		25,03 %
Totalt representert av AK	2 630 991 215	24,94 %

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

Protokoll for generalforsamling KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

ISIN:	NO0003033102 KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA
Generalforsamlingsdato: 29.01.2021 10.00
Dagens dato:	29.01.2021

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 3 Valg av møteleder og medundertegner av protokollen
Ordinær	2 629 301 010	350	1 689 855	2 630 991 215	0	2 630 991 215
% avgitte stemmer	99,94 %	0,00 %	0,06 %
% representert AK	99,94 %	0,00 %	0.06 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	24,93 %	0,00 %	0,02 %	24,94 %	0,00 %
Totalt	2 629 301 010	350	1 689 855	2 630 991 215	0	2 630 991 215
Sak 4 Godkjennelse av innkalling og agenda
Ordinær	2 630 418 618	88 200	484 397	2 630 991 215	0	2 630 991 215
% avgitte stemmer	99,98 %	0,00 %	0,02 %
% representert AK	99,98 %	0,00 %	0,02 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	24,94 %	0,00 %	0.01 %	24,94 %	0,00 %
Totalt	2 630 418 618	88 200	484 397	2 630 991 215	0	2 630 991 215
Sak 5 Kapitalforhøyelse for å legge til rette for spleis av aksjer
Ordinær	2 624 495 294	5 855 041	640 880	2 630 991 215	0	2 630 991 715
% avgitte stemmer	99,75 %	0,22 %	0,02 %
% representert AK	99,75 %	0,22 %	0,02 %	100,00 %	0.00 %
% total AK	24,88 %	0,06 %	0.01 %	24,94 %	0,00 %
Totalt	2 624 495 294	5 855 041	640 880	2 630 991 215	0	2 630 991 215
Sak 6 Spleis av Selskapets aksjer
Ordinær	2 629 958 105	720 911	312 199	2 630 991 215	0	2 630 991 215
% avgitte stemmer	99,96 %	0,03 %	0,01 %
% representert AK	99,96 %	0,03 %	0,01 %	100,00 %	0.00 %
% total AK	24.93 %	0,01 %	0.00 %	24,94 %	0,00 %
Totalt	2 629 958 105	720 911	312 199	2 630 991 215	0	2 630 991 215

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	10 548 606 433	0,10 1 054 860 643,30 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav

krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen