Kongsberg Automotive

AGM Information • May 20, 2021

Til aksjonærene i

Kongsberg Automotive ASA

Kongsberg, 20. mai 2021

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Aksjonærer innkalles herved til ordinær generalforsamling i Kongsberg Automotive ASA ("Selskapet") som vil avholdes den

10. juni 2021 klokken 10:00 norsk tid

Sted: Felix Konferansesenter, Bryggetorget 3, 0250 Oslo

Følgende saker er på agendaen:

• 1. Åpning av den ordinære generalforsamlingen ved styreleder Firass Abi-Nassif
• 1. Registrering av møtende aksjonærer og aksjer representert ved fullmakt
• 1. Valg av møteleder og medundertegner av protokollen Styret i Selskapet ("Styret") foreslår at Simen Mejlænder velges som møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkallingen og agendaen
• 1. Godkjennelse av årsregnskap for konsernet og morselskapet for 2020, inkludert allokering av årsresultat, godkjennelse av årsberetningen og behandling av redegjørelsen for foretaksstyring

Det vises til årsrapporten som er tilgjengelig på Selskapets hjemmesider (www.kongsbergautomotive.com) og Styrets forslag til vedtak (Vedlegg 1).

• 1. Valg av styremedlemmer og godkjennelse av godtgjørelse til styret 6.1 Valg av medlemmer til Styret 6.2 Godkjennelse av godtgjørelse til Styret og styreutvalg Valgkomiteens anbefaling er vedlagt (Vedlegg 3).
• 1. Valg av medlemmer til valgkomiteen og godkjennelse av vederlag til valgkomiteen

7.1 Valg av medlemmer til valgkomiteen 7.2 Godkjennelse av godtgjørelse til valgkomiteen Valgkomiteens anbefaling er vedlagt (Vedlegg 3).

• 1. Godkjennelse av honorar til revisor Styrets forslag er vedlagt (Vedlegg 1).
• 1. Godkjennelse av Selskapets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styrets forslag og retningslinjene er vedlagt (Vedlegg 1 og 2).

• 1. Godkjennelse av langsiktig incentivprogram (LTI) 2021 Styrets forslag er vedlagt (Vedlegg 1).
• 1. Styrefullmakt til kjøp av egne aksjer Styrets forslag er vedlagt (Vedlegg 1).
• 1. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen Styrets forslag er vedlagt (Vedlegg 1).

Vennligst merk: Grunnet koronapandemien og møterestriksjoner oppfordres aksjonærer til å ikke delta fysisk på den ordinære generalforsamlingen. Aksjonærer oppfordres til å forhåndsstemme eller å gi en fullmakt med stemmeinstruksjoner.

Aksjonærer med tilgang til VPS Investortjenester oppfordres til å bruke forhåndstemmefunksjonen gjennom VPS Investortjenester eller ved å følge linken på Selskapets IR-sider https://www.kongsbergautomotive.com/investor-relations/. Aksjonærer som ikke har tilgang til VPS Investortjenester oppfordres til å gi en fullmakt med stemmeinstruksjoner per sak til styreleder, Firass Abi-Nassif, eller enhver person utpekt av han slik beskrevet i Vedlegg 4 til denne innkallingen. En stemmefullmakt uten instruksjoner kan også gis til styreleder, Firass Abi-Nassif, eller enhver person utpekt av han gjennom VPS Investortjenester eller ved bruk av Vedlegg 4 til denne innkallingen. Registreringsfristen i VPS Investortjenester er 8. juni 2021 klokken 14:00 (norsk tid). Fullmakt sendt per ordinær post eller e-post må være mottatt senest innen samme frist på følgende adresse: Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller nis@nordea.com.

Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen fysisk eller med en representant må registrere deltagelse ikke senere enn 7. juni 2021 klokken 12:00 (norsk tid) gjennom VPS Investortjenester eller ved å sende påmeldingsskjema inntatt som Vedlegg 5 til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo eller nis@nordea.com. Aksjonærer eller representanter som ikke overholder denne fristen vil nektes adgang til generalforsamlingen i tråd med punkt 7 i Selskapets vedtekter og allmennaksjeloven § 5-3 grunnet de gjeldende koronapandemirestriksjonene i Oslo.

Selskapet forbeholder seg retten til at styreleder, styremedlemmer, daglig leder og enhver annen person som er påkrevet å være tilstedelse på den ordinære generalforsamlingen, eller enhver representant for slike personer, kan delta i generalforsamlingen gjennom videolink eller per telefon i tråd med § 2-3 i midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen for å avhjelpe konsekvenser av utbrudd av covid-19. Selskapet forbeholder seg også retten til å gjennomføre generalforsamlingen som et elektronisk møte i tråd med nevnte lov, hvor informasjon om prosedyrer for tilgang i tilfelle vil bli sent til alle aksjonærer som har registrert deltagelse innen fristen beskrevet ovenfor.

Selskapets årsrapport for 2020 samt vedlegg til denne innkallingen er tilgjengelig på Selskapets kontor og på Selskapets nettsider https://www.kongsbergautomotive.com/investor-relations/. Andre dokumenter som vil fremlegges på den ordinære generalforsamlingen og forslag til vedtak er tilgjengelig på samme nettside.

Selskapet har på datoen for denne innkallingen utstedt 1 054 860 644 aksjer som hver gir én stemme. Alle aksjer har like rettigheter. På tidspunktet for denne innkallingen eier Selskapet 3 716 304 (0,35%) egne aksjer som det ikke kan utøves stemmerettigheter for.

Aksjonærer har rett til å uttale seg på den ordinære generalforsamlingen, rett til å møte med en representant, til å gi slik representant retten til å uttale seg, og rett til å presentere alternativer til Styrets forslag med hensyn til saker på agendaen for den ordinære generalforsamlingen. Aksjonærene kan kreve at Styret og daglig leder gir informasjon i den ordinære generalforsamlingen om saker som kan påvirke bedømmelsen av a) godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, b) saker som er forelagt aksjonærene for avgjørelse og c) Selskapets finansielle stilling, virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i og enhver sak som generalforsamlingen skal behandle, med mindre informasjonen etterspurt ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.

Kongsberg, 20. mai 2021

For Styret i Kongsberg Automotive ASA

Firass Abi-Nassif Styreleder

Vedlegg:

• 1. Foreslåtte vedtak
• 1. Foreslåtte retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 1. Valgkomiteens anbefaling av medlemmer til Styret og valgkomiteen samt godtgjørelse til Styret og valgkomiteen
• 1. Fullmaktsskjema med og uten stemmeinstruks
• 1. Påmeldingsskjema

Til sak 5 på agendaen - Godkjennelse av årsregnskap for konsernet og morselskapet for 2020, inkludert allokering av årsresultat, godkjennelse av årsberetningen og behandling av redegjørelsen for foretaksstyring

Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Den ordinære generalforsamlingen godkjente konsernets og morselskapets regnskaper for 2020 i tråd med Styrets forslag. Årsberetningen ble godkjent. Den ordinære generalforsamlingen besluttet at det ikke skal utbetales utbytte for 2020.

Den ordinære generalforsamlingen disponerte Kongsberg Automotive ASAs årsresultat som følger: Overført til opptjent egenkapital EUR (10,7) millioner.

Redegjørelsen for foretaksstyring vil bli behandlet.

Til sak 8 på agendaen – Godkjennelse av honorar til revisor

I samsvar med oppstillingen mottatt fra revisor foreslår Styret at den ordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Den ordinære generalforsamlingen godkjente revisors honorar for Kongsberg Automotive ASA for 2020 på EUR 165,9 tusen.

Det totale honoraret for revisjon av Kongsberg Automotive-konsernet (ekskludert Kongsberg Automotive ASA) i 2020 utgjorde EUR 519,4 tusen.

Til sak 9 på agendaen – Godkjennelse av de foreslåtte retningslinjene for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16a har styret forberedt retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er inntatt som Vedlegg 2.

Styret foreslår at den ordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Den ordinære generalforsamlingen godkjente retningslinjene for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.

Til sak 10 på agendaen – Godkjennelse av langsiktig incentivprogram (LTI) 2021

Selskapet ber om generalforsamlingens godkjennelse for å fortsette det langsiktige incentivprogrammet ("LTI") som ble introdusert i 2018 for direktører og ledende ansatte globalt, basert på en anbefaling fra Willis Tower Watson.

De overordnete målsetningene med den foreslåtte 2021 LTI planen er å tiltrekke og holde på nøkkelpersonell, å sørge for sammenfall av interessene til Selskapets ledelse og Selskapets aksjonærer, samt å fremme sterkere fokus på langsiktige prioriteringer for ledende ansatte i Selskapet.

En vesentlig betingelse for LTI planen er at kvalifiserte ledende ansatte (Global Leadership Team) som ønsker å delta i LTI planen må tilfredsstille Selskapets krav til å eie aksjer. Oppsummert innebærer disse kravene at LTI deltagere må eie et antall aksjer i Selskapet tilsvarende 2 års basislønn for daglig leder, én årlig basislønn for ledere som rapporterer direkte til daglig leder og økonomidirektøren og 0,5 årlig basislønn for andre medlemmer av Global Leadership Team. For øvrige LTI deltakere utenfor Global Leadership Team er det ingen eierskapskrav. Global Leadership Team får en frist på to år fra datoen for implementeringen av programmet (Juni 2018) for opprinnelige deltagere til å nå 20% av kravet til aksjebeholdning og ytterligere tre år for å nå full oppfyllelse. Aksjer som teller med ved oppfyllelse av kravet er ordinære aksjer i deltagerens eie, opptjente begrensede rettigheter til

aksjer/RSUer, aksjer eid gjennom aksjeinvesteringsplaner for ansatte og aksjeopsjoner som er opptjent og har lavere innløsningspris enn aksjenes børskurs ("in the money") men som ikke er utøvet.

På samme måte som i 2018 og 2019, vil den foreslåtte 2021 LTI planen bestå av to komponenter: 1) 50% av den respektive LTI verdien vil bestå av resultatavhengige aksjeopsjoner eller tilsvarende instrumenter, 2) den øvrige 50% vil bestå av begrensede aksjer som opptjenes over en definert tid (time-vested restricted shares) eller tilsvarende instrumenter. Basert på individuelle LTI mål for den enkelte kvalifiserte deltager vil et korresponderende antall resultatavhengige aksjeopsjoner bli beregnet basert på en Black Scholes vurdering utført av en uavhengig konsulent.

Opptjening av resultatbaserte aksjeopsjoner vil være basert på totalavkastningen for aksjonærene i Selskapet ("TSR") vurdert i forhold til en referansegruppe av sammenlignbare selskaper i bilindustrien. Bare dersom Selskapet klart oppnår bedre TSR enn denne referansegruppen med mer enn ett standardavvik i løpet av opptjeningsperioden på 3 år vil 100% av aksjeopsjonene bli opptjent. Dersom Kongsberg Automotives TSR ligger innenfor ett standardavvik fra referansegruppens TSR, skal 75% av aksjeopsjonene opptjenes. Dersom Kongsberg Automotives TSR ligger under referansegruppens TSR med mer enn ett standardavvik, vil ingen resultatbaserte aksjeopsjoner bli opptjent for noen i Selskapets ledelse. Perioden for opptjening er tre år fra tildeling og opsjonene utløper etter ti år fra tildeling (dersom opptjent).

De begrensede aksjene (time-vested restricted shares) vil ha en definert opptjeningsperiode på tre år, i motsetning til tidligere år hvor det har vært en suksessiv tilnærming hvor aksjene opptjenes gradvis på årlig basis. Det betyr at alle begrensede aksjer bare vil opptjenes etter 3 år fra tildelingen (juni 2024).

De kvalifiserte deltakerne i programmet er en definert gruppe begrenset oppad til 140 medlemmer av ledelsen (Global Leadership team, Senior Leadership team og utvalgte nøkkel personer). LTI måltall for den enkelte er basert på stilling og ansvarsområde og øker med større ansvarsområde/høyere stilling (fra 10% til 100% av basislønn)

Totalt sett ber Selskapet om godkjennelse for et LTI program med en verdi på ca. EUR 3,7 millioner. Forutsatt en aksjepris mellom NOK 2,50 og 3,50, vil dette tilsvare et maksantall på 9,5 millioner resultatbaserte opsjoner og 6,5 millioner begrensede aksjer (restricted shares). Det endelige antall tildelte aksjer og opsjoner vil avhenge av aksjeprisen på datoen for den ordinære generalforsamlingen. For det tilfelle at aksjeprisen er utenfor det angitte området, vil ikke tildelingene overstige ovennevnte antall.

Styret anbefaler at Generalforsamlingen beslutter følgende:

Generalforsamlingen godkjente det foreslåtte langsiktige incentivprogrammet for 2021.

Til sak 11 på agendaen – Styrefullmakt til å kjøpe egne aksjer

I henhold til vedtak av den ordinære generalforsamlingen den 30. juni 2020 og vedtak av den ekstraordinære generalforsamlingen den 29. januar 2021 har Styret en fullmakt til å kjøpe opp til 74 479 910 egne aksjer i Selskapet med pålydende verdi opp til NOK 74 479 910 tilsvarende 10 % av Selskapets aksjekapital på tidspunktet for den ordinære generalforsamlingen i 2020. Selskapet eier på tidspunktet for denne innkallingen 3 716 304 egne aksjer, hvilket tilsvarer 0,35% av den totale aksjekapitalen. Hovedformålet for fullmakten var å kjøp egne aksjer for å sikre et tilstrekkelig antall aksjer for å gjennomføre Selskapets LTI-program.

Ettersom den nevnte fullmakten utløper, foreslår Styret at den ordinære generalforsamlingen gir en tilsvarende fullmakt til Styret som skal være gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2022 eller senest 30. juni 2022.

Forslaget fremsettes ettersom Selskapet har behov for effektive egenkapitalinstrumenter, inkludert muligheten til å tilbakekalle og utstede kapital gjennom fullmaktene til

kapitalforhøyelse og kjøp av egne aksjer, samt å gjennomføre LTI-programmet. Fullmakten vil også være hensiktsmessig ved, og kan brukes i forbindelse med, oppkjøp hvor vederlaget helt eller delvis skal gjøres opp med vederlagsaksjer i Selskapet.

Fullmakten skal begrenses til et antall aksjer som tilsvarer 10 % av aksjekapitalen i Selskapet.

Styret foreslår følgelig at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 105 486 064 egne aksjer på vegne av Selskapet, jfr. allmennaksjeloven §§ 9-2 flg. på følgende vilkår:

• 1. Selskapet kan erverve inntil 105 486 064 egne aksjer med totalt pålydende opp til NOK 105 486 064. Selskapet kan likevel ikke erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdien av beholdningen av egne aksjer etter ervervet overstiger 10 % av Selskapets til enhver tid gjeldende aksjekapital. Aksjene kan erverves og avhendes slik styret finner det hensiktsmessig.
• 1. Hvis egne aksjer avhendes, kan Selskapet kjøpe egne aksjer som erstatter disse. Fullmakten kan utøves flere ganger i perioden, så lenge begrensningen under punkt 1 overholdes.
• 1. Aksjene skal erverves til gjeldende markedspris med et intervall mellom NOK 1 og NOK 15 per aksje.
• 1. Fullmakten skal gjelde frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2022, eller senest til og med 30. juni 2022.

Til sak 12 på agendaen – Styrefullmakt til kapitalforhøyelse

Styret foreslår at Selskapets generalforsamling gir fullmakt til Styret til å forhøye Selskapets aksjekapital med opptil 10 %. Fullmakten vil inkludere retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsretter og til beslutte kapitalforhøyelser mot vederlag i annet enn kontantinnskudd. Formålet med fullmakten er å gi Styret mulighet til å utstede aksjer i Selskapet (i) som vederlag i forbindelse med oppkjøp av virksomheter, (ii) i forbindelse med egenkapitalfinansering av oppkjøp eller Selskapets ordinære virksomhet samt (iii) oppfylle forpliktelser under Selskapets LTI-program.

Styret foreslår følgelig at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med opp til NOK 105 486 064. Fullmakten kan brukes separat eller i kombinasjon med andre fullmakter.
• 1. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 1. Fullmakten kan brukes til å gjennomføre en eller flere kapitalforhøyelser i forbindelse med (i) innhenting av egenkapital til Selskapets virksomhet eller oppkjøp av andre virksomheter, (ii) bruk av Selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp og fusjoner eller (iii) for utstedelse av aksjer i forbindelse med Selskapets langsiktige insentivprogram for ansatte.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelser både ved kontantinnskudd og innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra Selskapet særlige plikter mv. jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten kan brukes i forbindelse med fusjon i henhold til allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Fullmakten skal gjelde frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2022, eller senest til og med 30. juni 2022.