Kongsberg Automotive

AGM Information • May 15, 2019

PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING $\mathbf{I}$ KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

År 2019, den 15. mai, ble det avholdt ordinær generalforsamling i Kongsberg Automotive ASA i Oslo.

Til behandling forelå følgende saker:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder.

2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger

Styrets leder opptok oversikt over hvilke aksjonærer som var representert på generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Samlet var 125.761.685 aksjer representert hvilket utgjør 28.1% av alle aksjer i selskapet. Fortegnelse over møtende aksjonærer er vedlagt.

3. Valg av møteleder og person til medundertegning av protokollen

Advokat Simen Mejlænder ble valgt til møteleder og Tor Himberg Larsen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

Forslaget ble vedtatt med de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

4. Godkjenning av innkalling og dagsorden

Innkalling og dagsorden ble godkjent med stemmene til samtlige representerte aksier.

5. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for selskapet og konsernet, herunder disposisjon av årsresultat, godkjennelse av årsberetningen, samt behandling av redegjørelse for foretaksstyring

Generalforsamlingen fastsatte resultatregnskap og balanse for selskapet og konsernet i samsvar med styrets forslag. Årsberetningen ble godkjent. Generalforsamlingen vedtok at utbytte ikke skal utbetales for 2018.

Generalforsamlingen disponerte årsresultatet for Kongsberg Automotive ASA slik: Overført til opptjent egenkapital 18.8 millioner Euro

Forslaget ble vedtatt med de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

Det ble vist til selskapets redegjørelse for foretaksstyring. Det ble ikke reist innsigelser mot redegjørelsen.

6 Valg av styremedlemmer, samt fastsettelse av godtgjørelse til styret

6.1 Valg av styremedlemmer.

Generalforsamlingen ga sin tilslutning til valgkomiteens innstilling.

Vedtaket ble fattet med tilslutning av de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen

Styret består da av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Firas Abi-Nassif		Styremedlem Gjenvalgt for en periode frem til 2020
Ellen M. Hanetho	Styremedlem	Gjenvalgt for en periode frem til 2020
Emese Weissenbacher	Styremedlem	Valgt for en periode frem til 2020
Gerard Cordonnier	Styremedlem	Valgt for en periode frem til 2020
Peter Schmitt	Styremedlem	Valgt for en periode frem til 2020

De ansatte har valgt følgende representanter i styret:

Bjørn Ivan Ødegård	Styremedlem
Tonje Sivesindtajet	Styremedlem
Jon Ivar Jørnby	Styremedlem

6.2 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret, Revisjonskomiteen og Kompensasjonskomiteen.

Generalforsamlingen fastsatte styrets godtgjørelse for 2019/2020.

kr 510.000
kr 440.000
kr 130.000
kr 7.000 pr. deltatt møte

Vedtaket ble fattet med tilslutning av de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

Generalforsamlingen vedtok Valgkomiteens forslag til godtgjørelser til medlem av styrets komiteer, slik at disse vil utgjøre for 2019/2020:

Leder for Revisjonskomiteen	90.000 kroner
Medlem av Revisjonskomiteen	70.000 kroner
Leder av Kompensasjonskomiteen	60.000 kroner
Medlem av Kompensasjonskomiteen 45.000 kroner

Forslaget ble vedtatt med de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

7 Valg av medlemmer til Valgkomitéen, samt fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av Valgkomitéen

7.1 Valg av medlemmer til Valgkomiteen.

Generalforsamlingen ga sin tilslutning til valgkomiteens innstilling. Valgkomiteen består etter dette av:

Tor Himberg-Larsen, leder	Gjenvalgt for en periode frem til 2020
Hans Trogen	Gjenvalgt for en periode frem til 2020
Synnøve Gjønnes	Valgt for en periode frem til 2020

Vedtaket ble fattet med de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen

7.2 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av Valgkomiteen.

Generalforsamlingen vedtok Valgkomiteens forslag til godtgjørelser, slik at disse vil utgjøre for 2019/2020:

Leder av Valgkomiteen 65.000 kroner pr år fast (i tillegg til møtegodtgjørelse tilsvarende sats som for medlem av Valgkomiteen)

Medlem av Valgkomiteen 6.000 kroner pr møte

Vedtaket ble fattet med de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

8 Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Generalforsamlingen fastsatte revisors godtgjørelse for revisjon av Kongsberg Automotive ASA til NOK 1.214.900. Forslaget ble vedtatt med de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

9 Selskapets erklæring om lederlønn – rådgivende del

Generalforsamlingen ga sin tilslutning til den veiledende delen av selskapets erklæring om lederlønn. Vedtaket ble fattet med tilslutning av de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

10 Langsiktig Insentivprogram («LTI») 2019 (Long Term Incentive Program 2019)

Generalforsamlingen godkjente den foreslåtte Long Term Incentive Program for 2019 med stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

11 Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Generalforsamlingen vedtok styrets forslag til vedtak, med de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 44.744.494 egne aksjer på vegne av selskapet, jfr. allmennaksjelovens §§ 9-2 flg. på følgende vilkår:

• Selskapet kan erverve inntil 44.744.494 egne aksjer med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 22.372.247. Selskapet kan likevel ikke erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksier etter ervervet overstiger 10 % av selskapets til enhver tid gjeldende aksjekapital. Erverv og avhendelse kan skje slik styret finner hensiktsmessig
• 2 Hvis egne aksjer selges, kan selskapet kjøpe egne aksjer som erstatter disse. Fullmakten kan utøves flere ganger i perioden, så lenge begrensningen under pkt 1 overholdes.
• Aksjene skal erverves til markedspris med et vederlag mellom NOK 1,- og NOK 50,- per aksje, samlet mellom NOK 44.744.494 og NOK 2.237.224.700
• 4 Fullmakten gjelder frem til avholdelse av selskapets ordinære generalforsamling i 2020, eller senest til og med 30. juni 2020.

12 Fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital

• $12.1$ Generalforsamlingen vedtok styrets forslag til vedtak med de stemmer som fremgår av vedlegget til protokollen.
• Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK $1_{-}$ 22.372.247 Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger. Fullmakten kan benyttes alene eller i kombinasjon med andre fullmakter.
• $2.$ Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• $\overline{3}$ . Fullmakten kan brukes til å gjennomføre en eller flere kapitalforhøyelser med det formål å skaffe finansiering til selskapets virksomhet eller oppkjøp av annen virksomhet eller muliggjøre bruk av selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp og sammenslåinger eller for å gjennomføre selskapets insentiv program.
• $4.$ Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. Allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten kan benyttes i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• Fullmakten gjelder frem til avholdelse av ordinær generalforsamling i 2020, eller 5. senest til og med 30. juni 2020.
• 12.2 Forslaget som inntatt i innkalling og agenda punkt 12.2 ble trukket tilbake av styret forut for Generalforsamlingen

13 Orientering om konsernets virksomhet

CEO Henning Eskild Jensen ga en orientering om selskapets virksomhet

Det forelå ikke ytterligere saker til behandling og generalforsamlingen ble derfor hevet.

Oslo, 15 mai 2019

Sippen de l'orle

Called Ju

Totalt representert

ISIN:	NO0003033102 KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA
Generalforsamlingsdato: 15.05.2019 10.30
Dagens dato:	15.05.2019

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 10

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	447 444 943
- selskapets egne aksjer	168 454
Totalt stemmeberettiget aksjer	447 276 489
Representert ved egne aksier	14 388 129	3,22%
Representert ved forhåndsstemme	4 0 6 0	0,00%
Sum Egne aksjer	14 392 189	3,22%
Representert ved fullmakt	71 901	0,02%
Representert ved stemmeinstruks	111 297 595	24,88 %
Sum fullmakter	111 369 496	24,90 %
Totalt representert stemmeberettiget	125 761 685	28,12 %
Totalt representert av AK	125 761 685	28,11 %

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

Sim $\alpha$

Protokoll for generalforsamling KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA

ISIN:	NO0003033102 KONGSBERG AUTOMOTIVE ASA
Generalforsamlingsdato: 15.05.2019 10.30
Dagens dato:	15.05.2019

Aksjeklasse	For	Mot		Avstår Avgitte		Ikke avgitt Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 3 Valg av møteleder og person til medundertegning av protokollen
Ordinær	125 761 685	0	0	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	$0,00\%$	100,00 %	0,00%
% total AK	28,11 %	0,00%	$0,00\%$	28,11 %	0,00%
Totalt	125 761 685	0	0	125 761 685	0	125 761 685
Sak 4 Godkjenning av innkalling og dagsorden
Ordinær	125 761 685	0	0	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	28,11 %	0.00%	$0,00\%$	28,11 %	0,00%
Totalt	125 761 685	0	0	125 761 685	0	125 761 685
årsresultat						Sak 5 Fastsetting av resultatregnskap og balanse for selskapet og konsernet, herunder disposisjon av
Ordinær	125 761 685	$\mathbf{0}$	0	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0.00%	100,00 %	0,00%
% total AK	28,11 %	0,00 %	0,00%	28,11 %	0,00%
Totalt	125 761 685	0	0	125 761 685	0	125 761 685
Sak 6.1 Valg av styremedlemmer
Ordinær	125 443 322	318 363	$\circ$	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	99,75 %	0,25%	0,00%
% representert AK	99,75 %	0,25%	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	28,04 %	0,07%	0,00%	28,11 %	0,00%
Totalt	125 443 322	318 363	0	125 761 685	O	125 761 685
Sak 6.1a Firass Abi-Nassif
Ordinær	125 443 322			318 363 0 125 761 685	$\overline{O}$	125 761 685
% avgitte stemmer 99,75 % 0,25 % 0,00 %
% representert AK 99,75 % 0,25 % 0,00 % 100,00 % 0,00 %
				% total AK 28,04 % 0,07 % 0,00 % 28,11 % 0,00 %
Totalt	125 443 322	318 363		0 125 761 685	$\mathbf{o}$	125 761 685
Sak 6.1b Ellen M. Hanetho
Ordinær	125 761 685	$\overline{0}$	$\overline{0}$	125 761 685	$\circ$	125 761 685
% avgitte stemmer 100,00 % 0,00 % 0,00 %
% representert AK $100,00\%$ $0,00\%$ $0,00\%$ $100,00\%$ 0,00 %
	% total AK 28,11 %			0,00 % 0,00 % 28,11 % 0,00 %
Totalt	125 761 685		$\mathbf{O}$	0 125 761 685	0	125 761 685

Aksjeklasse	For	Mot		Avstår Avgitte		Ikke avgitt Stemmeberettigede
						representerte aksjer
% representert AK	99,32 %	$0,68\%$ 0,00 %		100,00 %	$0,00\%$
% total AK	27,92 %		0,19 % 0,00 %	28,11 %	0,00%
Totalt	124 903 147	858 538		0 125 761 685	0	125 761 685
Sak 7.1 Valg av medlemmer til Valgkomiteen i samsvar med Valgkomiteens forslag.
Ordinær	125 761 685	$\mathbf{O}$	0	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	100,00 %		0,00 % 0,00 %
% representert AK	100,00 %		0,00 % 0,00 %	100,00 %	0.00%
% total AK	28,11 %		0,00 % 0,00 %	28,11 %	0,00%
Totalt	125 761 685	0		0 125 761 685	0	125 761 685
forslag						Sak 7.2 Fastsettelse av godt¬gjørelse til medlemmene av Valgkomiteen, i samsvar med Valgkomiteens
Ordinær	125 757 685	4 000	$\circ$	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	$0,00\%$	100,00 %	0.00%
% total AK	28,11 %	0,00%	0.00%	28,11 %	0,00%
Totalt	125 757 685	4 0 0 0	O	125 761 685	0	125 761 685
Sak 8 Fastsettelse av Revisors godtgjørelse i samsvar med Styrets forslag
Ordinær	124 840 266	921 419	0	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	99,27 %	$0,73\%$	$0,00\%$
% representert AK	99,27 %		0,73 % 0,00 %	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	27,90 %		0,21 % 0,00 %	28,11 %	$0,00\%$
Totalt	124 840 266	921 419	0	125 761 685	0	125 761 685
Sak 9 Selskapets erklæring om lederlønn, rådgivende avstemning
Ordinær	125 756 759	4 9 2 6	0	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %		0,00 % 0,00 %	100,00 %	0.00%
% total AK	28,11 %		0,00 % 0,00 %	28,11 %	$0,00\%$
Totalt	125 756 759	4926		0 125 761 685	0	125 761 685
Sak 10 Langsiktig insentivprogram for 2019(Long term incentive Program 2019)
Ordinær	124 458 878	1 302 807	0	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	98,96 %	1,04%	$0,00\%$
% representert AK	98,96 %	1,04%	$0,00\%$	100,00 %	0,00%
% total AK	27,82 %	0,29%	$0,00\%$	28,11 %	0,00%
Totalt	124 458 878	1 302 807	0	125 761 685	O	125 761 685
Sak 11 Fullmakt til kjøp av egne aksjer i henhold til Styrets forslag Ordinær		0
% avgitte stemmer	125 698 804 99,95 %	$0,00\%$	62 881 0,05%	125 761 685	0	125 761 685
% representert AK	99,95 %	$0,00\%$	0,05%	100,00 %	0,00%
% total AK	28,09 %	0,00 % 0,01 %		28,11 %	0,00%
Totalt	125 698 804			0 62 881 125 761 685	0	125 761 685
Sak 12.1 Fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital i henhold til Styrets forslag (opptil 10%)
Ordinær	125 757 685	4 0 0 0	0	125 761 685	0	125 761 685
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	$0,00\%$ 0,00 %		100,00 %	0,00%
% total AK	28.11 %	$0.00\%$ 0.00 %		28.11%	0.00%

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	447 444 943	0,50 223 722 471,50 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav

krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen