Kongsberg Automotive

AGM Information • May 11, 2017

Aksjeeiers fullstendige navn og adresse

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 1 juni 2017

Ordinær generalforsamling i Kongsberg Automotive ASA avholdes den 1. juni 2017

kl 10.00 i KS Agenda konferansesenter, Haakon VII gate 9, 0161 Oslo

---

MØTESEDDEL – Kongsberg Automotive ASA – Generalforsamling

Møteseddelen må være Nordea Bank Norge ASA i hende senest kl. 12.00 den 27. mai 2017 Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 36 07 03 eller issuerservices.no@nordea.com.

Undertegnede vil møte i Kongsberg Automotive ASAs Aksjeeiers /fullstendige ordinære generalforsamling den 1 juni 2017. navn og adresse

avgi stemme for mine/våre aksjer

avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er). ____________ __________________________

Dato Aksjeeiers underskrift

FULLMAKT – Kongsberg Automotive ASA – Generalforsamling

Dersom De ikke kan møte på ordinær generalforsamling selv, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger.

Fullmakten sendes til Nordea Bank Norge ASA Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 47 22 36 07 03, eller e-post issuerservices.no@nordea.com

Undertegnede aksjonær i Kongsberg Automotive ASA Aksjeeiers fullstendige gir herved: navn og adresse

Styrets leder

.

Konsernsjef/CEO Hening E. Jensen

Andre (navn) ……………………………………

fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i Kongsberg Automotive ASA's generalforsamling Den 1 juni 2017

Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved avkrysning nedenfor, vil fullmakt gitt til Styrets leder eller CEO ansees for å være gitt med instruksjon om å stemme etter eget skjønn, og fullmakten vil også gjelde for eventuelt nye forslag som fremmes på generalforsamlingen.

Dato Aksjeeiers underskrift

For Mot Avstår Sak 6 Fastsetting av resultatregnskap og balanse for selskapet og konsernet, herunder disposisjon av årsresultat, Sak 7 Selskapets erklæring om lederlønn, rådgivende avstemning Sak 8.1 Valg av styremedlemmer (I samsvar med valgkomiteens forslag) Sak 8.2 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styret, Revisjonskomiteen og Kompensasjonskomiteen (i samsvar med Valgkomiteens forslag). Sak 9.1 Valg av medlemmer til Valgkomiteen i samsvar med Valgkomiteens forslag. Sak 9.2 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmene av Valgkomiteen, i samsvar med Valgkomiteens forslag Sak 10 Fastsettelse av Revisors godtgjørelse i samsvar med Styrets forslag Sak 11 Aksjeopsjonsprogram 2017 Sak 12 Fullmakt til kjøp av egne aksjer i henhold til Styrets forslag Sak 13.1 Fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital i henhold til Styrets forslag (opptil 10%) Sak 13.2 Fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital i henhold til Styrets forslag (opptil 15% i tillegg til fullmakt under 13.1)

Dersom fullmakt er gitt til styrets formann eller konsernsjef, kan det om ønskelig, gis instruks om stemmegivning ved å fylle inn punktene nedenfor:

Er det gitt særskilt instruks og avstemningstemaet blir endret i forhold til det som er avkrysset, vil fullmakten ikke kunne benyttes/telle med i avstemningen. Ved valg står fullmektigen fritt til å stemme dersom valgkomiteens samlede forslag ikke vedtas og andre forslag kommer for avstemming.

Ved avstemming i saker som ikke står på dagsorden men som lovlig kan behandles i generalforsamlingen, står fullmektigen fritt med hensyn til hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder for saker av formell karakter slik som valg av møteleder, stemmerekkefølge og stemmeprosedyrer.

Til aksjonærene i

Kongsberg Automotive ASA

Kongsberg, 8. mai 2017

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Kongsberg Automotive ASA

1 juni 2017 kl. 1000

i KS Agenda konferansesenter, Haakon VII gate 9, 0161 Oslo

Følgende saker vil bli behandlet:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder
• 2. Fremleggelse av fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger
• 3. Valg av møteleder og person til medundertegning av protokollen
• 4. Godkjenning av innkalling og dagsorden
• 5. Orientering om konsernets virksomhet
• 6. Fastsetting av resultatregnskap og balanse for selskapet og konsernet, herunder disposisjon av årsresultat, godkjennelse av årsberetningen, samt behandling av redegjørelse for foretaksstyring

Det vises til årsrapporten som er utlagt på selskapets hjemmesider (www.kongsbergautomotive.com) og til styrets forslag til vedtak som følger som vedlegg (Vedlegg 1).

7. Selskapets erklæring om lederlønn

Erklæringen er vedlagt. Det avholdes rådgivende avstemning (Vedlegg 2).

8 Valg av styremedlemmer, samt fastsettelse av godtgjørelse til styret

8.1 Valg av styremedlemmer

8.2 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av styre og styrekomiteer. Det vises til Valgkomitéens forslag som er vedlagt (Vedlegg 3).

9 Valg av medlemmer til Valgkomitéen, samt fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av Valgkomitéen.

9.1 Valg av medlemmer til Valgkomiteen 9.2 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av Valgkomiteen. Det vises til Valgkomitéens forslag som er vedlagt (Vedlegg 3).

10 Fastsettelse av revisors godtgjørelse

Styrets forslag følger som vedlegg (Vedlegg 1).

11 Aksjeopsjonsprogram 2017

Styrets forslag følger som vedlegg (Vedlegg 1).

12 Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Styrets forslag følger som vedlegg (Vedlegg 1).

13 Fullmakter til forhøyelse av selskapets aksjekapital

Styrets forslag følger som vedlegg. (Vedlegg 1)

Aksjonærer som ikke selv kan delta i generalforsamlingen har rett til å møte med fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsformular kan benyttes. Dersom fullmaktsgiver er et selskap, må firmaattest vedlegges fullmakten.

Aksjonærer som selv ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen eller vil gi fullmakt, må melde dette innen 27. mai 2017 kl 1200 til Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo, Telefaks: +47 22 36 07 03 eller til issuerservices.no@nordea.com. Vennligst benytt vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema.

Selskapets årsrapport og årsregnskap er tilgjengelig på selskapets web side: (www. kongsbergautomotive.com). Samme sted finnes også utlagt dokumenter som skal fremlegges på generalforsamlingen og forslag til beslutninger. Årsrapport og årsregnskap kan også fås tilsendt pr post på forespørsel til selskapet, telefon +47 32 77 05 00.

Selskapet har utstedt 406.768.131 aksjer, hver aksje gir rett til en stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. På dagen for utsendelse av innkallingen eide selskapet 1.228.134 (0,30%) egne aksjer som det ikke kan stemmes for.

Aksjonærene har talerett på generalforsamlingen, rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett samt rett til å fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle. Aksjonærene har rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av a) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, b) saker som er forelagt aksjonærene for avgjørelse og c) selskapets økonomiske stilling; herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre opplysningene som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Representanter for selskapets ledelse og styre vil også være til stede etter generalforsamlingen og besvare eventuelle andre spørsmål fra fremmøtte aksjonærer.

Kongsberg, 8. mai 2017 For styret i Kongsberg Automotive ASA

Bruce E Taylor, styrets leder

Vedlegg:

• 1. Forslag til vedtak
• 1. Selskapets erklæring om lederlønn
• 1. Valgkomitéens innstilling til nytt styre, valgkomite og godtgjørelser
• 1. Fullmaktsskjema og møteseddel

Til Agendaens punkt 6 – Fastsetting av resultatregnskap og balanse for selskapet og konsernet, herunder disposisjon av årsresultat, godkjennelse av årsberetningen samt behandling av redegjørelse for foretaksstyring

Styret ber Generalforsamlingen gjøre følgende vedtak:

Generalforsamlingen fastsatte resultatregnskap og balanse for selskapet og konsernet i samsvar med styrets forslag. Årsberetningen ble godkjent. Generalforsamlingen vedtok at utbytte ikke skal utbetales for 2016.

Generalforsamlingen disponerte årsresultatet for Kongsberg Automotive ASA slik: Overført til opptjent egenkapital -11,2 millioner Euro

Redegjørelse for foretaksstyring ble gjennomgått.

Til Agendaens punkt 7 - Selskapets erklæring om lederlønn.

Selskapets erklæring om lederlønn er vedlagt (vedlegg 2) og fremlegges for generalforsamlingen for rådgivende avstemning for de deler av erklæringen som ikke er omfattet av punkt 11. Styret ber Generalforsamlingen fatte følgende vedtak:

Generalforsamlingen ga sin tilslutning til selskapets erklæring om lederlønn.

Til Agendaens punkt 8 – Valg av styremedlemmer og fastsettelse av styrets godtgjørelse.

• 8.1 Valg av styremedlemmer Valgkomitéens innstilling er vedlagt (vedlegg 3).
• 8.2 Godtgjørelse til medlemmer av styret, Kompensasjonskomiteen og Revisjonskomiteen. Fastsettelse av godtgjørelse til styret skal iht. selskapets retningslinjer foreslås av Valgkomitéen. Valgkomitéens innstilling er vedlagt (vedlegg 3).

Til Agendaens punkt 9 – Valg av medlemmer til Valgkomitéen, samt fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av Valgkomitéen

• 9.1 Valg av medlemmer til Valgkomiteen Valgkomitéens innstilling er vedlagt (vedlegg 3).
• 9.2 Godtgjørelse til medlemmer av Valgkomitéen, Valgkomitéens innstilling er vedlagt (vedlegg 3)

Til Agendaens punkt 10 – Fastsettelse av revisors godtgjørelse:

I samsvar med oppstilling mottatt fra revisor ber styret generalforsamlingen fatte følgende vedtak:

Generalforsamlingen fastsatte revisors godtgjørelse til 68.300 Euro.

Det totale revisjonshonorar for konsernet i 2016 utgjorde 469.200 Euro.

Til Agendaens punkt 11 – Aksjeopsjonsprogram 2017

1. Status aksjeopsjonsprogrammer

I de siste årene har generalforsamlingen i Kongsberg Automotive ASA (KOA) vedtatt aksjeopsjonsprogrammer med det formål å tiltrekke og beholde nøkkelmedarbeidere.

2016 program:

Den 7. mai 2015 vedtok generalforsamlingen i KOA et aksjeopsjonsprogram begrenset til 4.500.000 aksjeopsjoner. Opsjoner under dette programmet ble tilbudt i mars 2016 og tildelt i april samme år. Opsjonene kan tidligst innløses i 2019, og senest i 2023. Utøvelsesprisen var gjennomsnittlig aksjekurs på handledagene de 10 første kalenderdagene etter presentasjon av KAs resultat for 4. kvartal 2015.

Tidligere programmer:

Ansatte i KOA har i dag følgende opsjoner under tidligere programmer.

• 2008 programmet: 403.782 opsjoner som kan utøves senest i 2018 til en utøvelsespris på NOK 20,-.
• 2009 programmet: 609.950 opsjoner som kan utøves senest i 2019 til en utøvelsespris på NOK 3,-.
• 2011 programmet: 813.528 opsjoner som kan utøves senest i 2018 til en utøvelsespris på NOK 4,50.
• 2012 programmet: 565.135 opsjoner som kan utøves senest i 2019 til en utøvelsespris på NOK 2,-.
• 2013 programmet: 957.338 opsjoner som kan utøves senest i 2020 til en utøvelsespris på NOK 1,50.
• 2014 programmet: 2.568.324 opsjoner som kan utøves senest i 2021 til en utøvelsespris på NOK 5,80.
• 2015 programmet: 2.491.943 opsjoner hvorav inntil 2/3 kan utøves i 2017 og gjenstående opsjoner senest i 2022, til en utøvelsespris på NOK 5,90.
• 2016 programmet: 2.079.853 opsjoner som kan utøves tidligst i 2019 og senest i 2023 til en utøvelsespris på NOK 6,20.

117 ansatte har i dag 10.489.853 opsjoner med en gjennomsnittlig utøvelsespris på NOK 5,59.

Programmene – som alle gir rett til å kjøpe én aksje per opsjon – krever at hver enkelt deltager eier et antall aksjer i KOA tilsvarende minst 10 % av antall opsjoner under alle program. Om antall aksjer faller under 10% kravet, vil antall opsjoner reduseres tilsvarende.

2. Forslag til aksjeopsjonsprogram 2017

Styret foreslår etablering av et nytt aksjeopsjonsprogram med det formål å tiltrekke og beholde nøkkelmedarbeidere, på følgende vilkår:

• Antall opsjoner begrenses til 4.500.000 aksjeopsjoner som gir rett til en aksje per opsjon, dvs. begrenset til 4.500.000 aksjer, til en fast pris per aksje (utøvelsespris).
• Opsjonene tilbys i 3. kvartal 2017 og tildeles senest i september 2017.
• Utøvelsesprisen per aksje settes til gjennomsnittlig aksjekurs på handledagene de 10 første kalenderdagene etter presentasjon av KOAs resultat for 2. kvartal 2017, avrundet til nærmeste 0,1 krone.

• Av opsjonene kan inntil 1/3 utøves tidligst i henholdsvis 2018, 2019 og 2020, og opsjonene utløper etter 7 år.

• Den enkelte deltagers samlede bruttogevinst per kalenderår ved utøvelse av opsjoner under alle aksjeopsjonsprogrammer skal ikke overstige tre ganger deltagerens brutto grunnlønn utbetalt av KA konsernet foregående kalenderår.

• Den enkelte deltager må til enhver tid eie et antall aksjer i KOA tilsvarende minst 10% av antall utestående opsjoner under alle aksjeopsjonsprogrammer. Hvis en deltagers antall aksjer faller under 10% av antall utestående opsjoner skal antall opsjoner reduseres forholdsvis.
• Dersom en opsjonshaver forlater selskapet, vil opsjoner som ennå ikke er innløsbare falle bort. Opsjoner som er innløsbare, kan senest løses inn ved første innløsningsperiode etter fratredelsen. Dog kan kompensasjonskomiteen under spesielle forhold gjøre unntak fra denne regelen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Generalforsamlingen vedtok fremlagte forslag til aksjeopsjonsprogram 2017.

Til Agendaens punkt 12 – Fullmakt til kjøp av egne aksjer

Styret har frem til ordinær generalforsamling i 2016 hatt en fullmakt til erverv av inntil 40.676.812 egne aksjer pålydende inntil NOK 20.338.406 tilsvarende 10 % av selskapets aksjekapital begrenset til en pris mellom NOK 1,- og NOK 50,- pr aksje, totalt mellom NOK 40.676.812 og NOK 2.033.840.600. Selskapet har på tidspunktet for innkallingen 1.228.134 egne aksjer, tilsvarende 0,30% av aksjekapitalen. Formålet med ervervet av disse aksjene var blant annet å sikre aksjer for å kunne gjennomføre selskapets opsjonsprogram.

Styret vil foreslå for generalforsamlingen at det gis en tilsvarende fullmakt til å erverve aksjer tilsvarende inntil 10% av aksjekapitalen med gyldighet frem til ordinær generalforsamling 2018, likevel ikke utover 30. juni 2018.

Begrunnelsen for fullmakten er at selskapet har behov for effektive egenkapitalinstrumenter, herunder muligheten for å kalle inn og dele ut kapital gjennom fullmakter til kapitalforhøyelse og kjøp av egne aksjer. Fullmakten vil kunne være hensiktsmessig ved eventuelle oppkjøp der oppgjøret skjer helt eller delvis i form av KOA-aksjer og dessuten til sikring av fremtidige forpliktelser knyttet til selskapets opsjonsprogram.

Det foreslås derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å erverve inntil 40.676.812 egne aksjer på vegne av selskapet, jfr. Allmennaksjelovens §§ 9-2 flg. på følgende vilkår:

• 1 Selskapet kan erverve inntil 40.676.812 egne aksjer med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 20.338.406. Selskapet kan likevel ikke erverve egne aksjer dersom den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet overstiger 10 % av selskapets til enhver tid gjeldende aksjekapital. Erverv og avhendelse kan skje slik styret finner hensiktsmessig.
• 2 Hvis egne aksjer selges, kan selskapet kjøpe egne aksjer som erstatter disse. Fullmakten kan utøves flere ganger i perioden, så lenge begrensningen under pkt 1 overholdes.
• 3 Aksjene skal erverves til markedspris med et vederlag mellom NOK 1,- og NOK 50, per aksje, samlet mellom NOK 40.676.812 og NOK 2.033.840.600.
• 4 Fullmakten gjelder frem til avholdelse av selskapets ordinære generalforsamling i 2018, eller senest til og med 30. juni 2018.

Til Agendaens pkt 13 – Fullmakt til forhøyelse av selskapets aksjekapital

• 13.1 Styret har besluttet å foreslå for selskapets generalforsamling at styret tildeles fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital. I samsvar med selskapets praksis i tidligere år foreslås for det første en fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil 10%. For å kunne benytte aksjer som vederlag ved oppkjøp, for rask kontant finansiering av oppkjøp, eller selskapets virksomhet for øvrig, eller for oppfyllelse av leveringsforpliktelser under selskapets opsjonsprogram, vil den foreslåtte fullmakt omfatte retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett og til å beslutte rett til å gjøre innskudd med andre aktiva enn penger.
• 13.2 Styret har i tillegg besluttet å foreslå en fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med ytterligere inntil 15%. Begrunnelsen for forslaget er at flere av de industrielle sektorer hvor selskapet er aktivt forventes å stå overfor en konsolideringsfase hvor interessante oppkjøpsmuligheter vil være sannsynlige. Gjennomføringstiden for slike transaksjoner vil være bestemt av selgerne og prosessen vil ofte være svært kort. Formålet med fullmakten er å sette KOA i stand til å reagere hurtig om nødvendig. Styret er fullt ut kommitert til ansvarlig bruk av kapitalen i forbindelse med oppkjøp. Finansiering av et oppkjøp vil i vesentlig grad måtte skje gjennom innhenting av egenkapital. Selskapet antar imidlertid at en fullmakt begrenset til 10% av aksjekapitalen vil være utilstrekkelig for de oppkjøp som kan bli aktuelle.

Den foreslåtte fullmakt på 15% vil, for å ivareta nåværende aksjonærers interesse i å unngå utvanning av aksjen, bare omfatte retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer for det tilfelle at selskapets aksjer skal benyttes som vederlag ved oppkjøp av virksomhet.

Styret foreslår på denne bakgrunn at selskapets generalforsamling treffer følgende vedtak:

13.1

• 1. Styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 20.338.406. Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger. Fullmakten kan benyttes alene eller i kombinasjon med andre fullmakter.
• 2. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• 3. Fullmakten kan brukes til å gjennomføre en eller flere kapitalforhøyelser med det formål å skaffe finansiering til selskapets virksomhet eller oppkjøp av annen virksomhet eller muliggjøre bruk av selskapets aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp og sammenslåinger eller for å gjennomføre selskapets opsjonsprogram.
• 4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. Allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten kan benyttes i forbindelse med fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
• 5. Fullmakten gjelder frem til avholdelse av ordinær generalforsamling i 2018, eller senest til og med 30. juni 2018.

13.2

• 1. Styret gis i tillegg til fullmakt gitt under punkt 13.1 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 30.507.609. Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger. Fullmakten kan benyttes alene eller i kombinasjon med andre fullmakter.
• 2. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med oppkjøp av annen virksomhet.
• 3. Fullmakten kan brukes til å gjennomføre en eller flere kapitalforhøyelser med innskudd i penger.
• 4. Fullmakten kan også benyttes til en eller flere kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. Allmenn-

aksjeloven § 10-2 dersom selskapets aksjer skal benyttes som vederlag ved oppkjøp av annen virksomhet.

• 5. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjelovens § 10-4 kan bare fravikes dersom selskapets aksjer skal benyttes som vederlag som nevnt under punkt 4.
• 6. Fullmakten gjelder frem til avholdelse av ordinær generalforsamling i 2018, eller senest til og med 30. juni 2018.

Erklæring om lederlønn Vedlegg 2

I henhold til Lov om allmennaksjeselskaper § 6-16 a fremlegger styret følgende erklæring angående godtgjørelse for Kongsberg Automotives konsernledelse på den ordinære generalforsamlingen i 2017.

Konsernet skal ha ledere som til enhver tid er i stand til å sikre aksjonærenes og andre interessenters interesser på best mulig måte. En måte å oppnå dette på er å tilby hver leder en konkurransedyktig kompensasjonspakke.

FORVALTNING

Styret har nedsatt en kompensasjonskomité under ledelse av styrets leder. Kompensasjonskomiteen overvåker avgjørelser i saker som omhandler godtgjørelse og betingelser for ledere.

Konsernsjefens lønnspakke, og eventuelle justeringer av denne, blir først gjennomgått av kompensasjonskomiteen og deretter godkjent av styret. Styret vurderer konsernsjefens kompensasjon hvert år. De andre ledernes lønnspakker, herunder justeringer av disse, avtales mellom konsernsjefen og den respektive lederen.

PRINSIPPER FOR GRUNNLØNN

Den faste lønnen skal gjenspeile den enkeltes ansvarsområde og innsats over tid. Kongsberg Automotive (KA) tilbyr grunnlønn som er konkurransedyktig, men ikke markedsledende, i det markedet vi opererer i. Lønnsnivåene blir jevnlig ført tilsyn med med utgangspunkt i lønnsstatistikker som leveres av et globalt, uavhengig konsulentfirma innen personaltjenester og tilhørende finansielle tjenester.

VARIABEL KOMPENSASJON OG INSENTIVORDNINGER

Kongsberg Automotives kortsiktig insentiv (bonusordning):

Den årlige bonusordningen er et kortsiktig insentiv med en tidsramme på ett år. Bonusordningen er et verdensomspennende insentivprogram som er laget for å motivere og anerkjenne berettigede ansatte for deres bidrag til å nå KAs økonomiske og forretningsmessige mål. Målene med programmet er å (i) formidle tydelig både KAs mål og de ansattes individuelle mål til KAs ansatte, (ii) formidle til KAs ansatte hvordan utbetaling av bonus er knyttet til KAs resultater og individuelle resultater, (iii) styrke KAs evne til å oppfylle eller overoppnå sine resultatmål samt å (iv) bedre KAs evne til å tiltrekke seg, beholde og motivere ansatte.

Ledere mottar variabel lønn basert på driftsresultat (EBIT), nye ordre, samt mål relatert til restruktureringen.

Målbonus for konsernsjefen er 100% av brutto grunnlønn. Dette er også maksimal bonus for konsernsjefen. Gjennomsnittlig bonus for konsernsjefen de siste fem år er 30% av brutto grunnlønn.

Styrelederen forslår resultatmål for konsernsjefen og konsernet som godkjennes av styret. Målene for de andre topplederne bestemmes av konsernsjefen og gjennomgås av kompensasjonskomitéen.

Erklæring om lederlønn Vedlegg 2

Kongsberg Automotives langsiktige insentiv (aksjeopsjonsprogram): Styret har opprettet aksjeopsjonsprogrammer for ledende ansatte som er godkjent av aksjonærene på den ordinære generalforsamlingen. Selskapets vurdering er at det er positivt for den langsiktige verdiskapingen i konsernet at ledende ansatte eier aksjer og opsjoner i Kongsberg Automotive.

Hensikten med denne planen er (i) å tiltrekke seg og beholde medarbeidere hvis tjenester er viktige for at selskapet skal lykkes, (ii) motivere slike medarbeidere til å nå selskapets langsiktige mål, (iii) gi muligheter for insentivkompensasjon til slike medarbeidere som kan konkurrere med det andre selskaper tilbyr, og (iv) oppmuntre slike medarbeidere til å eie ordinære aksjer i morselskapet og dermed dele en felles økonomisk interesse med de andre aksjonærene i selskapet.

Styret kan tilby opsjoner til ledende ansatte når aksjonærene har gitt fullmakt til å iverksette aksjeopsjonsprogrammer:

• Innløsningskursen for opsjonene skal være gjennomsnittskursen på KOA-aksjen i de 10 første dagene etter at resultatet for 2. kvartal er lagt frem.
• 1/3 av opsjonene kan innløses tidligst etter henholdsvis 1, 2 og 3 år. Innløsningsperioden skal vanligvis være sju år.
• Fortjeneste fra innløsning av opsjoner i ett kalenderår skal ikke overstige treganger medarbeiderens grunnlønn.
• Opsjonshaveren må til enhver tid eie et antall KOA-aksjer som minst tilsvarer 10% av antall opsjoner, for å kunne få opsjoner.
• Dersom en opsjonshaver forlater selskapet, vil opsjoner som ennå ikke er innløsbare falle bort. Opsjoner som er innløsbare, kan senest løses inn ved første innløsningsperiode etter fratredelsen.

PRINSIPPER FOR YTELSER

I tillegg til fast og variabel lønn kan det gis ytelser som for eksempel helseforsikring, avis, Internett og telefon. Den totale verdien av disse ytelsene skal være beskjeden og kun utgjøre en begrenset del av den totale lønnspakken.

Prinsipper for firmabil og bilgodtgjørelse varierer i henhold til lokale forhold.

Pensjon:

Konsernledelsen deltar i de samme pensjonsordningene som andre medarbeidere innenfor den enheten hvor de er ansatt.

SLUTTVEDERLAG

Navn	Avtalt oppsigelsestid	Sluttvederlag, antall måneders grunnlønn	Pensjonsavtale
Henning Eskild Jensen	6 måneder	12 måneder. Medarbeideren har ikke krav på sluttvederlag dersom han selv sier opp sin stilling.	Ingen.

Erklæring om lederlønn Vedlegg 2

Ved årsskiftet hadde ingen andre i konsernledelsen avtale om sluttvederlag. Oppsigelsestiden for resten av ledelsen er 6 måneder.

Vedlegg 3/Attachment 3

Kongsberg Automotive ASA (KOA)

Below is the recommendation from the Nomination Committee to the annual general meeting (AGM) on June 01, 2017.

ELECTION OF DIRECTORS

The Nomination Committee proposes that the following persons are elected or re-elected as members of the KOA Board of Directors and to serve until the Annual General Meeting in 2018. The Nomination Committee invites the shareholders to vote for the candidates as follows;

Thomas Falck, Independent Director (re-election)

Age 50. Thomas Falck is educated at the Royal Norwegian Naval Academy and holds an MBA from Darden School of Business Administration, the University of Virginia. He is a former CEO of a listed global niche ICT Company as well as former CEO of Q Free ASA listed on the Oslo Stock Exchange. He has extensive board experience. Thomas Falck has been on the Board of the Company since 2010.

Other present Directorships:

Investinor AS (Chairman of the Board of Directors).

Ellen M. Hanetho, Independent Director (re-election)

Age 52. E. M. Hanetho is educated from Boston University, Boston, Solvay Business School, Brussels and Insead, Fontainebleau.

She has working experience from the Brussels Stock Exchange, Citibank, Brussels, Goldman Sachs, Investment Banking Division, London, Credo Partners, Oslo, Credo Kapital, Oslo and is from 2013 CEO in Frigaard Invest Oslo. E. M. Hanetho was elected as a director of the Board in 2016.

Other present Directorships:

NextGenTel Holding ASA (earlier Telio Holding ASA) – Board Member

Fearnley Project Finance AS – Board Member

Fearnley Pensjonskasse AS – Board Member

Fearnley Securities AS – Board Member

Bruce E. Taylor, Independent Director (re- election)

Age 63. B. Taylor has a BSBA from the American University, Washington DC and an MBA from Harvard Business School, Boston. From 1985 to 2001, B. Taylor held various senior management positions with Eaton Corporation in the US and Strasbourg, France. (Eaton is a USD 19.7 billion manufacturer serving industrial, vehicle, commercial and aerospace markets). From 2001 to 2007 he was Senior Managing Director and Partner in Cortec Group Inc., New York, which is an operationally oriented middle market private equity firm. Subsequently Taylor was President and Non-executive Chairman of Global Thermoelectric, Inc., Calgary, Alberta, Canada and then of Amacs Process Tower Internals of Houston, Texas. B. Taylor was elected as a director of the Board in KOA in 2016.

Other present Directorships:

Torq Corporation Board of Advisors Amacs Process Tower Internals (Chairman) ASM Holdco Board Member F Cubed LLC Board Member

Gunilla Nordstrom, Independent Director (new)

Age 58. G. Nordstrom holds a Master of Science in Electronics, Industrial Marketing Management, Linkoping University, Institute of Technology (LiTH), Sweden. Further educated from Colombia University and INSEAD.

Working experience as follows:

President & CEO, Eletrolux Asia/Pacific and Executive Vice President of Electrolux AB 2007-2015. Senior Management positions with Ericsson and Sony Ericsson in Europe, Latin America and Asia 1983 – 2007.

G. Nordstrom has extensive board experience, earlier including Atlas Copco AB (Sweden) and Wartsila Corporation Oy (Finland).

Present board positions:
Bombardier Transport Co Ltd 2016 -	Present
EDHEC (IAB)	2016 – Present

Ernst F. Kellermann, Independent Director (new)

Age 60. E. F. Kellermann has a Bachelor of Science, Mechanical Engineering, University of Aalen.

Since 2002, he has served as Managing Director of Marquardt GmbH, Rietheim-Weiheim, Germany and most recently as Chief Operating Officer from 2015 to 2016. From 1995 to 1999 he worked as

Engineering Manager in Eaton VSED Division, Langenlonsheim, Germany and from 1999 to 2002 as Plant Manager in the same Company. From 1987 to 1991 he worked as Technical Liaison in ITT Automotive-SWF Division, Auburn Hills, Michigan, from 1992 to 1993 as Engineering Manager in the same Company same place and as Project Manager in the same Company in Vemding, Germany. From 1983 to 1986 he was Laboratory Engineer with ITT Automotive-SWF, Bietigheim-Bissingen, Germany and in 1987 he was Assistant to CEO in the same Company.

Other present Directorships:

None

APPROVAL OF DIRECTOR'S FEE FOR THE PERIOD 2017/2018

It is proposed that the Chairman shall receive NOK 450.000 for the period.

It is proposed that each of the Directors, other than the Chairman, shall receive NOK 260,000 for the period.

In addition each of the Directors shall receive restricted shares in the Company on June 2, 2017 in the amount of NOK 100.000. No consideration shall be paid for the restricted shares, but the Directors cannot sell any of these shares before June 2, 2020.

Directors elected by the employees shall receive NOK 100.000 for the period.

Deputy Directors elected by the employees shall receive NOK 7.000 pr. attended meeting.

APPROVAL OF EXTRAORDINARY DIRECTOR`S FEE FOR THE PERIOD 2016/2017

Shortly after the Annual General Meeting in March 2016 the Board established a "task force" with three members (Henning Jensen, Thomas Falck and Bruce Taylor). It was worked out a "data request" and "work plan" and communicated with the Management. The purpose was to analyze the KOA situation and to establish a direction forward for the Company. The "task force" worked actively in the period from mid April 2016 to August 2016. The NC recognizes the extra effort and proposes to compensate the extraordinary work. Each member of the group shall receive a flat fee of NOK 75.000.

APPROVAL OF COMPENSATION TO THE MEMBERS OF THE AUDIT COMMITTEE AND THE COMPENSATION COMMITTEE FOR THE PERIOD 2017/2018

Chairman of the Audit Committee shall receive NOK 90.000 for the period.

Member of the Audit Committee shall receive NOK 70.000 for the period.

Chairman of the Compensation Committee shall receive NOK 60.000 for the period.

Member of the Compensation Committee shall receive NOK 45.000 for the period.

ELECTION OF MEMBERS TO THE NOMINATION COMMITTEE

Tor Himberg-Larsen, Attorney-at-Law, Committee Chairman. Elected as Committee Chairman in 2010. To be re-elected for a period until 2018.

Heidi Finskas, Vice President Corporate Responsibility, KLP. Elected as a member of the Committee in 2012. To be re-elected for a period until 2018.

Hans Trogen, Owner of a private investment company Ebitec AB. Billdal, Sweden. CEO and Board Member of CJ Automotive AB. Elected as a member of the Committee in 2013. To be re-elected for a period until 2018.

APPROVAL OF COMPENSATION TO THE MEMBERS OF THE NOMINATION COMMITTEE.

PERIOD 2017/2018:

The Nomination Committee proposes that the fee to members of the Nomination committee shall be NOK 6.000 per meeting to each member to compensate for the time spent for the works of the Committee. In addition the Chairman of the Nomination Committee shall be paid NOK 65.000 to compensate for the additional work the chairmanship entails.

THE WORK OF THE NOMINATION COMMITTEE.

The Nomination Committee has worked according to the Charter approved by the General Meeting of the Shareholders on June 9, 2011.

The Committee Members have during the year met with the Chairman of the Board and the management of the Company. In addition, the Nomination Committee has arranged meetings with each shareholder elected Board Members on an individual basis.

The Nomination Committee has also had a meeting with the employee representatives on the Board. In addition the Committee Chairman has communicated frequently with all Board Members.

The Nomination Committee has evaluated the KOA Board Members' Board positions in other companies and organizations as reported in this recommendation and on the Company`s web site. The Committee has experienced no conflict of interest. All Board members are considered as independent.

Since the last AGM the Committee has met and communicated with many of the largest shareholders in the company.

Via the Kongsberg Automotive web site, the Committee has asked all the shareholders to propose candidates to the Board.

In nominating the present KOA Board of Directors, the Nomination Committee has balanced the need for continuity, renewal and succession. The Nomination Committee believes that the experience of the two new proposed candidates in production, operations, management and

international business will add value to the Board and serve in the best interest of all shareholders in Kongsberg Automotive ASA.

The Nomination Committee is of the opinion that the nominated Board of Directors will have the necessary qualifications to meet challenges ahead.

All recommendations made by the Nomination Committee are unanimous.

The Committee Chairman has communicated with the Chairman of the Board and the CEO ahead of submitting the Committee`s recommendations.

Oslo, April 24, 2017

Heidi Finskas Hans Trogen Tor Himberg-Larsen

Chairman