KONFRUT TARIM A.Ş.

Quarterly Report • Nov 11, 2024

Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

1 OCAK – 30 EYLÜL 2024 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU

Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi 01.01.2024 – 30.09.2024

Ticaret Unvanı Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Ticaret Sicil No 272403

Çıkarılmış Sermaye 264.000.000 TL

Kayıtlı Sermaye Tavanı 660.000.000 TL

Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Merkez Ofis

Cevizli Mahallesi Zuhal Caddesi Ritim İstanbul Avm A3 Ticari Blok No: 46 / C Maltepe / İstanbul Telefon: (216) 545 68 68

www.konfrut.com.tr info@konfrut.com.tr

Konfrut AG Tarım A.Ş.

Merkez Ofis Cevizli Mahallesi Zuhal Caddesi Ritim İstanbul Avm A3 Ticari Blok No: 46 / C Maltepe / İstanbul Telefon: (216) 545 68 68

İzmir Ofis Zafer Mahallesi Akçay Caddesi No: 142 Gaziemir / İzmir

Rize Tesis Denizgören Köyü İyidere / Rize

www.konfrutag.com.tr info@konfrutag.com.tr

Konfrut GAP Tarım A.Ş.

Merkez Ofis Cevizli Mahallesi Zuhal Caddesi Ritim İstanbul Avm A3 Ticari Blok No: 46 / C Maltepe / İstanbul Telefon: (216) 545 68 68

Şanlıurfa Tesis 2. Organize Sanayi Bölgesi Eyyübiye / Şanlıurfa

İçindekiler

1. Konfrut Hakkında	……………………………………………	4
2. Ortaklık Yapısı	………………………………………….	5
2.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı	………………………………………….	5
2.2. Doğrudan ve Dolaylı İştirakleri	………………………………………….	5
3. Yönetim Kurulu ve Komiteler	………………………………………….	6
4. Üst Yönetim ve Organizasyon Yapısı	………………………………………….	7
5. Faaliyetler Hakkında Genel Değerlendirme ………………………………….		8
5.1. Hammadde	………………………………………….	9-10
5.2. Lojistik	………………………………………….	11
5.3. Endüstri	………………………………………….	12
6. Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler	………………………………	13
7. Yatırımlar	………………………………………	14
8. Diğer Açıklamalar	…………………………………………….	15-16

1. Konfrut Hakkında

1991 yılında kurulan Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Konfrut Gıda"), 2020 yılına dek tek fabrikasında faaliyetini sürdürdü. Yıllar içinde edindiği tecrübe ve sektörel bilgi birikimini değerlendirerek sektörün ihtiyaçlarına yenilikçi çözüm üretmek ve sektöre yeni bir soluk kazandırmak üzere 2020 yılı Ağustos ayında Konfrut Gıda'nın girişimiyle Konfrut AG Tarım A.Ş. ("Konfrut AG") kuruldu. 2021 yılında ise Konfrut AG, Konfrut Gıda'nın %100 bağlı ortaklığı haline geline geldi.

Güçlü bir tarım ülkesi olan ülkemizde, kurduğu modern ve iş birliğine dayalı çalışma modeliyle tüm operasyonlarını dijital yapı üzerinde gerçekleştiren Konfrut AG, kısa zamanda önemli büyüme ve gelişim kaydetti. Konfrut AG'nin sağladığı bu ivme, Konfrut'un odağını tamamen tarım sektörüne yöneltmesinde etkili oldu. Bu doğrultuda Konfrut, ülkemiz tarımını ileriye taşımak, en yenilikçi tarım ve tarım endüstrisi şirketi olma hedefiyle 2023 yılının Aralık ayında tek fabrikalı bir şirketten yeni nesil tarımsal tedarik zinciri şirketine dönüşüm yolculuğunu başlattı. Ardından tarım sektöründe önemli bir lokasyon olan Güneydoğu Anadolu Bölgesi'nde etkinliğini artırmak üzere Raz Gıda Tarım A.Ş.'nin (Yeni ticaret unvanıyla Konfrut GAP Tarım A.Ş.) %50 ortağı olundu.

2024 yılının Ekim ayında aldığı karar ile dönüşüm yolculuğuna şirketlerin birleşmesi ile devam ediyor. Bu karar doğrultusunda Konfrut Gıda ve %100 bağlı ortaklığı Konfrut AG şirketleri "Konfrut Tarım A.Ş." ticaret unvanı altında birleştiriliyor. 2025 yılının ilk aylarında tamamlanması planlanan süreçle birlikte Konfrut, daha yalın bir kurumsal yapıya kavuşacak ve benimsenen iştirak yapısıyla bölgesel büyüme vizyonuna uygun zemin oluşturulacaktır.

Temel İş Birimleri

Operasyonlarını "Yeni Nesil Endüstriyel Tarım" vizyonuyla iş birliğine ve ortaklığa dayalı yatırımlarla faaliyetlerini çeşitlendirerek geliştirmeye devam eden Konfrut'un faaliyetleri üç temel iş birimi altında yapılandırılıyor;

2. Ortaklık Yapısı

2.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Ortaklık sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip olan ortaklar aşağıdaki gibidir;

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Döhler Gıda Sanayi A.Ş.	204.885.455,52	77,61
Diğer	59.114.544,48	22,39
Toplam	264.000.000,00	100

30.09.2024 tarihi itibarıyla Konfrut Gıda'nın kayıtlı sermaye tavanı 660.000.000 TL, ödenmiş sermayesi ise 264.000.000 TL'dir.

Şirket paylarında imtiyaz yoktur.

2.2. Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranları

30.09.2024 tarihi itibarıyla Konfrut Gıda'nın iştirak oranları tabloda gösterilmiştir.

Ortağın Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)
Konfrut AG Tarım A.Ş.	30.000.000	100
Konfrut GAP Tarım A.Ş.	2.318.000	50

Konfrut GAP Tarım A.Ş. (Önceki ticaret unvanıyla; Raz Gıda Tarım Ürünleri A.Ş.) 08.07.2024 tarihi itibarıyla Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin bağlı ortaklığıdır.

3. Yönetim Kurulu ve Komiteler

Yönetim Kurulu

Adı ve Soyadı	Unvanı	Görev Süreleri
Can Aydemir	Yönetim Kurulu Başkanı	11.06.2024 - 2 Yıl
Kerim Aydemir	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	11.06.2024 - 2 Yıl
Sven Roland Grütters	Yönetim Kurulu Üyesi	11.06.2024 - 2 Yıl
Emir Feyzi Güçlü	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	11.06.2024 - 2 Yıl
Emrah İnce	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	11.06.2024 - 2 Yıl

Yetki Sınırları:

Gerek Yönetim Kurulu Başkanı ve gerekse Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Esas Sözleşmemizin 7. ve 8. maddelerinde belirlenen yetkileri haizdirler.

Denetimden Sorumlu Komite

Adı ve Soyadı	Unvanı
Emir Feyzi Güçlü	Başkan
Emrah İnce	Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi

Adı ve Soyadı	Unvanı
Emir Feyzi Güçlü	Başkan
Emrah İnce	Üye
Cemre Ekici Bayram	Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Adı ve Soyadı	Unvanı
Emir Feyzi Güçlü	Başkan
Emrah İnce	Üye
(*) Hüseyin Caner	Üye

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında "Denetimden Sorumlu Komite", "Kurumsal Yönetim Komitesi" ve "Riskin Erken Saptanması Komitesi" oluşturulmuştur.

"Aday Gösterme Komitesi" ve "Ücret Komitesi'nin" görevleri "Kurumsal Yönetim Komitesi" tarafından yerine getirilmektedir.

(*) 30.09.2024 tarihi itibarıyla Hüseyin Caner, Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne üye olarak atanmıştır.

4. Üst Yönetim ve Organizasyon Yapısı

Konfrut'un yönetim kadrosu aşağıdaki gibidir.

Adı ve Soyadı	Görevi	Görev Süreleri (Yıl)
Can Aydemir	Genel Müdür	10
Kerim Aydemir	Genel Müdür	10
Burak Öztürk	Genel Müdür – Konfrut AG	3
Hüseyin Caner	Muhasebe Müdürü	2
Cemre Ekici Bayram	Yatırımcı İlişkileri Müdürü	2

Tarımsal Operasyonlar Organizasyon Yapısı

Konfrut AG Tarım A.Ş.

5. Faaliyetler Hakkında Genel Değerlendirme

2024 yılının ilk dokuz aylık döneminde Konfrut, yeni nesil tarımsal tedarik zinciri şirketi olma yolunda somut adımlarla ilerlerken bu hedefle tarım sektörü değer zincirine katma değer sağlayacak yatırımlarına devam etti. Operasyonlarını çeşitlendirmeye ve büyümeye odaklanan Konfrut'un gelişiminde, ilk dokuz aylık dönemde aşağıdaki gelişmeler etkili oldu.

• Geniş coğrafyaya yayılan tarımsal hammadde çeşitliliği ve büyüyen tarımsal operasyonlar,
• Türkiye'nin tüm bölgelerine yayılan zirai endüstriyel hammadde tedarik organizasyonunun dijital alt yapı üzerine inşa edilmesi,
• Yeni nesil inovatif taşımacılık modeli Fiber-K ile tarımsal hammaddelerin taşınmasına ilişkin risklerin yönetilerek izlenebilir, güvenli lojistik ağ ile büyüyen taşımacılık operasyonları,
• Dijital projelerinin tüm iş süreçlerinde hayata geçirilmesi ve yeni sürümlerle daimi olarak geliştirilmesi,
• Taze meyve sebze ticaretinde ihracat parametrelerine uygun yüksek kalitede ürün tedariki ile satış kanallarının geliştirilmesi,
• Şirketin sahip olduğu Denizli Akkent'de bulunan yarım asırlık, yoğun işletme sermayesi ihtiyacı ve yenilenme gereksinimi bulunan konsantre meyve ve sebze suyu fabrikasının satılması ile tarım sektöründe büyüme vizyonuyla gelişime kaynak yaratılması.
• Konfrut GAP ortaklığı ile Güneydoğu Anadolu Bölgesi'nde artan etkinlik ve yatırımlar ile çeşitlenen operasyonlar.

Yılın ilk yarısında satışı gerçekleştirilen Akkent-Denizli'de bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikasında operasyonlar 31 Temmuz 2024 tarihine dek sürdü. Bu döneme ilişkin operasyonlar Faaliyet Raporu ile birlikte yayınlanan Konsolide Finansal Rapor içerisinde "Durdurulan Faaliyetler" kalemi içerisinde netleştirilerek gösterilmekte olup yılın ilk yedi ayında sürdürülen meyve sebze işleme faaliyetleri kapsamında satışlar 24.191 ton olarak gerçekleşti.

5.1. Hammadde

Zirai Hammadde Tedariki

Yılın ilk dokuz ayında Konfrut AG'nin ana iş biriminden ilki olan Zirai Hammadde Üretim ve Tedariki kapsamında 348 bin ton zirai hammadde tedariki gerçekleştirildi. Tedarik edilen zirai hammaddenin %24'ü yılın ilk yedi ayında Konfrut çatısı altında faaliyetini sürdüren meyve ve sebze işleme biriminde kullanıldı. Kalan zirai hammaddelerin ise satışı gerçekleştirildi. Bu dönemde ağırlıklı olarak domates, siyah havuç, elma, portakal, limon gibi ürün çeşitlerinin tedariki yapıldı.

İşbirliğine dayalı çalışma modeliyle çiftçilerine ekim öncesi tarlanın üretime hazır hale getirilmesinden hasat süreci dahil olmak üzere tarımsal üretimde gerekli olan tüm destekleri sağlayan Konfrut AG, sözleşmeli tarım anlaşmaları kapsamında yılın ilk dokuz ayında siyah havuç, domates ve arpa ürün gruplarında toplam 90 bin ton ürün tedarik etti.

Konfrut AG'nin hayata geçirdiği organik/kalıntısız çilek projesi kapsamında yeni sezona ilişkin mahsul alımlarına Mayıs ayı itibarıyla başlanırken ilk dokuz ayda 3.750 ton ürün satışı gerçekleştirildi.

Döngüsel Ekonomiye Katkı Sağlayan Çay Lifi Peletleme Operasyonları

Konfrut AG, Rize'nin İyidere ilçesinde bulunan ve yıllık 12.500 ton kapasiteye sahip çay alımında bölgenin merkezi konumundaki Çay Lifi Depolama ve Peletleme Tesisi'nde sürdürdüğü operasyonları ile çay sektöründe önemli bir görev alıyor. Bölgedeki çay fabrikalarından tedarik edilen çay liflerini Tesis'te peletleme işlemine tabii tutan Şirket, büyük ölçüde yurt dışından ithal edilen çay ekstraktlarının yurtiçinde üretilmesinin sağlanmasında zincirin başında yer alıyor.

Sürdürdüğü bu operasyon ile ülke ekonomisine ve döngüsel ekonomiye katkı sağlayan Konfrut AG, yılın ilk dokuz ayında 6,7 bin ton çay lifi satışı gerçekleştirdi.

Çevresel sorumluluk, sosyal eşitlik ve ekonomik uygulanabilirliği çay tarımında teşvik eden ve bu alanda standartlar belirleyen Yağmur Ormanları Birliği tarafından gerçekleştirilen denetimleri başarıyla tamamlayan Konfrut AG'nin Rainforest Alliance Sertifika'sı da (RA) bulunuyor. Sertifikayı aldığı günden bu yana satışları içindeki RA Sertifikalı ürünlerin oranını artırmayı hedefleyen Şirketin RA sertifikasına sahip ürünlerin hacim bazında oranı %72 seviyesinde gerçekleşti.

Zirai Hammadde Girdisi Satışları

Kaliteli, verimliliği yüksek ürün tedarik etmek amacıyla belirlediği kalite kriterlerine uygun üretim yapan üreticilerden işbirliği içinde çalıştığı çiftçilerine fide tedariki sağlayan Konfrut AG, ilk dokuz ayda ağırlıklı olarak domates ve çilek olmak üzere 13,4 milyon adet fide satışı gerçekleştirdi.

Zirai hammadde girdisi kanalında ise 2 bin ton gübre satışı gerçekleşti.

Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

5.1. Hammadde

Taze Meyve Sebze Operasyonları

Konfrut AG'nin Zirai Hammadde Üretim ve Tedariki iş birimi altında sürdürdüğü taze meyve ve sebze ticareti kapsamında ilk dokuz ayda taze meyve ve sebze satışları hacim bazında 5.275 ton olarak gerçekleşirken bu rakamın %60'ı yurtdışı satışlardan oluştu.

İlk dokuz aylık dönemde Şirket başta taze karpuz, havuç, nar, elma gibi çeşitli taze meyve ve sebze ürünleri Almanya, İngiltere, Hindistan gibi farklı lokasyonlardaki 13 farklı ülkedeki müşterileriyle buluşturmayı sürdürürken Almanya Konfrut AG'nin en çok taze ürün ihraç ettiği ülke olmaya devam etti. 2024 yazının aşırı sıcak geçmesine bağlı olarak ürün rekoltesinde ve kalitesinde meydana gelen düşüşler başta olmak üzere maliyet ve döviz kuru dengesi Şirketin taze meyve sebze ihracatının gelişimi üzerinde baskı yarattı. Yaşanan gelişmeler dolayısıyla Ortadoğu ülkelerine kara ve deniz ulaşımının aksaması başta Birleşik Arap Emirlikleri olmak üzere Şirketin ticaretinin bulunduğu bölge ülkelerine sevkiyatlarının kısıtlanmasına neden olduğu dönemde Konfrut AG, taze meyve sebze operasyonlarındaki etkinliğini artırma amacıyla çalışmalarını hızla sürdürüyor. Şirketin ilk dokuz aylık ihracat gelirleri 2,3 milyon Euro olarak gerçekleşti.

İç piyasadaki perakende marketlere taze nektarin ve şeftali tedariki sağlayan Şirketin yurtiçindeki üç perakende zinciri ile tedarikçi sözleşmesi de bulunuyor.

Taze meyve sebze kanalında premium segment müşteri grubunu hedefleyen Wunder Fresh markasıyla da ihracat devam ediyor.

5.2. Lojistik

Tarım Ürünleri Entegre Depolama ve Lojistik iş birimi kapsamında yılın ilk dokuz ayında verilen taşımacılık hizmeti geçtiğimiz yılın aynı dönemine kıyasla %57 artış ile 310 bin ton olarak gerçekleşirken sağlanan taşımacılık hizmetinin 289 bin tonu kuru yük, 18 bin tonu soğuk zincir, 3 bin tonu ise likit taşımacılık olarak gerçekleşti.

Konfrut AG'nin Fiber-K adını verdiği, gıda taşımacılığına uygun özel olarak tasarlanmış fiber havuzlar kullanılarak gerçekleştirdiği inovatif taşımacılık modeliyle fiber havuzların modifiye edilebilme, araç üstü ve platformlu boşaltılabilme gibi teknik özellikleri sayesinde yeşil lojistik yönetimine uygun güvenli taşımacılık yapmayı sürdürüyor.

Fiber havuz ve frigofrik dorseler ile taşımacılık hacmi geçen yılın aynı dönemine kıyasla %175 artışla ilk dokuz ayda 118 bin ton olarak gerçekleşti.

5.3. Endüstri

Endüstriyel Ürün ve Hizmet Operasyonları

Konfrut AG'nin üç temel iş birimi arasında konumlandırdığı Enerji ve Endüstriyel Ürün ve Hizmetler kapsamında yılın ilk dokuz ayında konsolide bazda palet satışı geçen yılın aynı dönemine kıyasla %25 artış ile 115.555 adet olarak gerçekleşti.

Geçtiğimiz yıl başlanan posa operasyonu ile Konfrut AG, döngüsel ekonomiye katkı sağlamaya devam etti. Meyve ve sebze işleme fabrikalarının üretim süreçlerinde yan ürün olarak elde edilen elma, siyah havuç, domates, arpa gibi tarım ürünlerinin posaları satın alınarak depolanıyor ve ticareti gerçekleştiriliyor. Yılın ilk dokuz ayında 1.157 ton posa satışı gerçekleştirildi.

Dijital Tarım Operasyonları

İş süreçlerini dijital yapı üzerine kuran Konfrut AG, dijital dönüşüm projelerini hayata geçirmeyi sürdürüyor. Tek bir uygulama üzerinden tarımsal operasyonların yönetim ve izlenebilirliğini sağlamayı amaçlayan K-One ismini verdiği çatı yazılım projesini devreye aldı. Şirket, proje dahilinde geliştirilen dijital uygulama modülleriyle hasat öncesi, hasat dönemi ve hasat sonrası tarımsal, lojistik ve depolama operasyonlarının dijital olarak izlenebilirliğini ve yönetilmesini sağlıyor. Diğer taraftan ilk dokuz aylık dönemde iklim istasyonu, sulama cihazı, böcek kapanı dahil olmak üzere 20 adet cihazın kurulumu sağlandı.

Görsel: T-ırrıgate Sulama Optimizasyonu, Üreticilerin sulamalarını doğru zamanda doğru miktar ile yönetebilmelerini sağlayan yapay zeka tabanlı bir sulama optimizasyon IoT çözümü

Konfrut GAP Faaliyetleri

Türkiye'nin Güneydoğu Anadolu Bölgesi'nde yüksek kaliteli taze nar ve işlenmiş nar ürünleri üreten Konfrut GAP Tarım A.Ş. faaliyetleri 8.7.2024 tarihi itibarıyla Konfrut'un finansal raporlamasına tam konsolidasyon esasına göre dahil edilmiş olup yılın üçüncü çeyreğine ilişkin Şirketin ürün portföyü dahilinde satışını gerçekleştirdiği taze nar ve katma değerli nar ürünlerin hacmi 128 ton olarak gerçekleşti.

6. Başlıca Finansal ve Operasyonel Göstergeler

Özet Bilanço (Milyon TL)	31.12.2023	30.09.2024	Değişim
Aktif Büyüklük	3.587,2	2.714,2	-24,3%
Dönen Varlıklar	2.708,1	2.089,7	-22,8%
Duran Varlıklar	879,2	624,5	-29,0%
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.910,4	887,2	-53,6%
Uzun Vadeli Yükümlülükler	166,2	229,4	38,1%
Özkaynaklar	1.510,6	1.597,6	5,8%
Özet Gelir Tablosu (Milyon TL)	01.01.2023	01.01.2024

	30.09.2023	30.09.2024	Değişim
Hasılat	2.212,2	2.102,8	-4,9%
Brüt Kâr	79,8	112,3	40,7%
Esas Faaliyet Kârı	(37,3)	(69,8)	87,3%
FAVÖK	29,3	(11,1)	NA
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Kârı	40,7	64,6	58,4%
Durdurulan Faaliyetler Dönem Kârı	(28,0)	(137,2)	390,0%
Dönem Kârı	12,8	(72,6)	NA

	01.01.2023 30.09.2023	01.01.2024 30.09.2024	Değişim
Satış Hacmi (Bin Ton)	275,5	305,1	10,7%

o Detaylı finansal bilgilendirme, Faaliyet Raporu ile birlikte yayınlanan Konsolide Finansal Rapor içerisinde yer almaktadır.

Akkent-Denizli Fabrika'da yılın ilk yedi ayında gerçekleştirilen operasyonlar konsolide finansal raporda durdurulan faaliyetler altında sınıflandırılmıştır. Konfrut GAP, 2024 yılı üçüncü dönem finansal raporlamadan itibaren 08.07.2024 tarihi itibarıyla tam konsolidasyon esasına göre finansal raporlara dahil edilmiştir.

Finansal raporlamada enflasyon muhasebesinin uygulayan Şirket, ilk dokuz aylık dönemde konsolide bazda 2,1 milyar TL hasılat, 112,3 milyon TL brüt kâr elde ederken sürdürülen faaliyetlerin kârlılığı geçen yılın aynı dönemine kıyasla %58,4 artarak 64,6 milyon TL'ye ulaştı.

	01.01.2023 - 30.09.2023	01.01.2024 - 30.09.2024
Brüt Kâr Marjı	3,6%	5,3%
	31.12.2023	30.09.2024
Cari Oran	1,4	2,4
Asit Test Oranı	0,7	2,2
Kaldıraç Oranı	0,6	0,4

Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

7. Yatırımlar

Tarımsal operasyonlarında önemli bir lokasyon olan Güneydoğu Anadolu bölgesinde tarım ve tarıma dayalı gıda endüstrisi alanındaki etkinliğini geliştirme amacıyla Konfrut 2024 yılı ilk yarısında kilometre taşı niteliğinde bir ortaklığa imza attı.

Konfrut AG, Raz Gıda ve Tarım Ürünleri A.Ş.'de ("Raz Gıda") arasında %50 pay sahibi olma amacıyla 30.05.2024 tarihinde sözleşme imzaladı. 2012 yılında kurulan Raz Gıda Güneydoğu Anadolu Bölgesi'nde yer alan tesisinde taze nar ve işlenmiş nar ürünü tedariki, paketlemesi, depolaması ve yurtiçi/yurtdışı ticareti alanında faaliyet gösteriyor.

Emisyon primli sermaye artırımı yoluyla edinilen paylara ilişkin bedel 105.000.000 TL olup yeni sermayenin 08.07.2024 tarihinde tescil edilmesiyle Raz Gıda Konfrut AG'nin iştiraki haline gelmesinin ardından Raz Gıda'nın ticaret unvanı "Konfrut GAP Tarım Anonim Şirketi" olarak tadil edildi.

Konfrut GAP'ın Şanlıurfa Organize Sanayi Bölgesi'nde yer alan 20.500 m² alana kurulu Tesise ilişkin kapasite artışı sağlayan depolama ve nar suyu üretim hat yatırımı yılın üçüncü çeyreğinde tamamlanarak 2024 yılı nar sezonu başlangıcında devreye alındı. 2,5 milyon Euro tutarındaki yatırım ile Tesis aseptik dolum yetkinliği kazanırken nar işleme kapasite yıllık 50 bin tona, soğuk hava depolama kapasitesi yıllık 5 bin tona ulaştı.

2024 bütçesi dahilinde yatırımlarını sürdüren Konfrut'un 2024 yılının ilk 9 aylık döneminde konsolide bazda yatırım toplamı 20 mn TL olurken bağlı ortaklık Konfrut GAP'ın edinimi dolayısıyla gelen etki 404 mn TL olarak gerçekleşti.

8. Diğer Açıklamalar

8.1. Dönem İçerisinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri

Konfrut Gıda'nın ödenmiş sermayesinin tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere %100 oranında bedelsiz artırılarak 132.000.000 TL'den 264.000.000 TL'ye çıkarılması ve bu kapsamda Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Payların Nevi" başlıklı 6. maddesinin tadili amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na ("SPK") yapılan başvurunun onaylandığı SPK'nın 18.01.2024 tarih ve 2024/4 sayılı bülteniyle bildirilmiş olup Şirket Esas Sözleşmesin tadilinin tescili 02.02.2024 tarihli 11014 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ("TTSG")'nde yayınlanmıştır.

Yönetim Kurulu'nun 16.08.2024 tarihli karar uyarınca, Şirketin 660.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanını 1.320.000.000 TL'ye artırmak ve geçerlilik süresini 2024-2028 yıllarını kapsayacak şekilde uzatmak amacıyla uygunluk almak üzere 28.08.2024 tarihinde SPK'ya başvuru yapılmıştır. SPK'nın 9.9.2024 tarihli ve E-29833736-110.04.04-59526 yazısıyla başvuru onaylanmış olup bu kapsamda Esas Sözleşme'nin Sermaye ve Payların Nevi başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine ilişkin süreç devam etmektedir.

8.2. Çıkarılmış Sermaye Piyasası Araçları

30.09.2024 tarihi itibarıyla Konfrut Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesi beheri 0,01 Türk Lirası değerinde 26.400.000.000 adet paya ayrılmış, toplam 264.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Söz konusu payların tamamı hamiline yazılıdır.

8.3. Maddi Duran Varlık Satışı ve Varlık Devrinin Tamamlanması

Şirket Yönetim Kurulu'nun 18.12.2023 tarihli kararı kapsamında Şirketin sahip olduğu Denizli ili Çal ilçesinde bulunan konsantre meyve ve sebze suyu imalatı fabrikası, fabrikanın bulunduğu gayrimenkul, makineler ve istihdamı sağlanan personelin devredilmesi de dahil olmak üzere TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılan değerleme raporları esas alınarak toplam 433.680.000 TL'na (KDV dahil 519.370.975 TL) Şirketin ana ortağı Döhler Gıda Sanayi A.Ş.'ne ("Döhler Gıda") satışına karar verilmiştir.

Orta ve uzun vadede tarım ve tarıma dayalı faaliyetlerin sahip olduğu büyüme potansiyelinin satışa konu Fabrika'nın sahip olduğu potansiyelin üzerinde olması ve Şirketin tarımsal operasyonlarına yönelerek yatırımlarını bu alanda gerçekleştirmeyi planlaması kararda etkili olmuştur. Satış işlemi Sermaye Piyasası Kanunu madde 23 ve madde 24 ile II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Tebliğ") hükümleri kapsamında değerlendirilmiş ve Tebliğ hükümlerine uygun olarak Genel Kurul'un onayına sunulmuştur. 12.03.2024 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda satış işleminin onaylanmasının ardından 19.04.2024 tarihinde Konfrut Gıda ile Döhler Gıda arasında "İşyeri ve Varlık Devri Sözleşmesi" imzalanmış ve devre konu bedel Konfrut Gıda tarafından nakden alınmıştır.

Satışın ardından 31.07.2024 tarihine kadar Konfrut Gıda, Akkent – Denizli Fabrika'da üretim ve satış faaliyetlerine devam etmiştir. Yılın ilk yedi ayında devam eden operasyonlar, 1 Ocak - 30 Eylül 2024 mali dönemi Faaliyet Raporu ve Konsolide Finansal Rapor içerisinde Durdurulan Faaliyetler Dönem Kârı/Zararı kalemi altında sınıflandırılarak gösterilmiştir.

8.4. Finansal Duran Varlık Edinimi

Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin ("Konfrut AG") Türkiye'nin en büyük taze meyve ve sebze ihracatçısı olma hedefi doğrultusunda, Raz Gıda ve Tarım Ürünleri A.Ş.'de ("Raz Gıda") %50 pay sahibi olunması ilişkin sözleşme 30.05.2024 tarihinde imzalanmıştır. Emisyon primli sermaye artırımı yoluyla edinilen söz konusu paylara ilişkin bedel 105.000.000 TL'dir. Raz Gıda'nın sermayesinin %100 artırılması ile 4.636.000 TL'ye ulaşan yeni sermayenin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 08.07.2024 tarihinde tescil edilmesiyle Raz Gıda, Konfrut AG'nin doğrudan Konfrut Gıda'nın ise dolaylı iştiraki haline gelmiştir.

Türkiye'nin Güneydoğu Anadolu Bölgesi'nde taze nar ve işlenmiş nar ürünü tedariki, paketlemesi, depolaması ve yurtiçi/yurtdışı ticaretini gerçekleştiren Raz Gıda'ya ait Şanlıurfa Organize Sanayi Bölgesi'nde 20.500 m² alana kurulu 10.000 m² kapalı alandaki soğuk hava depolama ve paketleme tesisiyle, İstanbul'da nar taneleme ve paketleme tesisi bulunmakta olup TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından değerleme sonucunda 05.07.2024 değer tarihi itibarıyla Tesisin gayrimenkul ve makine değerleme sonucu toplam 337.399.000 TL (KDV Dahil: 404.805.460 TL'dir.)

Konfrut AG ve Raz Gıda arasında kurulan ortaklık kapsamında alınan starejik bir karar ile Raz Gıda ve Tarım Ürünleri A.Ş.'nin ticaret unvanı "Konfrut GAP Tarım Anonim Şirketi" olarak tadil edilmiş olup bu değişiklik İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından 19.09.2024 tarihinde tescil edilmiş ve aynı tarihli, 11168 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

8.5. Dönem Sonrası Gelişmeler

Yeni nesil tarımsal tedarik zinciri şirketi olma hedefiyle Konfrut Tarım A.Ş. ticaret unvanı altında Konfrut Gıda ve Konfrut AG şirketlerini birleştirmek üzere Konfrut Gıda Yönetim Kurulu 23.10.2024 tarihinde karar almıştır.

Alınan karar ile öncelikle Şirketin amaçladığı tarım odaklı faaliyet ve vizyonunu daha iyi yansıtmak üzere ticaret unvanının "Konfrut Tarım A.Ş." olarak değiştirilmesi ve bu kapsamda faaliyetlerini gerçekleştirebilmek adına faaliyet konusunun Şirketin sermayesine %100 oranında iştirak ettiği doğrudan bağlı ortaklığı Konfrut AG'nin faaliyet konusunu da yansıtacak şekilde genişletilmesi planlanmaktadır. Karar kapsamında Konfrut Gıda Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2. maddesi ile "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin tadil edilmesine ilişkin süreç başlatmış olup Esas Sözleşme'nin ilgili maddelerinin tadil edilmesine uygunluk almak üzere SPK'ya 31.10.2024 tarihinde başvuru yapılmıştır. Süreç devam etmektedir.

8.6. Personel ile İlgili Bilgiler

Grup'un 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla ortalama personel sayısı toplam 146'dır (Konfrut AG 101, Konfrut GAP 45). Akkent-Denizli Fabrika'nın devrinin tamamlanmasıyla 31 Temmuz 2024 tarihi itibarıyla fabrikada görevini sürdüren personel Döhler Gıda Sanayi A.Ş.'ne kadrosuna geçmiştir.

8.7. Bağışlar

1 Ocak - 30 Eylül 2024 döneminde Şirketin konsolide bağış tutarı 5 bin TL'dir.