Konecranes Oyj — M&A Activity 2020

Oct 1, 2020

KONECRANES JA CARGOTEC SULAUTUVAT, TULEVASTA YHTIÖSTÄ KESTÄVIEN MATERIAALIVIRTOJEN MAAILMANLAAJUINEN JOHTAJA

KONECRANES JA CARGOTEC SULAUTUVAT, TULEVASTA YHTIÖSTÄ KESTÄVIEN MATERIAALIVIRTOJEN MAAILMANLAAJUINEN JOHTAJA

KONECRANES OYJ SISÄPIIRITIETO 1.10.2020 KLO 9:00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN
VASTAISTA.

konecranes JA CARgotec SULAUTUVAT, TULEVASTA YHTIÖSTÄ KESTÄVIEN
MATERIAALIVIRTOJEN MAAILMANLAAJUINEN JOHTAJA

Konecranes Oyj:n (”Konecranes”) ja Cargotec Oyj:n (”Cargotec”) hallitukset ovat
tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja
sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Tuleva Yhtiö”).

Järjestely lyhyesti

· Tuleva Yhtiö on asiakaslähtöinen kestävien materiaalivirtojen
maailmanlaajuinen johtaja. Tilikauden 2019 perusteella arvioituna Tulevan Yhtiön
havainnollistava yhteenlaskettu liikevaihto on noin 7,0 miljardia euroa ja
vertailukelpoinen liikevoitto noin 565 miljoonaa euroa.
· Tulevalla Yhtiöllä on hyvät edellytykset johtaa toimialan murrosta kohti
kasvavaa kestävää kehitystä älykkäisiin ratkaisuihin perustuen, toimimalla
asiakkaidensa elinkaarikumppanina ja asettamalla turvallisuuden etusijalle
kaikessa toiminnassaan.
· Tuleva Yhtiö pystyy tuottamaan sidosryhmilleen huomattavaa arvoa toimimalla
asiakkaidensa kumppanina koko elinkaaren ajan, innovoimalla ratkaisuja kestävän
kehityksen haasteeseen, varmistamalla hyvät lähtökohdat kasvulle
materiaalivirroissa ja luomalla yhteisen kansainvälisen huippuosaajien tiimin.
· Tuleva Yhtiö tavoittelee alustavasti yli 10 prosentin vertailukelpoista
liikevoittoa. Tavoitteen saavuttamista tukevat arviolta noin 100 miljoonan euron
vuotuiset synergiaedut, joiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmen
vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanopäivästä.
· Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella
absorptiosulautumisella, jossa Konecranes sulautuu Cargoteciin. Ennen
täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Cargotec laskee liikkeeseen uusia maksuttomia
osakkeita Cargotecin osakkeenomistajille heidän nykyisen osakeomistuksensa
suhteessa niin, että kutakin A-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta A
-sarjan osaketta ja kutakin B-sarjan osaketta kohden annetaan kaksi (2) uutta B
-sarjan osaketta, mukaan luettuna Cargotecille sen omia osakkeita kohden
annettavat uudet osakkeet. Täytäntöönpanon yhteydessä Konecranesin
osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3611 uutta Cargotecin A-sarjan
osaketta ja 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta kutakin täsmäytyspäivänä
omistamaansa Konecranesin osaketta kohti. Konecranesin osakkeenomistajat
omistaisivat tällöin noin 50 prosenttia ja Cargotecin osakkeenomistajat noin 50
prosenttia Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä. Sulautumisvastikeosakkeiden
lisäksi kaikki Cargotecin nykyiset A-sarjan osakkeet listataan Nasdaq Helsinkiin
sulautumisen yhteydessä.
· Konecranes ehdottaa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa pidettävälle
yhtiökokoukselleen, että Konecranesin osakkeenomistajille jaetaan järjestelyn
yhteydessä ennen yhdistymisen täytäntöönpanoa lisävarojenjakona yhteensä noin
158 miljoonaa euroa eli 2,00 euroa per osake. Lisävarojenjako maksetaan
tavanomaisen varojenjaon lisäksi.
· Vuoden 2021 tavanomaisen varojenjaon osalta Konecranesin ja Cargotecin
hallitukset ehdottavat vuonna 2021 pidettäville yhtiökokouksilleen enintään
70 miljoonan euron varojenjakoa siten, että kumpikin yhtiö jakaa ennen
yhdistymisen täytäntöönpanoa varoja likimain saman määrän.
· Konecranes ja Cargotec ovat saaneet tarvittavat rahoitussitoumukset
sulautumisen täytäntöönpanoa varten.
· Yhdistyminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä kahden
kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Konecranesin ja Cargotecin
ylimääräisissä yhtiökokouksissa sekä kilpailuviranomaisten hyväksyntää.
Täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan vuoden 2021 viimeisellä neljänneksellä,
mikäli kaikki täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.
· Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 44,8 prosenttia Cargotecin
osakkeista ja noin 76,3 prosenttia äänistä, sekä osakkeenomistajat, jotka
edustavat noin 27,4 prosenttia Konecranesin osakkeista ja äänistä, ovat
sitoutuneet peruuttamattomasti äänestämään yhdistymisen puolesta.
· Konecranesin ja Cargotecin hallitukset suosittelevat yksimielisesti
yhdistymistä yhtiöiden osakkeenomistajille.
· Tulevan Yhtiön hallitukseen ehdotetaan valittavaksi yhtä monta jäsentä
kummankin yhtiön hallituksista. Tulevan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi
ehdotetaan Christoph Vitzthumia.
· Tulevan Yhtiön alustavat taloudelliset tavoitteet ovat markkinoita nopeampi
liikevaihdon kasvu, alustavasti yli 10 prosentin vertailukelpoinen liikevoitto
ja alle 50 prosentin nettovelkaantumisaste, joka voi olla väliaikaisesti
suurempi.

Konecranesin hallituksen puheenjohtaja Christoph Vitzthum: ”Konecranes ja
Cargotec omistavat ikonisia teknologiabrändejä, niillä on vahva innovaatiokyky
ja osaavia ihmisiä, ja ne panostavat kestävään kehitykseen. Yhdistyessään ne
muodostavat yhtiön, joka on selvästi osiensa summaa suurempi. Yhtiö luo kestäviä
synergiaetuja ja tarjoaa ainutlaatuisen perustan omistaja-arvon luomiseksi.
Asiakkaat hyötyvät yhtiöiden yhdistetyistä teknologioista ja entistä paremmasta
huoltotarjonnasta. Tämä on käänteentekevä hetki Suomen teollisuudelle ja koko
materiaalinkäsittelyalalle, ja olemme täysin valmiita ja sitoutuneita tarttumaan
tähän historialliseen mahdollisuuteen.”

Cargotecin hallituksen puheenjohtaja Ilkka Herlin: Vastuullisuus on ollut
Cargotecilla tärkeässä roolissa yhtiön perustamisesta lähtien. Sulautumisen
ansiosta nousemme kestävien materiaalivirtojen maailmanlaajuiseksi johtajaksi.
Asiakkaamme tarvitsevat yhä enemmän ympäristöystävällisiä ratkaisuja. Yhdessä
pystymme ratkaisemaan asiakkaiden haasteita paremmin. Uskon, että yhdistyminen
avaa meille erinomaisen tilaisuuden luoda arvoa sekä liiketoiminnassa että
muuttamalla maailmankauppaa kestävämpään suuntaan. Tulevalla Yhtiöllä on hyvät
edellytykset tarttua näihin mahdollisuuksiin ja luoda merkittävää arvoa
asiakkailleen, työntekijöilleen ja osakkeenomistajilleen.”

Konecranesin toimitusjohtaja Rob Smith: ”Tulevasta Yhtiöstä tulee alansa
maailmanlaajuinen johtaja, kiitos ainutlaatuisen tuotevalikoiman,
maailmanlaajuisen huoltoverkoston ja alansa parhaan älykkään teknologian, ja
Tuleva Yhtiö on sitoutunut panostamaan turvallisuuteen. Konecranesillä ja
Cargotecilla on tukenaan huippuosaajansa ja vahva tahto olla kestävien
materiaalivirtojen johtaja, joka palvelee asiakkaitaan parhaalla mahdollisella
tavalla. Ajoitus on oikea, ja yhdistymisen perusteet ja yhteensopivuus ovat
vakuuttavat. Konecranes odottaa innokkaana yhteistä matkaa Cargotecin kanssa.”

Cargotecin toimitusjohtaja Mika Vehviläinen: ”Tulevalla Yhtiöllä on entistä
paremmat mahdollisuudet tehostaa asiakkaidensa toimintaa ja kehittää koko
toimialaa vastuullisemmaksi ja älykkäämmäksi. Yhdessä olemme vahvempia.
Yhdistämällä tuotekehitysresurssimme pystymme nopeuttamaan innovointia
painopistealoinamme automaatio, robotiikka, sähköistäminen ja digitalisaatio.
Molempien yhtiöiden huoltoverkosto on laaja, ja maailmanluokan palvelualustamme
ja älykkään teknologiamme ansiosta pystymme tuottamaan asiakkaillemme
ylivertaista arvoa.”

Yhdistymisen syyt

Ehdotettu yhdistyminen luo kestävien materiaalivirtojen maailmanlaajuisen
johtajan, jolla on lukuisia arvokkaita asiakaskeskeisiä brändejä ja toisiaan
täydentävät tarjoomat teollisuudessa, tehtaissa, satamissa, terminaaleissa,
tieliikenteessä ja merirahdin käsittelyssä. Konecranesin ja Cargotecin
ehdotetussa yhdistymisessä syntyy seuraavia arvoa luovia vahvuuksia:

1.
1. Uusia yhteisiä arvonluontimahdollisuuksia synergiaetujen hyödyntämisestä
sekä ensiluokkaisesta operatiivisesta tehokkuudesta ja innovatiivisuudesta,
jotka ovat Tulevan Yhtiön ytimessä.
2. Elinkaarikumppanuuksia asiakkaidemme kanssa vahvuuksinamme toimialan
kattava huoltoverkosto, maailmanluokan elinkaaripalvelualusta ja älykäs
huoltoteknologia. Yhdessä nämä mahdollistavat nopean kasvun asiakkaille
asennetussa laitekannassa, kolmannen osapuolen laitteissa ja innovatiivisessa
uudessa tarjoomassa.
3. Ratkaisuja kestävän kehityksen haasteeseen innovoinnilla automaation,
robotiikan, sähköistämisen ja digitalisaation painopistealoilla.
4. Hyvät lähtökohdat kasvuun materiaalivirtojen alalla nykyisestä
ydintarjoomasta muodostuvan vahvan perustan ja tuotekehitystoiminnan
laajenemisen myötä.
5. Yhteinen kansainvälisten huippuosaajien tiimi, jonka taustalla on
toimialansa halutuin työnantaja työn vahvan merkityksellisyyden,
maailmanlaajuisen liiketoiminnan ja moninaisten urakehitysmahdollisuuksien
ansiosta.

Strategiset, kaupalliset ja operatiiviset edut

Konecranesin ja Cargotecin ehdotettu yhdistyminen luo arvoa monipuolisesti:
maantieteellisesti, tuote- ja palveluvalikoimassa sekä työntekijöiden,
asiakkaiden ja osakkeenomistajien näkökulmasta. Tuleva Yhtiö nojaa sekä
Konecranesin että Cargotecin osaamiseen ja vahvuuksiin, joiden yhdistäminen
hyödyttää kaikkia sidosryhmiä. Tulevan Yhtiön tavoitteena on olla kestävien
materiaalivirtojen johtaja, ja se panostaa tätä varten hiilidioksidipäästöjen
vähentämiseen, turvallisuuteen, tuottavuuteen ja tehokkuuteen sekä asiakkaiden
laitteiden ja ratkaisujen elinkaariarvon maksimointiin. Yhtiöiden yhdistetty
tuote- ja palveluvalikoima sisältää maailmanluokan elinkaaripalvelut sekä
älykkäät laitteet ja ohjelmistot, jotka luovat asiakkaille arvoa parantamalla
kestävyyttä, turvallisuutta ja tuottavuutta. Myös palveluiden laaja saatavuus ja
kattavuus, edistyksellinen teknologiatarjonta, integroidut ratkaisut ja koko
elinkaarelle ulottuva asiakastuki luovat arvoa asiakkaille. Ehdotettu
yhdistyminen luo perustan uusien tarjoomien innovointiin ja laajentumiseen
uusille toimialoille materiaalivirtojen hallinnassa. Yhtiöiden kyvykkyyksien
yhdistäminen nopeuttaa entisestään automaation, robotiikan, digitalisaation ja
sähköistämisen avainhankkeiden kehittämistä. Tulevalla Yhtiöllä on edellytykset
markkinoita nopeampaan kasvuun nykyisessä ydinliiketoiminnassaan ja sen
ympärillä elinkaaripalveluissa, älykkäissä laitteissa, ohjelmistoissa,
järjestelmäsuunnittelussa ja -optimoinnissa. Tulevan Yhtiön älykkään
huoltoteknologian tarjooma kattaa etävalvonnan, koneoppimisen, digitaaliset
työvälineet sekä myynnin, suunnittelun ja teknisen tuen alustat. Ensiluokkainen
operatiivinen tehokkuus on Tulevan Yhtiön ytimessä.Tuleva Yhtiö panostaa vahvaan
johtamis- ja osaamiskulttuuriin ja tarjoaa työntekijöilleen erinomaiset
mahdollisuudet urakehitykseen ja henkilökohtaiseen kasvuun. Tulevan Yhtiön
liiketoiminta-alueisiin kuuluu johtavia brändejä, ja Konecranes ja Cargotec
uskovat Tulevan Yhtiön olevan houkutteleva työnantaja. Se nojaa toiminnassaan
vahvaan pohjoismaiseen perinteeseen, jonka periaatteena on työntekijöiden
osallistaminen, monimuotoisuus ja syrjimättömyys. Tuleva Yhtiö on sitoutunut
noudattamaan eettisiä periaatteita, kohtelemaan työntekijöitään
oikeudenmukaisesti ja panostamaan turvallisuuteen. Tuleva Yhtiö voi kasvattaa
tuotteidensa ja palveluidensa markkinaosuutta nykyisten ja tulevien
asiakkaidensa keskuudessa. Tulevan Yhtiön tarjooma kattaa entistä suuremman osan
arvoketjusta, minkä ansiosta Tuleva Yhtiö pystyy palvelemaan asiakkaitaan
entistä tehokkaammin ja kattavammin. Tarjoomien yhdistämisen seurauksena
Tulevalla Yhtiöllä on entistä paremmat valmiudet tarjota asiakkailleen
integroitua huoltoa, laitteita, ohjelmistoja sekä järjestelmäsuunnittelua ja
-optimointia, joista muodostettujen ratkaisujen asiakasarvo on osiensa summaa
suurempi.

Taloudelliset edut: merkittävät synergiat

Konecranesin ja Cargotecin ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan Tulevan
Yhtiön osakkeenomistajille arvoa yhtiöiden toisiaan täydentävän osaamisen,
tuotekehitystoiminnan laajenemisen, kansainvälisen huippuosaamisen,
ensiluokkaisen operatiivisen tehokkuuden ja synergioiden myötä. Yhdistymisen
synergiaedut ovat arviolta noin 100 miljoonaa euroa vuodessa, ja niiden
odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmen vuoden kuluessa
täytäntöönpanopäivästä.Yhtiöt hallinnoivat integraatiosuunnittelua tähtäimessään
valmius yhteiseen tulevaisuuteen heti sulautumisen täytäntöönpanosta alkaen,
kuitenkin niin, että niiden tavanomainen liiketoiminta jatkuu siihen asti.
Tavoitteena on pitää kiinni kummankin yhtiön parhaista osaajista ja huolehtia
siitä, että integraatiosuunnittelu täyttää sääntelystä aiheutuvat ja eettiset
vaatimukset.Konecranes ja Cargotec tiedottavat suunnittelun edetessä ehdotetun
yhdistymisen sosiaalisista, taloudellisista ja oikeudellisista vaikutuksista
työntekijäjärjestöille, kuulevat niitä ja neuvottelevat niiden kanssa
lainsäädännön edellyttämällä tavalla.

Tuleva Yhtiö

Yleiskatsaus

Tulevan Yhtiön havainnollistava yhteenlaskettu liikevaihto oli vuonna 2019 noin
7,0 miljardia euroa ja vertailukelpoinen liikevoitto noin 565 miljoonaa euroa,
josta huollon osuus oli noin 40 prosenttia. Konecranesillä ja Cargotecilla oli
30.6.2020 yli 50 maassa yhteensä noin 29 400 työntekijää. Tulevan Yhtiön laajan
huoltoverkoston 8 500 työntekijää palvelivat yhtiöiden asiakkaita yli 800
huoltopisteessä eri puolilla maailmaa. Tulevan Yhtiön liiketoiminta-alueita ovat
kontinkäsittely, -valmistus, -kuljetus, rakentaminen ja suunnittelu, paperi ja
sellu, metallituotteet, kaivos-, energia-, kemian- ja meriteollisuus.Tulevan
Yhtiön nimi päätetään ja julkistetaan myöhemmin. Sulautumissuunnitelman mukaan
Cargotecin hallitus ehdottaa ennen sulautumisen täytäntöönpanoa koolle
kutsuttavalle Cargotecin yhtiökokoukselle Cargotecin yhtiöjärjestyksen
muuttamista sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä siten, että
yhtiöjärjestyksessä mainitaan Tulevan Yhtiön uusi nimi. Tulevan Yhtiön
pääkonttorin sijainnista päätetään myöhemmin.

Hallitus ja johto

Tulevan Yhtiön hallituksen ehdotetaan koostuvan neljästä (4) Konecranesin
nykyisen hallituksen jäsenestä (Christoph Vitzthum, Janina Kugel, Ulf Liljedahl
ja Niko Mokkila) sekä neljästä (4) Cargotecin nykyisen hallituksen jäsenestä
(Tapio Hakakari, Ilkka Herlin, Kaisa Olkkonen ja Teuvo Salminen). Tulevan Yhtiön
hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan Christoph Vitzthumia.Tulevan Yhtiön
toimitusjohtaja nimitetään ja julkistetaan myöhemmin. Konecranesin ja Cargotecin
hallitukset päättävät yhdessä toimitusjohtajan nimittämisestä ennen sulautumisen
täytäntöönpanoa.

Omistusrakenne ja hallinnointi

Ennen sulautumisen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Cargotec laskee
liikkeeseen uusia maksuttomia osakkeita Cargotecin osakkeenomistajille heidän
nykyisen osakeomistuksensa suhteessa niin, että kutakin A-sarjan osaketta kohden
annetaan kaksi (2) uutta A-sarjan osaketta ja kutakin B-sarjan osaketta kohden
annetaan kaksi (2) uutta B-sarjan osaketta, mukaan luettuna Cargotecille sen
omia osakkeita kohden annettavat uudet osakkeet. Sulautumisen täytäntöönpanon
yhteydessä Konecranesin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3611
uutta Cargotecin A-sarjan osaketta ja 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta
kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Konecranesin osaketta kohti, jolloin
täytäntöönpanon jälkeen Konecranesin osakkeenomistajat omistavat noin 50
prosenttia ja Cargotecin osakkeenomistajat noin 50 prosenttia Tulevan Yhtiön
osakkeista olettaen, ettei yksikään Konecranesin osakkeenomistaja vaadi
osakkeidensa lunastamista sulautumisesta päättävässä Konecranesin ylimääräisessä
yhtiökokouksessa. Seuraavaan taulukkoon on merkitty Tulevan Yhtiön kymmenen (10)
suurinta osakkeenomistajaa (31.8.2020) olettaen, että kaikki Cargotecin ja
Konecranesin nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia samalla
osakeomistuksella myös sulautumisen täytäntöönpanohetkellä.[1)]

 Osakkeenomistaja       A-osakkeet   B-osakkeet  % osakkeista  % äänistä

1. Wipunen 8 820 201 18 600 000 7,1 % 11,9 %
   varainhallinta oy
2. Mariatorp Oy 8 820 201 15 000 000 6,2 % 11,5 %
3. Pivosto Oy 8 820 201 12 000 000 5,4 % 11,1 %
4. HC Holding Oy Ab 2 863 970 16 523 941 5,0 % 5,0 %
5. Solidium Oy 2 435 441 14 051 503 4,3 % 4,3 %
6. Keskinäinen 814 280 8 898 067 2,5 % 1,9 %
   Eläkevakuutusyhtiö
   Ilmarinen
7. Keskinäinen 746 054 6 525 919 1,9 % 1,6 %
   Eläkevakuutusyhtiö
   Varma
8. Koneen Säätiö 2 117 664 3 697 362 1,5 % 2,8 %
9. Keskinäinen 383 306 4 519 479 1,3 % 0,9 %
   Työeläkevakuutusyhtiö
   Elo
10. Valtion Eläkerahasto 209 438 3 608 372 1,0 % 0,6 %
    10 suurinta 36 030 756 103 424 643 36,0 % 51,5 %
    osakkeenomistajaa
    Muut 21 122 964 226 315 805 64,0 % 48,5 %
    osakkeenomistajat
    Ulkona olevat 57 153 720 329 740 448 100,0 % 100,0 %
    osakkeet ja äänet
    yhteensä

[1) ]Pois lukien omat osakkeet ja sen jälkeen, kun Cargotecin osake on jaettu
ennen täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä siten, että Cargotecin 1 B-sarjan osake
jaetaan kolmeksi B-sarjan osakkeeksi ja Cargotecin 1 A-sarjan osake kolmeksi A
-sarjan osakkeeksi.

Osana yhdistymistä ehdotetaan myös, että ennen sulautumisen täytäntöönpanoa
pidettävä Cargotecin yhtiökokous päättäisi ehdollisesti neljästä jäsenestä
koostuvan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta Tulevalle
Yhtiölle ja hyväksyisi ehdollisesti nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka
tulee voimaan sulautumisen täytäntöönpanohetkellä (äänimäärältään suurin
osakkeenomistaja (kokonaisäänimäärä) nimittäisi yhden jäsenen ja ne kolme
osakkeenomistajaa, joilla on hallussaan eniten B-sarjan osakkeita (pois lukien
äänimäärältään suurin osakkeenomistaja), kukin yhden jäsenen). Työjärjestys on
liitetty sulautumissuunnitelmaan, joka on tämän pörssitiedotteen liitteenä 1.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot perustuvat
Konecranesin ja Cargotecin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin
31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin
puolivuosikatsauksiin 30.6.2020 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Esitetyt
havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot perustuvat molempien yhtiöiden
tilintarkastamattomiin 30.6.2020 konsernitaseisiin. Yhdistetyt taloudelliset
tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat
tilintarkastamattomia. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot
perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma
-taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon
kohdistamisen, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien
oikaisujen, verovaikutuksien eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia.
Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään
kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia integraatiokustannuksia, joita
odotetaan syntyvän sulautumisen seurauksena. Tulevan Yhtiön konsernin
taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Konecranesin
yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella sulautumisen
täytäntöönpanopäivänä, mukaan lukien ehdotetun sulautumisen toteuttamiselle
ehdollisen mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Ehdotetun sulautumisen
toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat Tulevan Yhtiön
taloudelliset tiedot voivat tästä johtuen poiketa merkittävästi jäljempänä
esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. Näin
ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen Tulevan Yhtiön
todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat
olleet, mikäli ehdotettu sulautuminen olisi toteutettu ilmoitettuina
ajankohtina.Cargotec tulee julkaisemaan sulautumis- ja listalleottoesitteessä
pro forma ‑muotoisia tietoja liitetietoineen ennen Konecranesin ja Cargotecin
ylimääräisiä yhtiökokouksia. Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat
esitetään tämän tiedotteen liitteessä 2.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja

Tulevan Yhtiön havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot esitetään ikään
kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson
alusta alkaen. Havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot on laskettu
laskemalla yhteen Konecranesin ja Cargotecin 31.12.2019 päättyneen tilikauden ja
30.6.2020 päättyneen kuuden kuukauden jakson taloudelliset tiedot, joihin on
tehty seuraavat oikaisut:

· Tulevan Yhtiön vertailukelpoinen EBITDA ja vertailukelpoinen liikevoitto on
määritelty niin, että ne eivät sisällä vertailukelpoisuuteen merkittävästi
vaikuttavien erien lisäksi hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia kuten on
kuvattu jäljempänä ja tämän tiedotteen liitteessä 2. Cargotecin aiemmin
julkistamat vertailukelpoinen EBITDA ja vertailukelpoinen liikevoitto on
oikaistu vastaavasti.
· Konecranesin taloudellisissa tiedoissa esitetty osuus osakkuusyhtiöiden ja
yhteisyritysten tuloksista on uudelleenluokiteltu Cargotecin esittämistavan
mukaisesti liikevoiton yläpuolelle.
[][][][][][][][]
1-6/2020
1-12/2019
MEUR, ellei Yhdistetty Cargotec[1)] Konecranes,
Yhdistetty Cargotec[1)] Konecranes,
toisin mainittu uudelleen­luokiteltu[2)]
uudelleen­luokiteltu[2)]
Liikevaihto 3 088 1 614 1 474 7
010 3 683 3 327
EBITDA[3)] 221 82 139
591 314 277
% liikevaihdosta 7,1 % 5,1 % 9,4 % 8,4
% 8,5 % 8,3 %
Vertailukelpoinen 276 147 129
768 390 378
EBITDA[(4)]
% liikevaihdosta 8,9 % 9,1 % 8,8 % 10,9
% 10,6 % 11,2 %
Liikevoitto[5)] 79 7 72
333 180 153
% liikevaihdosta 2,5 % 0,4 % 4,9 % 4,8
% 4,9 % 4,6 %
Vertailukelpoinen 174 95 79
565 286 280
liikevoitto[6)]
% liikevaihdosta 5,6 % 5,9 % 5,3 % 8,1
% 7,8 % 8,4 %

[1) ]Vertailukelpoinen EBITDA ja vertailukelpoinen liikevoitto -tunnuslukujen
esittämistapa on yhdenmukaistettu Cargotecin ja Konecranesin välillä. Näin ollen
Cargotecin historiallisesti esittämiä vertailukelpoisia tunnuslukuja on oikaistu
niin, että luvut eivät sisällä hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia.[2)]
Konecranesin liikevoiton alapuolella esittämä osuus osakkuusyhtiöiden ja
yhteisyritysten tuloksesta on uudelleenluokiteltu esitettäväksi liikevoiton
yläpuolella Cargotecin esitystavan mukaisesti. Tämän johdosta Konecranesin
raportoimia vertailtavuuteen vaikuttavia eriä kaudelta tammi-kesäkuu 2020 on
myös oikaistu niin, että ne sisältävät aiemman MHE-Demag-omistuksen
uudelleenarvostuksen vaikutuksen.[3)] EBITDA = Liikevoitto + poistot ja
arvonalentumiset [4)] Vertailukelpoinen EBITDA = Liikevoitto + poistot ja
arvonalentumiset + vertailtavuuteen vaikuttavat erät + hankintamenon
kohdistamisen vaikutukset vaihto-omaisuuteen[5)] Havainnollistava yhdistetty
liikevoitto ei sisällä mitään Konecranesin ja Cargotecin yhdistymisen yhteydessä
IFRS-standardien mukaisesti kirjattavien hankintamenon kohdistusten vaikutuksia,
kuten poistoja käyvän arvon kohdistuksista pitkäaikaisiin varoihin tai muita
hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia, eikä se näin ollen kuvasta Tulevan
Yhtiön liikevoittoa tulevaisuudessa.[6)] Vertailukelpoinen liikevoitto =
Liikevoitto + vertailtavuuteen vaikuttavat erät + hankintamenon kohdistamisen
vaikutukset

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhdistettyjä tasetietoja ja niihin
liittyvät tunnusluvut

Yhdistetyt tasetiedot havainnollistavat ehdotetun sulautumisen vaikutuksia ikään
kuin se olisi toteutettu 30.6.2020. Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot
30.6.2020 on koottu laskemalla yhteen Konecranesin ja Cargotecin 30.6.2020
tasetiedot ja tekemällä niihin seuraavat oikaisut:

· Rahavaroja ja omaa pääomaa on vähennetty sekä Konecranesin että Cargotecin
tilikaudelta 2019 jakamilla osingoilla, jotka on maksettu 30.6.2020 jälkeen ja
korollisia velkoja on lisätty ja omaa pääomaa vähennetty Konecranesin
osakkeenomistajille ennen sulautumisen toteutumista maksettavaksi ehdotetulla
lisävarojenjaolla 2 euroa osakkeelta.
· Cargotecin osakkeen 29.9.2020 päätöskurssin, 27,94 euroa osakkeelta,
perusteella lasketun alustavan sulautumisvastikkeen ja Konecranesin 30.6.2020
taseen mukaisten nettovarojen erotus, yhteensä 785 miljoonaa euroa, on
kohdistettu liikearvoon. Tämä luku on suuntaa antava ja tulee muuttumaan.
Havainnollistava yhteenlaskettu alustava sulautumisvastike 1 802 miljoonaa euroa
on kohdistettu omaan pääomaan. Alustavan sulautumisvastikkeen arvon
määrittämisessä on käytetty samaa osakekurssia sekä Cargotecin B-sarjan että A
-sarjan osakkeille.
[][][][][][][][]
30.6.2020
MEUR, ellei toisin Yhdistetty Cargotec Konecranes
mainittu
Varat yhteensä 8 904 4 043 4 158
Oma pääoma yhteensä 3 098 1 326 1 227
Velat yhteensä 5 807 2 718 2 931
Korollinen nettovelka[1)] 1 857 846 770
Nettovelkaantumisaste, 59,9 % 63,8 % 62,8 %
%[2)]
Nettovelkaantumisaste, % 49,8 % 50,5 % 51,6 %
(ilman
vuokrasopimusvelkoja)[3)]
Korollinen nettovelka / 3,5 3,6 2,7
EBITDA (viimeiset 12
kuukautta)[4)]
Korollinen nettovelka / 2,7 2,4 2,2
vertailukelpoinen EBITDA
(viimeiset 12
kuukautta)[5)]
Omavaraisuusaste, %[6)] 37,8 % 35,3 % 32,9 %
Sijoitetun pääoman tuotto 4,3 % 3,3 % 6,6 %
(ROCE) (viimeiset 12
kuukautta), %[7)]
Vertailukelpoinen 8,6 % 9,6 % 9,9 %
sijoitetun pääoman tuotto
(ROCE) (viimeiset 12
kuukautta), %[8)]

[1)] Korollinen nettovelka = Pitkäaikaiset korolliset velat + pitkäaikaisten
velkojen seuraavan vuoden lyhennykset + lyhytaikaiset muut korolliset velat -
pitkä- ja lyhytaikaiset lainasaamiset ja muut korolliset saamiset –
rahavarat[2)] Nettovelkaantumisaste, % = Korollinen nettovelka / Oma pääoma[3)]
Nettovelkaantumisaste, % (ilman vuokrasopimusvelkoja) = (Korollinen nettovelka -
vuokrasopimusvelat) / Oma pääoma[4)] Korollinen nettovelka / EBITDA = Korollinen
nettovelka / EBITDA (viimeiset 12 kuukautta)[5)] Korollinen nettovelka /
Vertailukelpoinen EBITDA = Korollinen nettovelka / Vertailukelpoinen EBITDA
(viimeiset 12 kuukautta)[6)] Omavaraisuusaste, % = Oma pääoma / (Taseen
loppusumma - saadut ennakot)[7)] Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE), % =
(Tilikauden tulos ennen veroja + rahoituskulut) viimeiset 12 kuukautta / (Taseen
loppusumma - korottomat velat) 30.6.2020[8)] Vertailukelpoinen sijoitetun
pääoman tuotto (ROCE), % = (Tilikauden tulos ennen veroja + rahoituskulut +
vertailtavuuteen vaikuttavat erät + hankintamenon kohdistamisen vaikutukset)
viimeiset 12 kuukautta / (Taseen loppusumma – korottomat velat) 30.6.2020

Taloudelliset tavoitteet

Konecranesin ja Cargotecin hallitukset ovat keskustelleet yhtiöiden johdon
kanssa asianmukaisista taloudellisista tavoitteista Tulevalle Yhtiölle ja
sopineet seuraavista pääpiirteistä. Tulevan Yhtiön johtoryhmä ja Tulevan Yhtiön
hallitus täsmentävät kyseisiä tavoitteita ja mahdollisesti muuttavat niitä
sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

· Markkinoita nopeampi liikevaihdon kasvu
· Alustava vertailukelpoinen liikevoitto yli 10 prosenttia
· Nettovelkaantumisaste alle 50 prosenttia, joka voi olla väliaikaisesti
suurempi.

Sulautuminen

Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen

Konecranesin ja Cargotecin ehdotettu sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain
mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Konecranesin kaikki varat ja velat
siirtyvät Cargotecille ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon
seurauksena Konecranes purkautuu automaattisesti.Ennen sulautumisen
täytäntöönpanoa tai sen yhteydessä Cargotecin ylimääräisen yhtiökokouksen
ehdotetaan valtuuttavan Cargotecin hallituksen laskemaan liikkeeseen uusia
maksuttomia osakkeita Cargotecin osakkeenomistajille heidän nykyisen
osakeomistuksensa suhteessa niin, että kutakin A-sarjan osaketta kohden annetaan
kaksi (2) uutta A-sarjan osaketta ja kutakin B-sarjan osaketta kohden annetaan
kaksi (2) uutta B-sarjan osaketta, mukaan luettuna Cargotecille sen omia
osakkeita kohden annettavat uudet osakkeet. Sulautumisen täytäntöönpanon
yhteydessä Konecranesin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,3611
uutta Cargotecin A-sarjan osaketta ja 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta
kutakin täsmäytyspäivänä omistamaansa Konecranesin osaketta kohti.
Sulautumisvastikkeena Konecranesin osakkeenomistajille annettavien Cargotecin
uusien osakkeiden yhteismäärän odotetaan olevan 193 444 184 osaketta, jotka
jakautuvat 28 575 453:een A-sarjan osakkeeseen ja 164 868 731:een B-sarjan
osakkeeseen (Cargotecin A-sarjan ja B-sarjan osakkeiden jakamisen rekisteröinnin
jälkeen, pois lukien Konecranesin hallussa olevat omat osakkeet ja olettaen,
ettei yksikään Konecranesin osakkeenomistaja vaadi omistamiensa osakkeiden
lunastamista sulautumisesta päättävässä Konecranesin ylimääräisessä
yhtiökokouksessa).Osana ehdotettua yhdistymistä Konecranesin ja Cargotecin
hallitukset ovat sopineet ehdottavansa yhtiöiden vuonna 2021 pidettäville
yhtiökokouksille, että ne valtuuttaisivat hallitukset päättämään ennen
sulautumisen täytäntöönpanoa enintään 70 miljoonan euron varojenjaosta siten,
että kumpikin yhtiö jakaa ennen yhdistymisen täytäntöönpanoa likimain saman
määrän. Konecranes ja Cargotec ovat lisäksi sopineet, että edellisessä
virkkeessä tarkoitetun varojenjaon lisäksi Konecranes ehdottaa ennen
täytäntöönpanoa pidettävälle yhtiökokoukselle, että se valtuuttaisi hallituksen
päättämään Konecranesin osakkeenomistajille ennen sulautumisen täytäntöönpanoa
suunnattavasta lisävarojenjaosta, jonka summa olisi yhteensä noin 158 miljoonaa
euroa eli 2,00 euroa per osake.Konecranes ja Cargotec kutsuvat koolle
ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään ehdotetusta sulautumisesta. Ylimääräiset
yhtiökokoukset pidetään arviolta joulukuussa 2020. Yhtiöt julkaisevat
ylimääräisten yhtiökokousten kokouskutsut erillisillä pörssitiedotteilla.Tämän
pörssitiedotteen liitteenä 1 oleva sulautumissuunnitelma sisältää tietoa eräistä
ehdotetun sulautumisen ehdoista, kuten Konecranesin osakkeenomistajille
maksettavasta sulautumisvastikkeesta. Lisätietoja ehdotetusta yhdistymisestä,
sulautumisesta ja Tulevasta Yhtiöstä on myös sulautumis- ja
listalleottoesitteessä, jonka Cargotec julkaisee arviolta joulukuussa 2020 ennen
Konecranesin ja Cargotecin ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Hyväksynnät ja aikataulu

Ehdotetun sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa, että sulautuminen
hyväksytään kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Konecranesin ja
Cargotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, kilpailuviranomaiset hyväksyvät
sulautumisen, sulautumista varten sovittu rahoitus on saatavissa eikä ennen
sulautumisen täytäntöönpanoa ole tapahtunut olennaisen haitallisia vaikutuksia.
Koska järjestelyn toteutustavaksi on ehdotettu Konecranesin osakeyhtiölain
mukaista sulautumista Cargoteciin, järjestely edellyttää myös lakisääteistä
kuulutusta Konecranesin velkojille. Sulautumisen täytäntöönpanon kaikki
edellytykset on kuvattu sulautumissuunnitelmassa, joka on tämän pörssitiedotteen
liitteenä 1.Edellyttäen, että sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset
täyttyvät, sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan vuoden 2021
viimeisellä neljänneksellä. Kaupankäynti Konecranesin osakkeenomistajille
annettavilla uusilla Cargotecin osakkeilla alkaa arviolta ensimmäisenä
sulautumisen täytäntöönpanon jälkeisenä kaupankäyntipäivänä.

Yhdistymissopimus

Konecranes ja Cargotec ovat tehneet 1.10.2020 Yhdistymissopimuksen, jossa
Konecranes ja Cargotec ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä
osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.Yhdistymissopimus sisältää
tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että kumpikin
osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulautumisen
täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista
seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen täytäntöönpanon
kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset
yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen
kanssa Tulevan Yhtiön rahoitukseen liittyen.Lisäksi Konecranes ja Cargotec
sitoutuvat olemaan houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovitun
järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä.Konecranes ja Cargotec ovat
lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa
toimivallastaan tehdä Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta,
osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta,
lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä,
immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle
osapuolelle toimitetusta due diligence -materiaalista. Lukuun ottamatta tiettyjä
yhteisiä kustannuksia Konecranes ja Cargotec vastaavat omista sulautumisen
yhteydessä aiheutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja
kustannuksistaan.Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Konecranesin ja Cargotecin
hallitusten asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella
suostumuksella. Sekä Cargotec että Konecranes voivat irtisanoa
Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, (i) jos sulautumista ei ole pantu
täytäntöön 30.6.2022 mennessä (tai käy ilmeiseksi, että täytäntöönpano ei voi
tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä); (ii) mikäli allekirjoituspäivän
jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus, jota ei voida korjata, kaikki
Yhdistymissopimuksessa määritellyn mukaisesti sekä Yhdistymissopimuksessa
kuvattujen neuvottelujen ja muiden menettelyjen jälkeen; (iii) jos Konecranesin
ja Cargotecin ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole käsitelleet sulautumista
Yhdistymissopimuksen mukaisesti, tai jos ylimääräiset yhtiökokoukset asiaa
käsiteltyään eivät hyväksy sulautumista pätevästi, (iii) jos jokin viranomainen
(mukaan luettuina kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy
viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla sulautumisen täytäntöönpano
kielletään lopullisesti tai (iv) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymissopimuksen
vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa tai sen voidaan
kohtuullisesti odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen
haitalliseen vaikutukseen. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä
määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet irtisanomiskorvauksesta
(break-up fee) ja sovitun suuruisten kustannusten kattamisesta.

Fairness opinion -lausunnot

Konecranesin hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on
taloudellisesta näkökulmasta Konecranesin osakkeenomistajille kohtuullinen.
Konecranesin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä,
kuten muun muassa J.P. Morganin fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin
Konecranesin hallitukselle 1.10.2020.Cargotecin hallitus katsoo, että
järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta
Cargotecin osakkeenomistajille kohtuullinen. Cargotecin hallitus teki arvionsa
otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Advium Corporate
Financen fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Cargotecin hallitukselle
1.10.2020.

Rahoitus

Konecranes ja Cargotec ovat tehneet sulautumisen täytäntöönpanon tukemiseksi ja
rahoittamiseksi jälleenrahoitus- ja vararahoitussopimukset Nordea Bank Oyj:n
(”Nordea”) kanssa. Sulautumisen rahoitusjärjestely koostuu Cargotecin
400 000 000 euron määräaikaisesta luottosopimuksesta ja Konecranesin 935 000 000
euron määräaikaisista luottosopimuksista, joiden yksinomainen järjestäjä ja
takaaja on Nordea. Luottosopimuksilla voidaan jälleenrahoittaa yhtiöiden
nykyisiä lainajärjestelyjä sulautumisen yhteydessä, Konecranesin osakkeiden
mahdollisia käteislunastuksia ja Konecranesin lisävarojenjakoa, jota on
ehdotettu toteutettavaksi ennen sulautumisen täytäntöönpanoa.Konecranes aikoo
hankkia nykyisten lainajärjestelyjensä osalta tiettyjä suostumuksia, ja
sellaiset lainajärjestelyt, joiden osalta tarvittavat suostumukset saadaan ennen
sulautumisen täytäntöönpanoa, siirtyvät Tulevalle Yhtiölle yhdessä
täytäntöönpanon yhteydessä jälleenrahoitettujen lainajärjestelyjen kanssa.

Osakkeenomistajien tuki

Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 44,8 prosenttia Cargotecin
osakkeista ja noin 76.3 prosenttia äänistä, mukaan lukien Wipunen varainhallinta
oy, Mariatorp Oy, Pivosto Oy, Koneen Säätiö, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö
Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ja Keskinäinen
Eäkevakuutusyhtiö Varma, ja osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin
27,4 prosenttia Konecranesin osakkeista ja äänistä, mukaan lukien HC Holding Oy
Ab, Solidium Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Varma, Holding Manutas Oy, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö
Elo ja Security Trading Oy, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet
osallistumaan Cargotecin ja Konecranesin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja
äänestämään yhdistymisen puolesta.

Neuvonantajat

Konecranesin johtava taloudellinen neuvonantaja on Access Partners Oy,
taloudellinen neuvonantaja J.P. Morgan Securities plc ja oikeudelliset
neuvonantajat Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy ja Skadden, Arps, Slate,
Meagher & Flom LLP. Cargotecin johtava taloudellinen neuvonantaja on Advium
Corporate Finance Oy ja oikeudelliset neuvonantajat Asianajotoimisto Castrén &
Snellman Oy ja Freshfields Bruckhaus Deringer LLP. Lisäksi Nordea Bank Oyj
toimii Cargotecin taloudellisena neuvonantajana tietyissä asioissa.

KONECRANES OYJ
hallitus

CARGOTEC OYJ
hallitus

Analyytikko- ja sijoittajawebcast ja lehdistötilaisuus

Konecranesin ja Cargotecin hallitusten puheenjohtajat, toimitusjohtajat ja
talousjohtajat pitävät tänään 1.10.2020 seuraavat tiedotetta käsittelevät
tilaisuudet:Yhteinen analyytikko- ja sijoittajapuhelu klo 9.30–10.30 Suomen
aikaa. Tilaisuuteen osallistuvat yhtiöiden toimitusjohtajat ja talousjohtajat,
ja se lähetetään webcastina osoitteessa http://bit.ly/AnalystEvent_011020.
Tilaisuus pidetään englanniksi.Tilaisuuteen voi osallistua myös puhelimitse.
Pyydämme soittamaan 5–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua. Puhelinnumerot:

      Maa                Puhelinnumero

Suomi +358 (0)9 7479 0360
Ranska +33 (0)1 76 77 22 73
Saksa +49 (0)69 2222 13426
Italia +39 02 3600 8018
Ruotsi +46 (0)8 5033 6573
Sveitsi +41 (0)44 580 7230
Yhdistynyt kuningaskunta +44 (0)330 336 9104
Yhdysvallat +1 323-794-2442

Puhelukoodi: 551246

Yhteinen lehdistötilaisuus klo 11–12 Suomen aikaa Finlandia-talon Terassisalissa
osoitteessa Mannerheimintie 13 E, Helsinki. Tilaisuuteen osallistuvat molempien
yhtiöiden hallituksen puheenjohtajat ja toimitusjohtajat, ja se lähetetään
webcastina osoitteessa http://bit.ly/MediaEvent_011020. Tilaisuus pidetään
englanniksi.

Tilaisuuteen voi osallistua myös puhelimitse. Pyydämme soittamaan 5–10 minuuttia
ennen tilaisuuden alkua. Puhelinnumerot:

      Maa                Puhelinnumero

Suomi +358 (0)9 7479 0360
Saksa +49 (0)69 2222 13426
Ruotsi +46 (0)8 5033 6573
Yhdistynyt kuningaskunta +44 (0)330 336 9104
Yhdysvallat +1 646-828-8199

Puhelukoodi: 991489

Esitysmateriaali julkaistaan osoitteissa www.cargotec.com and
www.konecranes.com.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.konecranes.com

Konecranes ja Cargotec lyhyesti

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen
asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat,
satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia
nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille. Vuonna 2019
konsernin liikevaihto oli yhteensä 3,33 miljardia euroa. MHE-Demag mukaan lukien
konsernilla on noin 17 300 työntekijää 50 maassa. Konecranesin osake on
noteerattu Nasdaq Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR).
www.konecranes.comCargotecin (Nasdaq Helsinki: CGCBV) johtavat lastin- ja
kuormankäsittelyn ratkaisut lisäävät älykkyyttä tavaravirtoihin ja sujuvoittavat
arkea.

Cargotecin liiketoiminta-alueet Kalmar, Hiab ja MacGregor ovat alojensa
edelläkävijöitä. Niiden ainutlaatuinen asema satamissa, merillä ja maanteillä
takaa maailmanlaajuisten tavaravirtojen optimoinnin, ja ne luovat asiakkailleen
kestävää arvoa. Cargotecin liikevaihto vuonna 2019 oli noin 3,7 miljardia euroa,
ja yhtiö työllistää noin 12 000 henkilöä. www.cargotec.fi

Tärkeitä tietojaTämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista
Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai
Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi
soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity
eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa
Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon
Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Konecranesin tai Cargotecin antama tai niiden puolesta
annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumis- ja
listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain
mukaista Konecranesin absorptiosulautumista Cargoteciin, tulee perustaa
ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Konecranesin ja
Cargotecin yhtiökokouskutsuihin, sulautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä
riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan
tutustumaan sulautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat
tiedot Konecranesistä, Cargotecista ja niiden tytäryhtiöistä sekä Konecranesin
ja Cargotecin arvopapereista ja sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat
tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne
ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä
perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua
virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta
koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen
yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai
niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta
asemasta. Konecranes tai Cargotec tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista
tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen
tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään
tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Konecranesin ja Cargotecin laatimia useisiin oletuksiin ja
päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja
Konecranesin ja Cargotecin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan
saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista.
Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Konecranesin ja Cargotecin
liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia
yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan
tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä
yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy
monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä
riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta
ja Konecranesin ja Cargotecin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti
saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset
poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi
olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa
kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Nordea Bank Oyj toimii tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan
Cargotecin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen
ulkopuolella. Nordea Bank Oyj ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään
muulle kuin Cargotecille eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä
tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.

LIITE 1

SULAUTUMISSUUNNITELMA

Sulautumissuunnitelma

Cargotec Oyj:n (”Cargotec” tai ”Vastaanottava Yhtiö”) ja Konecranes Oyj:n
(”Konecranes” tai ”Sulautuva Yhtiö”) hallitukset ehdottavat yhtiöiden
ylimääräisille yhtiökokouksille, että ne päättäisivät Konecranesin
sulautumisesta Cargoteciin absorptiosulautumisella, jossa Konecranesin kaikki
varat ja velat siirtyvät Cargotecille ilman selvitysmenettelyä tämän
sulautumissuunnitelman mukaisesti (liitteineen ”Sulautumissuunnitelma”)
(”Sulautuminen”).

Cargotec toteuttaa välittömästi ennen Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröintiä osakesplitin, joka koskee sekä B-sarjan että A-sarjan osakkeita
suhteessa 3:1. Tarkempi kuvaus osakesplitistä on Sulautumissuunnitelman kohdassa
5. Konecranesin osakkeenomistajat saavat osakesplitin jälkeen
sulautumisvastikkeena 2,0834 uutta Cargotecin B-sarjan osaketta ja 0,3611 uutta
Cargotecin A-sarjan osaketta jokaista omistamaansa Konecranesin osaketta kohti.
Jos Konecranesin osakkeenomistajalle sulautumisvastikkeena tuleva Cargotecin
osakkeiden lukumäärä on murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään
kokonaislukuun, ja murto-osaiset oikeudet yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki
Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla julkisessa kaupankäynnissä niiden
Konecranesin osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto
-osaisia oikeuksia. Tarkempi kuvaus sulautumisvastikkeesta on tämän
Sulautumissuunnitelman kohdassa 6.

Sulautumisen seurauksena Konecranes purkautuu automaattisesti.

Sulautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen,
”Osakeyhtiölaki”) 16 luvun mukaisesti sekä elinkeinotulon verottamisesta annetun
lain (360/1968 muutoksineen) 52 a pykälän mukaisesti.

1.
Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt

1. Sulautuva Yhtiö

Toiminimi: Konecranes Oyj
Y-tunnus: 0942718-2
Osoite: Koneenkatu 8, 05830 Hyvinkää
Kotipaikka: Hyvinkää, Suomi

Konecranes on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Nasdaq Helsingissä.

1.
2. Vastaanottava Yhtiö

Toiminimi: Cargotec Oyj
Y-tunnus: 1927402-8
Osoite: Porkkalankatu 5, 00180 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Cargotec on julkinen osakeyhtiö, jolla on kaksi osakesarjaa: A-sarja (”A
-osakkeet”) ja B-sarja (”B-osakkeet”). B-osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. A-osakkeet ovat tämän
Sulautumissuunnitelman päivämääränä listaamattomia, mutta ne listataan
Sulautumisen yhteydessä.Konecranesiin ja Cargoteciin ovat jäljempänä yhdessä
”Osapuolet” tai ”Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt” sekä erikseen ”Osapuoli” tai
”Sulautumiseen Osallistuva Yhtiö”.

1. Sulautumisen syyt

Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ovat 1.10.2020 solmineet liiketoimintojen
yhdistämistä koskevan sopimuksen Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden
liiketoimintojen yhdistämisestä siten, että Konecranes sulautuu Cargoteciin
absorptiosulautumisella Osakeyhtiölain ja tämän Sulautumissuunnitelman
mukaisesti (”Yhdistymissopimus”). Sulautumisen tarkoituksena on luoda kestävien
materiaalivirtojen maailmanlaajuinen johtaja, jonka lukuisat arvokkaat
asiakaskeskeiset brändit lujittavat sen asemaa kaikilla sen liiketoiminta
-alueilla teollisuudessa, tehtaissa, satamissa, tieliikenteessä ja merirahdin
käsittelyssä. Sulautumisen odotetaan luovan arvoa monipuolisesti:
maantieteellisesti, tuote- ja palveluvalikoimassa sekä työntekijöiden,
asiakkaiden ja osakkeenomistajien näkökulmasta. Yhdistyneen yhtiön odotetaan
nojaavan molempien yhtiöiden osaamiseen ja yhdistymisen odotetaan hyödyttävän
kaikkia sidosryhmiä. Yhdistynyt yhtiö tavoittelee johtavaa asemaa kestävien
materiaalivirtojen alalla toteuttamalla päästöttömiin ratkaisuihin,
turvallisuuteen, tuottavuuteen ja tehokkuuteen perustuvaa visiotaan sekä
maksimoimalla asiakkaidensa laitteiden ja ratkaisujen elinkaariarvoa.Lisäksi
Sulautumisen odotetaan luovan arvoa osakkeenomistajille yhtiöiden toisiaan
täydentävien vahvuuksien, T&K-toiminnan laajenemisen, kansainvälisen
huippuosaamisen ja kustannussynergioiden myötä. Tarjoomien yhdistämisen
seurauksena yhdistyneellä yhtiöllä odotetaan olevan entistä paremmat valmiudet
tarjota asiakkailleen integroituja palveluita, laitteita, ohjelmistoja sekä
järjestelmäsuunnittelua ja -optimointia, joista seuraavien ratkaisujen
asiakasarvo on enemmän kuin osiensa summa.

1. Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtia 2, 5, 6, 9 ja 12 ehdotetaan
muutettavaksi Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja
Sulautumisen täytäntöönpanolle ehdollisena seuraavasti:2 § ToimialaYhtiön
toimialana on harjoittaa erilaisia liiketoimintoja, joiden tarkoituksena on
edistää tehokkaita materiaalivirtoja. Yhtiön toimialana on myös
metalliteollisuus, etupäässä kone- ja sähkötekninen teollisuus,
metalliteollisuuden tuotteiden kauppa sekä näihin liittyvä teollisuus- ja
liiketoiminta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistöjen ja arvopapereiden
ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa.5 § HallitusYhtiön hallitukseen
kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Yhtiökokous
valitsee hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.                             6 § Toimitusjohtaja ja
toimitusjohtajan sijainenHallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja
mahdollisesti toimitusjohtajan sijaisen.9 § TilintarkastusYhtiöllä on vähintään
yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Tilintarkastajan tulee olla
Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ja
päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT
-tilintarkastaja.Tilintarkastaja(t) valitaan vuosittain varsinaisessa
yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.12 § Varsinainen yhtiökokousVarsinaisessa
yhtiökokouksessa on:esitettävä

1.
6. yhtiön tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus; ja
7. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

1.
8. yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka sisältää
konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
9. vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
10. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
11. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;
12. hallituksen puheenjohtajan, mahdollisen varapuheenjohtajan ja muiden
hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan tai tilintarkastajien palkkioista;
13. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
14. palkitsemisraportin hyväksymisestä; sekä
15. muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

1.
16. hallituksen puheenjohtaja ja mahdollinen varapuheenjohtaja sekä muut
hallitukseen tarvittavat jäsenet; sekä
17. tilintarkastaja(t).

Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen
puheenjohtaja.Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys, joka sisältää edellä
mainitut muutokset, on tämän Sulautumissuunnitelman Liite 1.Vastaanottavan
Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää
(”Täytäntöönpanopäivä”) pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle,
että Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohtaa 1 muutetaan Sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle
ehdollisena siten, että kyseinen kohta sisältää yhdistyneen yhtiön uuden
toiminimen ja soveltuvin osin sen kieliversiot käsittävät rinnakkaistoiminimet.

1. Vastaanottavan Yhtiön hallintoelimet
2. Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat
   palkkiot

Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestysehdotuksen mukaan Vastaanottavan Yhtiön
hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä.
Ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävä Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous vahvistaa
ehdollisesti Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee
ehdollisesti hallituksen jäsenet. Molemmat päätökset ovat ehdollisia sille, että
Sulautuminen pannaan täytäntöön. Näin valittujen hallituksen jäsenten toimikausi
alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan
Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.Vastaanottavan
Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan
Yhtiön yhtiökokoukselle, että Vastaanottavan Yhtiön hallitukseen kuuluu
toimikaudella, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää
ensiksi seuraavan Vastaanottavan Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
kahdeksan (8) jäsentä ja että Vastaanottavan Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi
valitaan ehdollisesti Sulautuvan Yhtiön nykyinen hallituksen puheenjohtaja
Christoph Vitzthum, hallituksessa jatkaviksi jäseniksi ehdollisesti Tapio
Hakakari, Ilkka Herlin, Kaisa Olkkonen ja Teuvo Salminen, jotka ovat tällä
hetkellä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäseniä, ja hallituksen uusiksi
jäseniksi ehdollisesti Janina Kugel, Ulf Liljedahl ja Niko Mokkila, jotka ovat
tällä hetkellä Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäseniä.Vastaanottavan Yhtiön
hallitus ehdottaa lisäksi ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan
Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, neuvoteltuaan Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa, Vastaanottavan Yhtiön hallituksen
jäsenten palkkiota sekä asianomaisten perustettavien hallituksen toimikuntien
jäsenten palkkiota Täytäntöönpanopäivästä alkavalle toimikaudelle. Valittavien
jäsenten vuosipalkkio maksetaan heidän toimikausiensa pituuden mukaisessa
suhteessa. Muilta osin Vastaanottavan Yhtiön 27.5.2020 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen hallituksen palkkioita koskevat päätökset pysyvät sellaisinaan
voimassa.Niiden Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi, joita ei
valita ehdollisesti jatkamaan Vastaanottavan Yhtiön hallituksessa
Täytäntöönpanopäivästä alkavalle toimikaudelle, päättyy
Täytäntöönpanopäivänä.Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi päättyy
Täytäntöönpanopäivänä. Sulautuvan Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan
kohtuullinen korvaus Sulautuvan Yhtiön lopputilityksen
valmistelusta.Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi, neuvoteltuaan Sulautuvan
Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa, muuttaa yllä esitettyä
Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa koskevaa ehdotusta, mikäli
yksi tai useampi ehdotetuista henkilöistä ei ole käytettävissä valintaa varten,
kyseisen jäsenen eroamisen johdosta tai muusta syystä, ennen
Täytäntöönpanopäivää pidettävässä Vastaanottavan Yhtiön asiaa koskevassa
yhtiökokouksessa. Jos Sulautuvan Yhtiön hallituksen nimeämä ehdotettu
hallituksen jäsen ei ole eroamisensa tai muun syyn vuoksi käytettävissä valintaa
varten ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävässä Vastaanottavan Yhtiön
yhtiökokouksessa, Sulautuvan Yhtiön hallitus voi, Vastaanottavan Yhtiön nimitys-
ja palkitsemisvaliokunnan kanssa neuvoteltuaan, ehdottaa hänen tilalleen uutta
jäsentä, ja Sulautuvan Yhtiön hallituksen pyynnöstä Vastaanottavan Yhtiön
hallitus muuttaa ehdotustaan soveltuvan sääntelyn sallimissa rajoissa siten,
että se on yhdenmukainen uuden ehdotuksen kanssa.Vastaanottavan Yhtiön
tilintarkastaja jatkaa tehtävässään, eikä Sulautuminen vaikuta aiemmin
vahvistettuun päätökseen koskien tilintarkastajan palkkiota. Sulautuva Yhtiö ja
Vastaanottava Yhtiö voivat kuitenkin yhdessä sopia tarjousten pyytämisestä
hyvämaineisilta tilintarkastusyhteisöiltä. Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava
Yhtiö sopivat tällöin yhdessä saatujen tarjousten perusteella tilintarkastajan
valintaa koskevasta ehdotuksesta ennen Täytäntöönpanopäivää koolle kutsuttavalle
Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle toimikaudelle, joka alkaa aikaisintaan
Täytäntöönpanopäivästä lukien, ehdollisena Sulautumisen
täytäntöönpanolle.Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi tarvittaessa, neuvoteltuaan
Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kanssa, kutsua tässä
kohdassa 4.1 tarkoitetut päätökset tekevän yhtiökokouksen jälkeen, mutta ennen
Täytäntöönpanopäivää, koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään
Vastaanottavan Yhtiön hallituksen kokoonpanoa tai hallituksen palkkioita
koskevan päätöksen täydentämisestä tai muuttamisesta taikka Vastaanottavan
Yhtiön tilintarkastajan vaihtamisesta edellyttäen kaikissa tapauksissa
kuitenkin, että täydentämistä tai muuttamista koskevissa päätöksissä noudatetaan
edellä olevissa kohdissa määriteltyjä periaatteita.

1.
2. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävälle
Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ja vahvistaisi sille työjärjestyksen Liite
2 mukaisessa muodossa ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle.

1.
3. Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

Vastaanottavan Yhtiön hallitus nimittää Sulautuvan Yhtiön hallituksen kanssa
sovittavan henkilön Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajaksi ennen
Täytäntöönpanopäivää hänen suostumuksellaan. Toimitusjohtajasopimus, joka vastaa
tavanomaista käytäntöä, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä. Mikäli nimitetty
henkilö eroaa tehtävästään tai hänet on muusta syystä korvattava toisella
henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan
Yhtiön hallitukset sopivat yhdessä uuden toimitusjohtajan nimittämisestä.

1. Vastaanottavan Yhtiön osakesplit

Sulautumisen osana Vastaanottavan Yhtiön hallitus ehdottaa ennen
Täytäntöönpanopäivää pidettävälle Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokoukselle, että
tämä valtuuttaa Vastaanottavan Yhtiön hallituksen päättämään maksuttomasta
osakeannista, jossa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille annetaan maksutta
uusia osakkeita näiden omistusten mukaisessa suhteessa siten, että jokaista A
-osaketta kohti annetaan kaksi (2) uutta A-osaketta ja jokaista B-osaketta kohti
kaksi (2) uutta B-osaketta. Uusia osakkeita annetaan vastaavasti maksutta
Vastaanottavalle Yhtiölle sen omistamien omien osakkeiden perusteella. Tämän
Sulautumissuunnitelman päivämäärän mukaisen osakemäärän perusteella annettavaksi
tulisi yhteensä 19 052 178 uutta A-osaketta ja yhteensä 110 364 158 uutta B
-osaketta. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden kokonaismääräksi tulisi siten
194 124 504 osaketta, jotka jakautuisivat 28 578 267 A-osakkeeseen ja 165 546
237 B-osakkeeseen. Uudet A-osakkeet ja B-osakkeet annetaan välittömästi ennen
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.Vastaanottavan Yhtiön hallitus voi
ehdottaa ennen Täytäntöönpanopäivää järjestettävälle yhtiökokoukselle, että
yhtiökokous päättää korvata varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2019 päättämän
osakeantivaltuutuksen uudella valtuutuksella, jossa valtuutuksen nojalla
annettavissa olevien osakkeiden enimmäismäärä kasvaa osakesplitin suhteessa.
Valtuutuksen ehdotetaan tulevan voimaan Täytäntöönpanopäivänä ja pysyvän
voimassa Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti.

1. Sulautumisvastike ja sen määräytymisperusteet
2. Sulautumisvastike

Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat yllä kohdassa 5 mainitun osakesplitin
jälkeen sulautumisvastikkeena 2,0834 uutta Vastaanottavan Yhtiön B-osaketta ja
0,3611 uutta Vastaanottavan Yhtiön A-osaketta jokaista omistamaansa Sulautuvan
Yhtiön osaketta kohti (yhdessä ”Sulautumisvastike”).
Havainnollistamistarkoituksessa todetaan, että Sulautumisvastike annetaan
Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille nykyisten osakeomistusten suhteessa siten,
että Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat 75 uutta Vastaanottavan Yhtiön B
-osaketta ja 13 uutta Vastaanottavan Yhtiön A-osaketta jokaista omistamaansa
36:tta Sulautuvan Yhtiön osaketta kohti. Osakeyhtiölain 16 luvun 16 pykälän 3
momentin mukaan Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omistamat Sulautuvan
Yhtiön osakkeet eivät tuota oikeutta Sulautumisvastikkeeseen.Jos Sulautuvan
Yhtiön osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden määräksi tulee
murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset
oikeudet Vastaanottavan Yhtiön osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa
kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten
oikeuksien omistuksen suhteessa niille Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille,
joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Vastaanottava Yhtiö vastaa murto
-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä
kuluista.Vastaanottavalla Yhtiöllä on kaksi (2) osakesarjaa. Vastaanottavan
Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden
kokonaismäärä tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä on 64 708 168 osaketta,
jotka jakautuvat 55 182 079 B-osakkeeseen ja 9 526 089 A-osakkeeseen.
Sulautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Sulautuvan Yhtiön osakeomistukseen
viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän lopussa.
Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden lopullinen
kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta
osakkeenomistajilla (Sulautuvaa Yhtiötä itseään lukuun ottamatta) on hallussaan
Täytäntöönpanopäivää edeltävän päivän päättyessä. Annettavien osakkeiden
kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Tämän
Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 87 447
omaa osaketta. Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen perusteella
Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden
kokonaismääräksi tulisi siten 193 444 184 osaketta, joka jakautuu 164 868 731 B
-osakkeeseen ja 28 575 453 A-osakkeeseen, kun Vastaanottavan Yhtiön A-osakkeiden
ja B-osakkeiden kohdissa 5 ja 12(i) kuvattu osakesplit on merkitty rekisteriin.
Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Sulautumisvastikkeen sekä
murto-osaisten oikeuksien myynnistä saatavien tulojen lisäksi Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajat eivät saa muuta vastiketta.

1.
2. Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteet

Sulautumisvastikkeen määräytymisperusteena on Sulautuvan Yhtiön ja
Vastaanottavan Yhtiön arvostusten suhdeluku. Arvonmääritys on tehty soveltaen
yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on perustunut
Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden itsenäisiin arvostuksiin, mukaan luettuina
yhtiökohtaisilla tekijöillä oikaistut markkinaehtoiset arvostukset.Sulautuvan
Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota
tukevat Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitusten kunkin omilta
taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot, Sulautuvan
Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitukset ovat todenneet, että Sulautumisen
yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Sulautuvan Yhtiön
ja Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille kohtuullinen.

1. Sulautumisvastikkeen antaminen

Sulautumisvastike annetaan Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille
Täytäntöönpanopäivänä tai niin pian kuin kohtuullisesti mahdollista sen
jälkeen.Sulautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo
-osuusjärjestelmässä. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajille maksettava
Sulautumisvastike lasketaan soveltamalla kohdassa 6.1 määriteltyä vaihtosuhdetta
sen perusteella, miten monta Sulautuvan Yhtiön osaketta on rekisteröitynä kunkin
osakkeenomistajan arvo-osuustilille viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän
kaupankäyntipäivän päättyessä. Sulautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä
se edellytä toimenpiteitä Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta.
Sulautumisvastikkeena annetut Vastaanottavan Yhtiön uudet osakkeet tuottavat
rekisteröintipäivästä alkaen täydet osakkeenomistajan oikeudet.

1. Optiot ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Sulautuva Yhtiö ei ole antanut optioita tai muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1
pykälässä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat osakkeisiin.

1. Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Sulautuvalla Yhtiöllä on yhdeksän (9) osakeperusteista pitkän aikavälin
kannustinjärjestelmää, joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole tämän
Sulautumissuunnitelman päivämääränä vielä kokonaan maksettu: osakepalkkio
-ohjelma (Performance Share Plan) 2018–2020, osakepalkkio-ohjelma 2019–2021,
osakepalkkio-ohjelma 2020–2022, henkilöstön osakesäästöohjelma (Employee Share
Savings Plan) 2016–2020, henkilöstön osakesäästöohjelma 2017–2021, henkilöstön
osakesäästöohjelma 2018–2022, henkilöstön osakesäästöohjelma 2019–2023,
henkilöstön osakesäästöohjelma 2020–2021, sitouttava osakepalkkiojärjestelmä
(Restricted Share Unit Plan) 2017 ja toimitusjohtajan osakepalkkio-ohjelma
2017–2021.Ellei Yhdistymissopimuksesta tai Sulautumissuunnitelman kohdasta 12
muuta johdu, Sulautuvan Yhtiön hallitus päättää Sulautumisen vaikutuksesta
kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää.

1. Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma on 64 304 880 euroa. Vastaanottavan Yhtiön
osakepääomaa korotetaan 13 695 120 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon
rekisteröinnin yhteydessä, minkä jälkeen Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaksi
tulee 78 000 000 euroa. Vastaanottavan Yhtiön oman pääoman korotus kirjataan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäykseksi kohdan 11 mukaisesti siltä
osin kuin se ylittää osakepääomaan merkittävän määrän.

1. Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden
   arvostamiseen vaikuttavista seikoista, Sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta
   Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Sulautumiseen sovellettavista
   kirjanpidollisista menetelmistä

Sulautumisessa Sulautuvan Yhtiön kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat
ja ehdolliset) varat, velat ja vastuut, sopimukset ja sitoumukset ja niihin
liittyvät oikeudet ja velvollisuudet sekä niiden sijaan tulleet erät siirtyvät
Vastaanottavalle Yhtiölle. Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa kirjanpidossa
hankintamenomenetelmällä käyttämällä kirjanpitoarvoja. Sulautuvan Yhtiön tase
-erät kirjataan Vastaanottavan Yhtiön taseeseen kirjanpitoarvoonsa
asianmukaisiin vastaavien ja vastattavien erien kohtiin kirjanpitolain
(1336/1997, muutoksineen) ja kirjanpitoasetuksen (1339/1997, muutoksineen)
mukaisesti lukuun ottamatta eriä, jotka koskevat Vastaanottavan Yhtiön ja
Sulautuvan Yhtiön välisiä saamisia ja velkoja; nämä saamiset ja velat
kuittaantuvat Sulautumisessa.Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan
Sulautumisessa hankintamenomenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön
nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 10 mainittua
osakepääoman korotusta. Kuvaus Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta
pääomasta sekä havainnollistava esitys Vastaanottavan Yhtiön alustavasta
taseesta Sulautumisen jälkeen on liitetty tämän Sulautumissuunnitelman Liite
3.Sulautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen
määräytyvät Täytäntöönpanopäivän mukaisen tilanteen ja Suomessa voimassa olevien
tilinpäätöksen laatimista koskevien lakien ja säännösten (“Suomalaiset
Kirjanpitoperiaatteet”) mukaisesti.

1. Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen kumpikin Osapuoli jatkaa
normaalia liiketoimintaansa tavanomaisen käytäntönsä mukaisesti, elleivät
Osapuolet nimenomaisesti toisin sovi.Ellei tässä Sulautumissuunnitelmassa tai
Yhdistymissopimuksessa toisin määrätä tai elleivät Osapuolet muuta
nimenomaisesti toisin sovi, Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät saa
sulautumisprosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko
kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen
yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan
luettuina muun muassa yritysostot ja -myynnit, osakeannit, osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen tai
luovuttaminen, osingon jakaminen, osakepääoman muutokset sekä muut vastaavat
toimet, eivätkä ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin lukuun ottamatta
seuraavia poikkeuksia: (A) Vastaanottavan Yhtiön tapauksessa:

i. Ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävän Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksen
päätös valtuuttaa Vastaanottavan Yhtiön hallitus päättämään maksuttomasta
osakeannista, jossa Vastaanottavan Yhtiön osakkeenomistajille annetaan uusia
osakkeita näiden omistusten mukaisessa suhteessa kohdan 5 mukaisesti siten, että
jokaista A-osaketta kohti annetaan kaksi (2) uutta A-osaketta ja jokaista B
-osaketta kohti kaksi (2) uutta B-osaketta, ja Vastaanottavan Yhtiön hallituksen
kyseisen valtuutuksen nojalla tekemä päätös;
ii. varojenjako 31.12.2020 päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää
ja, ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 30.6.2022,
varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta siten, ettei varojenjaon
kokonaismäärä kummaltakaan tilikaudelta ylitä Sulautuvan Yhtiön varojenjaon
määrää samalla tilikaudella; ja
iii. osakkeiden antaminen nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
mukaisesti;

(B) Sulautuvan Yhtiön tapauksessa:

i. varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta ennen Täytäntöönpanopäivää
ja, ellei Sulautumisen täytäntöönpanoa ole rekisteröity ennen 30.6.2022,
varojenjako 31.12.2021 päättyvältä tilikaudelta siten, ettei varojenjaon
kokonaismäärä kummaltakaan tilikaudelta ylitä Vastaanottavan Yhtiön varojenjaon
määrää samalla tilikaudella;
ii. kohta 12 (B)(iii) huomioiden 2,00 euron suuruinen lisävarojenjako osaketta
kohti yhdessä tai useammassa erässä ennen Täytäntöönpanopäivää Sulautuvan Yhtiön
osakkeenomistajille (ulkona olevien osakkeiden nykyisen määrän (79 134 459)
perusteella) sekä osakkeenomistajille, jotka ovat saaneet osakkeita kohdassa 9
mainittujen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien perusteella
Sulautumissuunnitelman päivämäärän jälkeen;
iii. jos Sulautuva Yhtiö ei pysty jakamaan edellä kohdassa 12 (B)(ii) mainittua
lisävarojenjakoa (ii) Sulautuvan Yhtiön rahoitussopimuksissa olevien rajoitusten
tai Osakeyhtiölain tai muun soveltuvan lain johdosta, Sulautuvalla Yhtiöllä on
oikeus laskea liikkeeseen instrumentteja (yksi instrumentti jokaista Sulautuvan
Yhtiön osaketta kohti), jotka oikeuttavat 2,00 euron suuruiseen varojenjakoon
jokaista instrumenttia kohti yhdessä tai useammassa erässä ja joka maksetaan
ennen Täytäntöönpanopäivää tai sen jälkeen; ja
iv. osakkeiden antaminen nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmien
mukaisesti;

kussakin edellä alakohdissa (A) ja (B) luetelluissa tapauksissa
Yhdistymissopimuksessa tarkemmin sovitulla tavalla ja Yhdistymissopimuksen
ehtojen mukaisesti.Selvyyden vuoksi todetaan, että Vastaanottava Yhtiö voi
muuttaa yhtiöjärjestystään Sulautuvan Yhtiön etukäteen antamalla kirjallisella
suostumuksella muilta kuin edellä kohdassa 3 mainituilta osin.

1. Pääomalainat

Sulautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät ole laskeneet liikkeeseen
Osakeyhtiölain 12 luvun 1 pykälässä tarkoitettuja pääomalainoja.

1. Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön väliset osakeomistukset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuva Yhtiö tai sen tytäryhtiöt
eivät omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita, ja Sulautuva Yhtiö sitoutuu
olemaan hankkimatta niitä ja huolehtimaan siitä, etteivät sen tytäryhtiöt hanki
niitä, eikä Vastaanottava Yhtiö omista Sulautuvan Yhtiön osakkeita, ja
Vastaanottava Yhtiö sitoutuu olemaan hankkimatta niitä, elleivät Osapuolet
nimenomaisesti ja kirjallisesti toisin sovi.Tämän Sulautumissuunnitelman
päivämääränä Sulautuvalla Yhtiöllä on hallussaan 87 447 omaa osaketta.
Kummallakaan Sulautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä ei ole emoyhtiötä.

1. Yrityskiinnitykset

Tämän Sulautumissuunnitelman päivämääränä Sulautuvan Yhtiön omaisuuteen
kohdistuu seuraavat yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaiset
yrityskiinnitykset: kuusi (6) 23.6.1994 päivättyä velkakirjaa, numerot 1–6,
kukin nimellisarvoltaan 840 939,63 euroa.  Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei
kohdistu yrityskiinnityksiä.

1. Erityiset edut ja oikeudet Sulautumisen yhteydessä

Sulautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtajien
(”Toimitusjohtajat”) tiettyjä kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiä lukuun
ottamatta Sulautumisen yhteydessä ei anneta Osakeyhtiölaissa tarkoitettuja
erityisiä etuja tai oikeuksia Sulautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön
hallituksen jäsenille, Toimitusjohtajille tai Sulautuvan Yhtiön tai
Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajille eikä tästä Sulautumissuunnitelmasta
lausuntoja antaville tilintarkastajille.Tästä sulautumissuunnitelmasta lausunnon
antavien tilintarkastajien palkkio sekä Sulautuvan Yhtiön tilintarkastajan
palkkio ehdotetaan maksettavaksi Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajalle
Vastaanottavan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti ja Sulautuvan
Yhtiön tilintarkastajalle Sulautuvan Yhtiön hallituksen hyväksymän laskun
mukaisesti. Sulautuvan Yhtiön tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 16 luvun 4
pykälän 1 momentissa mainitun lausunnon Sulautuvalle Yhtiölle, ja Vastaanottavan
Yhtiön tilintarkastaja antaa saman lausunnon Vastaanottavalle Yhtiölle.

1. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröinti

Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä eli Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu
rekisteröintipäivä on 1.1.2022 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01)
edellyttäen, että Osakeyhtiölain vaatimukset ja kohdassa 20 luetellut
Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.Täytäntöönpanopäivä voi
muuttua, jos esimerkiksi Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden
toteuttaminen kestää tämänhetkistä arviota vähemmän tai pidempään, jos muut
Sulautumiseen liittyvät seikat vaativat aikataulumuutoksia tai jos Sulautumiseen
Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset päättävät yhdessä hakea Sulautumisen
rekisteröintiä ennen suunniteltua rekisteröintipäivää tai sen jälkeen.

1. Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin
   kohteeksi ja Sulautuvan Yhtiön osakkeiden poistaminen pörssilistalta

Vastaanottava Yhtiö hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden
ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Vastaanottava
Yhtiö julkaisee Sulautumista ja Sulautumisvastikkeena annettavien Vastaanottavan
Yhtiön uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten
sulautumisesitteen ennen Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan Yhtiön
Sulautumisesta päättäviä ylimääräisiä yhtiökokouksia. Kaupankäynti uusilla
osakkeilla alkaa Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen
jälkeen.Kaupankäynnin Sulautuvan Yhtiön osakkeilla Nasdaq Helsingissä odotetaan
päättyvän viimeistään viimeisen Täytäntöönpanopäivää edeltävän
kaupankäyntipäivän päättyessä, ja Sulautuvan Yhtiön osakkeet poistetaan Nasdaq
Helsingin pörssilistalta arviolta Täytäntöönpanopäivään mennessä.

1. Kieliversiot

Tästä suomeksi laaditusta ja allekirjoitetusta Sulautumissuunnitelmasta (ja sen
liitteistä) on laadittu epävirallinen englanninkielinen käännös.
Sulautumissuunnitelmasta laaditaan lisäksi ruotsinkielinen käännös, joka
julkaistaan ennen Sulautumisesta päättävien Vastaanottavan Yhtiön ja Sulautuvan
Yhtiön ylimääräisiä yhtiökokouksia. Mikäli suomenkielisen Sulautumissuunnitelman
ja sen epävirallisen ruotsin- tai englanninkielisen käännöksen välillä olisi
ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä Sulautumissuunnitelmaa.

1. Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Sulautumisen täytäntöönpano on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle
tai, ellei lainsäädännöstä muuta johdu, niistä luopumiselle:

i. Sulautuvan Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen
asianmukaisesti;
ii. Sulautuvan Yhtiön osakkeenomistajista korkeintaan osuus, joka vastaa
enintään viittätoista (15) prosenttia Sulautuvan Yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä, on vaatinut omistamiensa Sulautuvan Yhtiön osakkeiden lunastamista
Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla;
iii. Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt kohdan 5 mukaisen A
-osakkeiden ja B-osakkeiden osakesplittiä koskevan valtuutuksen, ja osakesplitin
rekisteröinti kaupparekisteriin on vireillä ja toteutuu Täytäntöönpanopäivään
mennessä tai osakesplit on jo rekisteröity kaupparekisteriin;
iv. Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokous on asianmukaisesti hyväksynyt
Sulautumisen, yhtiöjärjestykseen ehdotetut muutokset, Vastaanottavan Yhtiön
hallituksen jäsenten lukumäärän ja valinnat (mukaan luettuna puheenjohtajan
valinta) sekä Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenten palkkiot (mukaan
luettuina perustettavien valiokuntien palkkiot) ja vahvistanut
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtien 3 ja 4 mukaisesti
sekä hyväksynyt Vastaanottavan Yhtiön uusien osakkeiden antamisen Sulautuvan
Yhtiön osakkeenomistajille Sulautumisvastikkeena;
v. Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt kilpailuviranomaisten hyväksynnät on saatu
ja ne ovat päteviä Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja, mikäli hyväksyntä on
ehdollinen Osapuolen tai Osapuolten ennen täytäntöönpanoa toteutettaville
sitoumuksille tai toimenpiteille, kaikki tällaiset sitoumukset ja toimenpiteet
on toteutettu asianmukaisesti;
vi. Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät on saatu
Yhdistymissopimuksen mukaisesti;
vii. Vastaanottava Yhtiö on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen,
että Sulautumisvastike otetaan kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla
Täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen;
viii. Sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on saatavilla vapaasti
käytettävissä olevina varoina (certain funds) Sulautumissuunnitelman päivänä
tehtyjen rahoitussopimusten nojalla;
ix. kolme arkipäivää ennen Täytäntöönpanopäivää on saatu (i) Vastaanottavan
Yhtiön vahvistus siitä, ettei 400 miljoonan euron määräaikaisessa
luottosopimuksessa määriteltyä eräännyttämisperustetta tai pakollisen
ennakkomaksun perustetta ole syntynyt ja (ii) Sulautuvan Yhtiön vahvistus siitä,
ettei 300 miljoonan euron määräaikaisessa luottosopimuksessa tai 635 miljoonan
euron määräaikaisessa luottosopimuksessa määriteltyä eräännyttämisperustetta tai
pakollisen ennakkomaksun perustetta ole syntynyt;
x. Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt
tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa
määritelty olennainen haitallinen vaikutus edellyttäen, että mikäli olennainen
haitallinen vaikutus koskee Vastaanottavaa Yhtiötä, tarkoittaa se tämän
edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Sulautuvaan Yhtiöön tai, mikäli
olennainen haitallinen vaikutus koskee Sulautuvaa Yhtiötä, tarkoittaa se tämän
edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Vastanottavaan Yhtiöön;
xi. kumpikaan Osapuoli ei ole rikkonut olennaisesti Yhdistymissopimuksessa
antamiaan vakuutuksia siten, että toisen Osapuolen hallitus katsoisi
vilpittömässä mielessä, neuvoteltuaan vakuutusta rikkoneen Osapuolen hallituksen
sekä hyvämaineisten taloudellisten ja oikeudellisten neuvonantajien kanssa, että
rikkomuksen välittömänä seurauksena on Yhdistymissopimuksessa määritelty
olennainen haitallinen vaikutus, edellyttäen, että mikäli Vastaanottava Yhtiö on
syyllistynyt antamiensa vakuutusten olennaiseen rikkomiseen, tarkoittaa se tämän
edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Sulautuvaan Yhtiöön tai, mikäli
Sulautuva Yhtiö on syyllistynyt antamiensa vakuutusten olennaiseen rikkomiseen,
tarkoittaa se tämän edellytyksen täyttymättä jäämistä suhteessa Vastaanottavaan
Yhtiöön. Tämän alakohdan (xi) yhteydessä sitä, onko jommankumman Osapuolen
antamia vakuutuksia rikottu, arvioidaan erillään Yhdistymissopimuksessa
määritellystä olennaisesta haitallisesta vaikutuksesta, ja tämän alakohdan (xi)
yhteydessä kaikkia Osapuolten vakuutuksia tulkitaan ikään kuin viittaus
olennaiseen haitalliseen vaikutukseen olisi poistettu; ja
xii. Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa
mukaisesti.

1. Aputoiminimet

Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään
Liite 4 olevat aputoiminimet.

1. Työntekijöiden siirtyminen

Kaikki Sulautuvan Yhtiön työntekijät siirtyvät Vastaanottavaan Yhtiöön lain
nojalla niin sanottuina vanhoina työntekijöinä Sulautumisen täytäntöönpanon
yhteydessä.

1. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä Sulautumissuunnitelmasta aiheutuvat tai sen rikkomista, päättämistä tai
voimassaoloa ja Sulautumissuunnitelmassa tarkoitettujen järjestelyjen
toteuttamista koskevat riidat, erimielisyydet tai vaateet Osapuolten välillä
ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välimieslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus muodostuu kolmesta (3)
välimiehestä. Konecranes nimittää yhden (1) välimiehen ja Cargotec nimittää
yhden (1) välimiehen. Jos jompikumpi Osapuoli ei kykene nimittämään välimiestä,
Keskuskauppakamarin välimieslautakunta nimittää välimiehen toisen Osapuolen
pyynnöstä. Kolmannen välimiehen, joka toimii myös välimiesoikeuden
puheenjohtajana, nimittää Keskuskauppakamarin välimieslautakunta, elleivät
Osapuolten nimittämät kaksi välimiestä pääse yksimielisyyteen kolmannen
välimiehen nimittämisestä puheenjohtajaksi neljäntoista (14) päivän kuluessa
siitä, kun jälkimmäinen Osapuolten nimittämistä välimiehistä on nimitetty.
Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on
englanti.Osapuolet sopivat, että välimiesoikeus voi antaa kumman tahansa
Osapuolen pyynnöstä erillisen riidan kohteena olevaa asiaa koskevan välituomion,
jos muiden riidan kohteena olevien asioiden ratkaiseminen edellyttää tällaisen
välituomion antamista.

1. Muut asiat

Sulautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhdessä tekemään
teknisiä muutoksia Sulautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin viranomaisten
vaatimusten täyttämiseksi tai muuten hallitusten asianmukaiseksi katsomalla
tavalla.______________________________(allekirjoitukset seuraavalla sivulla)

Sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1)
Sulautuvalle Yhtiölle ja yksi (1) Vastaanottavalle Yhtiölle.

Helsinki, 1.10.2020

CARGOTEC OYJ
_____________________________ _____________________________
Nimi: Ilkka HerlinAsema: Nimi: Mika VehviläinenAsema: Toimitusjohtaja
Hallituksen puheenjohtaja

KONECRANES OYJ
_____________________________ _____________________________
Nimi: Christoph Nimi: Rob SmithAsema: Toimitusjohtaja
VitzthumAsema: Hallituksen
puheenjohtaja

Sulautumissuunnitelman liitteet

Liite 1 Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys
Liite 2 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
Liite 3 Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta
sekä Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys
Vastaanottavan Yhtiön taseesta
Liite 4 Aputoiminimet

Liite 1Vastaanottavan Yhtiön muutettu yhtiöjärjestysCargotec Oyj:n
yhtiöjärjestys 1 § Toiminimi ja kotipaikkaYhtiön toiminimi on Cargotec Oyj ja
englanniksi Cargotec Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.2 §
ToimialaYhtiön toimialana on harjoittaa erilaisia liiketoimintoja, joiden
tarkoituksena on edistää tehokkaita materiaalivirtoja. Yhtiön toimialana on myös
metalliteollisuus, etupäässä kone- ja sähkötekninen teollisuus,
metalliteollisuuden tuotteiden kauppa sekä näihin liittyvä teollisuus- ja
liiketoiminta. Lisäksi yhtiö voi harjoittaa kiinteistöjen ja arvopapereiden
ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa.3 § OsakelajitYhtiön osakkeet
jakaantuvat A-sarjan ja B-sarjan osakkeisiin.OsakeantiMaksullisessa osakeannissa
voidaan yhtiökokouksen päätöksen mukaan antaa joko molempia osakelajeja tai
ainoastaan B-sarjan osakkeita.Osakeannissa, jossa annetaan molempiin
osakelajeihin kuuluvia osakkeita, tulee molempia osakelajeja tarjota niiden
entisessä suhteessa, jolloin A-sarjan osakkeet oikeuttavat merkitsemään vain A
-sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeet vain B-sarjan osakkeita.B-sarjan
osakkeiden osinkoOsingonjaossa on B-sarjan osakkeille maksettava osinkoa enemmän
kuin A-sarjan osakkeille. Eri osakesarjoille maksettavan osingon erotus on
vähintään yksi (1) sentti ja enintään kaksi ja puoli (2,5) senttiä.Osakkeisiin
liittyvä äänioikeusYhtiökokouksessa tuottavat A-osakkeet yhden äänen ja jokainen
täysi kymmenen B-osaketta yhden äänen kuitenkin siten, että kullakin
osakkeenomistajalla on vähintään yksi ääni.A-sarjan osakkeen muuntaminen B
-sarjan osakkeeksiHallituksen tarjouksesta A-sarjan osakkeen omistajalla on
oikeus esittää vaatimus, että hänen omistamansa A-sarjan osake muunnetaan B
-sarjan osakkeeksi suhteessa 1:1. Hallituksen tarjous on toimitettava A-sarjan
osakkeiden omistajille kirjeitse heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä
osoitteillaan. Vaatimus muuntamisesta on tehtävä kirjallisesti yhtiön
hallitukselle. Vaatimuksessa on mainittava ne osakkeet, jotka halutaan
muunnettavaksi. Tarjousajan päätyttyä hallituksen tulee viipymättä suorittaa
esitettyihin vaatimuksiin perustuvat muuntamiset. Muuntaminen on tämän jälkeen
viipymättä ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröitäväksi. Muuntaminen on
täytäntöönpantu, kun rekisteröiminen on toimitettu.4 § Arvo
-osuusjärjestelmäYhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.5 §
HallitusYhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään kaksitoista
(12) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen
varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.6 § Toimitusjohtaja ja
toimitusjohtajan sijainenHallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja
mahdollisesti toimitusjohtajan sijaisen. 7 § Yhtiön edustaminenYhtiötä edustavat
hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen
jäsenet kaksi yhdessä.8 § ProkuratProkuroiden antamisesta päättää hallitus.9 §
TilintarkastusYhtiöllä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2)
tilintarkastajaa. Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen
hyväksymä tilintarkastusyhteisö, ja päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla
KHT-tilintarkastaja.Tilintarkastaja(t) valitaan vuosittain varsinaisessa
yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.10 § YhtiökokouskutsuYhtiökokouskutsu on julkaistava
yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin
aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.11 §
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseenSaadakseen osallistua yhtiökokoukseen
osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa
mainittuna hallituksen määräämänä aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen
(10) päivää ennen kokousta.12 § Varsinainen yhtiökokousVarsinaisessa
yhtiökokouksessa on:esitettävä

1. yhtiön tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
   toimintakertomus; ja
2. tilintarkastuskertomus;

päätettävä

1. yhtiön tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka sisältää konsernitilinpäätöksen
   vahvistamisen;
2. vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien lukumäärästä;
5. hallituksen puheenjohtajan, mahdollisen varapuheenjohtajan ja muiden
   hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan tai tilintarkastajien palkkioista;
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä; sekä
8. muista kokouskutsussa mainituista asioista;

valittava

1. hallituksen puheenjohtaja ja mahdollinen varapuheenjohtaja sekä muut
   hallitukseen tarvittavat jäsenet; sekä
2. tilintarkastaja(t).

Jos yhtiökokouksessa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen
puheenjohtaja.13 § TilikausiYhtiön tilikausi on kalenterivuosi.14 §
VälimiesmenettelyOsakeyhtiölain tai tämän yhtiöjärjestyksen soveltamiseen
perustuvat riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen, hallituksen
jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä
ratkaistaan välimiesmenettelyä noudattaen niin kuin osakeyhtiölaissa ja
välimiesmenettelystä annetussa laissa on säädetty.

Liite 2Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys[●] OYJ:N
OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus

[●] Oyj:n (Yhtiö) osakkeenomistajien nimitystoimikunta (Nimitystoimikunta) on
Yhtiön osakkeenomistajien nimeämä toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ja
esitellä Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää, valintaa ja palkitsemista
koskevat ehdotukset Yhtiön varsinaiselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan on varmistettava, että Yhtiön hallituksella
ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen
ja kokemus.Nimitystoimikunta noudattaa toiminnassaan voimassa olevaa
lainsäädäntöä ja muuta soveltuvaa sääntelyä. Nimitystoimikunta on perustettu
toimimaan toistaiseksi, kunnes Yhtiön yhtiökokous toisin päättää.Tässä
työjärjestyksessä esitetään Nimitystoimikunnan kokoonpanoa, jäsenten nimeämistä
ja toimintaa koskevat säännöt.

1. Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimeäminen

Nimitystoimikunnassa on neljä jäsentä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja
osallistuu Nimitystoimikunnan työskentelyyn asiantuntijana ilman oikeutta
osallistua Nimitystoimikunnan päätöksentekoon.Nimitystoimikunnan jäsenet
nimetään siten, että sillä osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet
tuottavat eniten ääniä Yhtiössä (Äänimäärältään Suurin Osakkeenomistaja), on
oikeus nimetä yksi jäsen, ja niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka
omistavat eniten B-sarjan osakkeita Yhtiössä, mutta eivät ole Äänimäärältään
Suurin Osakkeenomistaja, on kullakin oikeus nimetä yksi jäsen.Osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden määrä määritetään Yhtiön osakasluettelon perusteella
kunkin vuoden elokuun viimeisen päivän tilanteen mukaisesti. Nimitystoimikunnan
jäsenen nimeämiseen oikeutettuja osakkeenomistajia määritettäessä noudatetaan
lisäksi seuraavia periaatteita:

a. Mikäli osakkeenomistajalla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ottaa muiden tahojen omistukset Yhtiössä huomioon ilmoittaessaan
omistusosuutensa muutoksista (Liputusvelvollisuus), lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan ja tällaisten muiden tahojen omistukset yhteen edellyttäen,
että osakkeenomistaja esittää asiaa koskevan kirjallisen pyynnön Yhtiön
hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä.
Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys Liputusvelvollisuuden perusteesta.
b. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää
nimeämisoikeuttaan, on omistajan esitettävä asiaa koskeva kirjallinen pyyntö
Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä.
Pyyntöön on liitettävä luotettava selvitys siitä, montako osaketta
hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja omistaa.

Mikäli kahden osakkeenomistajan omistamat osakkeet tuottavat saman määrän ääniä
tai kaksi osakkeenomistajaa omistaa saman määrän osakkeita, eikä molempien
osakkeenomistajien nimeämiä jäseniä voida valita, ratkaisee Yhtiön hallituksen
puheenjohtaja arvalla, kumman osakkeenomistajan nimeämä jäsen valitaan.
Hallituksen puheenjohtajan on vuosittain pyydettävä edellä esitetyn mukaisesti
määritettyjä neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsen
Nimitystoimikuntaan syyskuun viimeiseen päivään mennessä. Osakkeenomistaja voi
nimetä Nimitystoimikuntaan Yhtiön muun hallituksen jäsenen kuin asiantuntijana
toimivan hallituksen puheenjohtajan. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä hänelle
kuuluvaa nimeämisoikeutta, siirtyy oikeus seuraavaksi suurimmalle
osakkeenomistajalle, jolla muutoin ei olisi tällaista oikeutta.Hallituksen
puheenjohtaja kutsuu koolle Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen, jossa
Nimitystoimikunta valitsee itselleen puheenjohtajan keskuudestaan.
Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan Äänimäärältään Suurimman
Osakkeenomistajan nimeämä jäsen, ellei Nimitystoimikunta yksimielisesti toisin
päätä. Hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia Nimitystoimikunnan
puheenjohtajana. Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava
Nimitystoimikunnasta, jos Nimitystoimikunnan toimikauden aikana kyseisen
osakkeenomistajan omistus muuttuu siten, että osakkeenomistaja ei enää kuulu
Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukkoon. Tällaisessa tapauksessa
Nimitystoimikunnan tulee pyytää uuden jäsenen nimeämistä pyynnön päivämäärän
tilanteen mukaisesti määräytyvältä seuraavaksi suurimmalta osakkeenomistajalta,
joka ei ole nimennyt jäsentä Nimitystoimikuntaan.Nimitystoimikunnan jäsenen
nimenneellä osakkeenomistajalla on oikeus vaihtaa nimeämänsä jäsen milloin
tahansa. Yhtiö julkistaa Nimitystoimikunnan kokoonpanon sekä kokoonpanon
mahdolliset muutokset pörssitiedotteella.Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi
päättyy vuosittain Nimitystoimikunnan uusien jäsenten tultua
nimetyksi.Nimitystoimikunnan jäsenet (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimiva
hallituksen puheenjohtaja) eivät saa palkkiota Nimitystoimikunnan jäsenyydestä.
Jäsenten (mukaan lukien asiantuntijajäsenenä toimivan hallituksen
puheenjohtajan) matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti kuitteja
vastaan.

1. Päätöksenteko

Nimitystoimikunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta.Nimitystoimikunta on
päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Nimitystoimikunta ei saa
tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua
asian käsittelyyn. Selvyyden vuoksi todetaan, että toimikuntaan
asiantuntijajäsenenä kuuluvan Yhtiön hallituksen puheenjohtajan läsnäoloa ei
oteta huomioon päätösvaltaisuutta määritettäessä. Nimitystoimikunnan on tehtävä
päätöksensä yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta,
Nimitystoimikunnan on ilmoitettava tästä Yhtiön hallitukselle
viipymättä.Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja.
Pöytäkirja päivätään, numeroidaan ja säilytetään luotettavalla tavalla.
Nimitystoimikunnan puheenjohtaja ja vähintään yksi nimitystoimikunnan jäsen
allekirjoittavat pöytäkirjan.

1. Tehtävät

Nimitystoimikunnan tehtävänä on:

· valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
lukumääräksi,
· valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen
puheenjohtajaksi, varapuheenjohtajaksi ja jäseniksi,
· valmistella ja esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
(mukaan lukien puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan) palkitsemisesta
toimielinten palkitsemispolitiikan mukaisesti,
· vastata yhtiökokouksessa osakkeenomistajien kysymyksiin Nimitystoimikunnan
valmistelemista ehdotuksista,
· valmistella ja huolehtia, että Yhtiöllä on ajantasaiset hallituksen
monimuotoisuutta koskevat periaatteet ja

· vastata hallituksen jäsenten seuraajasuunnittelusta.

1. Puheenjohtajan tehtävät

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Nimitystoimikunnan
työskentelyä siten, että Nimitystoimikunta saavuttaa tavoitteensa tehokkaasti ja
ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset ja Yhtiön edun.Nimitystoimikunnan
puheenjohtaja:

· kutsuu koolle Nimitystoimikunnan kokoukset ja valvoo, että kokoukset
toteutuvat aikataulun mukaisesti,
· kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia Nimitystoimikunnan tehtävien niin
vaatiessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa Nimitystoimikunnan jäsenen
esittämästä pyynnöstä ja
· valmistelee kokousten asialistan ja toimii kokouksissa puheenjohtajana.

1. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu
2. Yleistä ehdotuksen valmistelusta

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön
varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle.
Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä myös oman ehdotuksensa
suoraan yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.Nimitystoimikunta voi kuulla
Yhtiön osakkeenomistajia ehdotuksen valmistelussa sekä käyttää myös ulkopuolisia
neuvonantajia ehdokkaiden löytämiseksi ja arvioimiseksi. Yhtiö vastaa
mahdollisten ulkopuolisten neuvonantajien käyttämisestä aiheutuvista
kustannuksista edellyttäen, että kustannuksille on saatu Yhtiön etukäteinen
hyväksyntä.Nimitystoimikunnan valmistellessa ehdotusta uuden hallituksen
kokoonpanoksi Nimitystoimikunnalla on oikeus saada hallituksen toiminnan
vuosittaisen arvioinnin tulokset, hallituksen jäsenehdokkaiden riippumattomuuden
arvioinnin kannalta olennaiset tiedot sekä Nimitystoimikunnan ehdotuksensa
valmistelua varten kohtuudella tarvitsemat muut tiedot.

1.
2. Hallituksen jäsenten pätevyys

Yhtiön hallituksella on oltava riittävä asiantuntemus ja kollektiivisesti
riittävä osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvissa
asioissa. Kullakin hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus käyttää
riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.Varmistaakseen riittävän
asiantuntemuksen Nimitystoimikunnan on otettava huomioon soveltuva lainsäädäntö
sekä muu soveltuva sääntely ja soveltuvin osin myös Suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodissa esitetyt periaatteet.Hallituksella tulee kollektiivina olla
riittävä osaaminen ja kokemus erityisesti:

· Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista,
· vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta,
· konserni- ja taloushallinnosta,
· strategiasta ja yritysjärjestelyistä,
· sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta ja
· hyvästä hallintotavasta.

1. Ehdotukset yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunnan on toimitettava varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävät
ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta
edeltävän tammikuun viimeisenä päivänä. Mikäli Nimitystoimikunnan
valmisteltavaksi kuuluvasta asiasta päätetään ylimääräisessä yhtiökokouksessa,
Nimitystoimikunnan on pyrittävä toimittamaan ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle
niin hyvissä ajoin, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
Nimitystoimikunnan ehdotukset julkistetaan pörssitiedotteella ja sisällytetään
yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunta esittelee ehdotuksensa ja niiden
perustelut yhtiökokoukselle.Jos Nimitystoimikunta ei ole toimittanut ehdotuksia
Nimitystoimikunnan valmisteltaviin kuuluvista asioista (tai jostakin niistä)
Yhtiön hallitukselle edellä mainittuihin määräaikoihin mennessä, tällaiset
puuttuvat ehdotukset valmistelee ja esittelee yhtiökokoukselle Yhtiön hallitus.

1. Luottamuksellisuus

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä osakkeenomistajien, jotka ovat jäsenet
nimenneet, on pidettävä yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot
luottamuksellisina, kunnes Nimitystoimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja
Yhtiö on julkistanut ehdotukset. Salassapitovelvollisuus käsittää myös muun
luottamuksellisen tiedon, joka on saatu Nimitystoimikunnan työskentelyn
yhteydessä, ja on voimassa, kunnes Yhtiö on julkaissut tällaisen
tiedon.Nimitystoimikunnan puheenjohtaja tai Yhtiön hallituksen puheenjohtaja voi
harkintansa mukaan esittää Yhtiön hallitukselle, että Yhtiön tulisi tehdä
erilliset salassapitosopimukset osakkeenomistajan tai tämän nimeämän
Nimitystoimikunnan jäsenen kanssa.

1. Työjärjestyksen muuttaminen

Nimitystoimikunta tarkistaa tämän työjärjestyksen sisällön vuosittain ja
ehdottaa tarvittaessa muutoksista päättämistä yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikunta on valtuutettu itse tekemään tähän työjärjestykseen
teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia. Olennaiset muutokset, kuten muutokset
nimitystoimikunnan jäsenten määrään ja valintaperusteisiin, on kuitenkin
päätettävä yhtiökokouksessa.

1. Kieliversiot

Tämä työjärjestys on laadittu suomen- ja englanninkielisenä.

Liite 3Selvitys Sulautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä
Sulautuvan Yhtiön arvostamisesta ja alustava esitys Vastaanottavan Yhtiön
taseestaSeuraava Vastaanottavan Yhtiön havainnollistava Sulautumistase perustuu
Cargotecin ja Konecranesin taseisiin 30.6.2020 ja havainnollistaa
hankintamenetelmän soveltamista Sulautumisen kirjaamiseen kirjanpitoarvoin
Vastaanottavan Yhtiön taseeseen. Konecranesin tasetiedot on yhtenäistetty
Cargotecin laadintaperiaatteiden kanssa. Sulautumisen lopulliset vaikutukset
Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän taseaseman ja
voimassa olevien Suomalaisten Kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, joista johtuen
tässä esitetyt havainnollistavat tasetiedot ovat suuntaa antavia ja voivat
muuttua.

Miljoonaa euroa Vastaanottava Sulautuva Alustavat Viite
Vastaanottavan
Yhtiö Yhtiö sulautumis
Yhtiön
Cargotec Oyj Konecranes -oikaisut
Sulautumistase
ennen Oyj ennen
Sulautumista Sulautumista
Vastaavaa
Pysyvät vastaavat
Aineettomat 31 -
31
hyödykkeet
Aineelliset 0 1 -
1
hyödykkeet
Sijoitukset 2 561 153 - 2
714
Pysyvät vastaavat 2 592 154 -
2745
yhteensä
Vaihtuvat vastaavat
Pitkäaikaiset 66 1 132 -6 3) 1
191
saamiset
Lyhytaikaiset 795 11 6 3)
812
saamiset
Rahavarat 314 0 -82 2)
232
Vaihtuvat vastaavat 1 175 1 143 -82 2
235
yhteensä
Vastaavaa yhteensä 3 766 1 296 -82 4
981
Vastattavaa
Oma pääoma
Osakepääoma 64 30 -16 1)
78
Ylikurssirahasto 98 39 -39 1)
98
Sijoitetun vapaan 74 775 48 1),
897
oman pääoman rahasto 2)
Edellisten 800 148 -186 1),
761
tilikausien voitto  2)
Tilikauden -169 47 -47 1)
-169
tappio/voitto
Oma pääoma yhteensä 867 1 038 -240 1
665
Tilinpäätössiirtojen
kertymä
Poistoero - 0 -
0
Pakolliset varaukset 0 1 -
1
Vieras pääoma
Pitkäaikaiset velat 1 018 249 158 2) 1
426
Lyhytaikaiset velat 1 881 8 - 1
889
Vieras pääoma 2 899 258 -82 3
315
yhteensä
Vastattavaa yhteensä 3 766 1 296 -82 4
981

1. Vastaanottavan Yhtiön oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa
   hankintamenetelmällä siten, että Sulautuvan Yhtiön nettovarojen kirjanpitoarvoa
   vastaava määrä kirjataan Vastaanottavan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman
   rahastoon lukuun ottamatta kohdassa 10 mainittua 14 miljoonan euron osakepääoman
   korotusta.
2. Sekä Cargotecin että Konecranesin 30.6.2020 jälkeen päättämä ja maksama
   osinko vuodelta 2019, 39 miljoonaa euroa ja 44 miljoonaa euroa, on vähennetty
   rahavaroista ja edellisten tilikausien voitosta ja Konecranesin
   osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa jaettavaksi ehdotettu
   lisävarojenjako 2 euroa osakkeelta yhteensä 158 miljoonaa euroa on esitetty
   pitkäaikaisena velkana ja vähennetty sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta.
3. Eräiden Konecranesin saamisten esitystapa on yhdenmukaistettu Cargotecin
   vastaavien saamisten esitystavan kanssa.

Edellä esitetty havainnollistava tase ei huomioi muun muassa konserniavustuksia
tai varojen jakoa, paitsi kohdassa 2 mainitut varojenjaot, jotka mahdollisesti
maksetaan ennen Täytäntöönpanopäivää, ennen Sulautumista mahdollisesti
toteutettavia rakennejärjestelyjä tai Sulautumiseen liittyviä transaktiokuluja,
jotka kaikki voivat merkittävästi vaikuttaa Vastaanottavan Yhtiön
sulautumistaseeseen ja Sulautuvan Yhtiön varoihin ja velkoihin ennen
Sulautumisen täytäntöönpanoa.

Liite 4

Aputoiminimet

Sulautumisen rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen täytäntöönpanolle
ehdollisena Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään seuraava aputoiminimi:

· Konecranes, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa
materiaalinkäsittelylaitteiston maahantuontia, maastavientiä, suunnittelua,
valmistusta, korjaamista, vuokralle antamista ja leasingiä sekä konsultti-,
tutkimus-, tuotekehittely- ja markkinointipalvelujen tarjoamista, tehdashuoltoa
ja kunnossapitopalveluita, kiinteistöjen omistamista ja vuokraamista,
arvopapereiden omistamista ja arvopaperikauppaa ja kiinteistökauppaa.

Lisäksi Vastaanottavalle Yhtiölle rekisteröidään seuraava aputoiminimi
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä ja Sulautumisen
täytäntöönpanolle ehdollisena edellyttäen, että Vastaanottavan Yhtiön
yhtiökokous päättää Vastaanottavan Yhtiön nimenmuutoksesta ennen
Täytäntöönpanopäivää:

· Cargotec, jolla Vastaanottava Yhtiö harjoittaa etupäässä kone- ja
sähköteknistä teollisuutta, metalliteollisuuden tuotteiden kauppaa sekä näihin
liittyvää teollisuus- ja liiketoimintaa, ja kiinteistöjen ja arvopapereiden
ostamista, myyntiä, omistamista ja hallintaa.

LIITE 2

YHTEENVETO CARGOTECIN JA KONECRANESIN TALOUDELLISISTA TIEDOISTA

Cargotecin keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Cargotecin keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Cargotecin
tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2020 ja
tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista
konsernitilinpäätöksistä tilikausilta 2019 ja 2018.

Cargotecin tuloslaskelmatiedot

MEUR 1-6/2020 1-12/2019 1-12/2018
Liikevaihto 1 614 3 683 3 304
Bruttokate 353 873 814
Liikevoitto 7 180 190
Tulos ennen veroja -8 146 161
Tilikauden tulos -25 89 108

Cargotecin tasetiedot

MEUR 30.6.2020 31.12.2019 31.12.2018
Pitkäaikaiset varat yhteensä 2 020 2 136 1 841
Lyhytaikaiset varat yhteensä 2 024 2 091 1 843
Varat yhteensä 4 044 4 227 3 684
Oma pääoma yhteensä 1 326 1 427 1 429
Pitkäaikaiset velat yhteensä 1 370 1 176 907
Lyhytaikaiset velat yhteensä 1 348 1 624 1 349
Oma pääoma ja velat yhteensä 4 044 4 227 3 684

Konecranesin keskeiset taloudelliset tiedot

Seuraavat Konecranesin keskeiset taloudelliset tiedot ovat peräisin Konecranesin
tilintarkastamattomasta puolivuosikatsauksesta tammi-kesäkuulta 2020 ja
tilintarkastetuista IFRS-standardien mukaisesti laadituista
konsernitilinpäätöksistä tilikausilta 2019 ja 2018.

Konecranesin tuloslaskelmatiedot

MEUR 1-6/2020 1-12/2019 1-12/2018
Liikevaihto 1 474 3 327 3 156
Liikevoitto 51 149 166
Voitto ennen veroja 59 119 139
Tilikauden voitto 42 83 98

Konecranesin tasetiedot

MEUR 30.6.2020 31.12.2019 31.12.2018
Pitkäaikaiset varat yhteensä 2 087 1 987 1 931
Lyhytaikaiset varat yhteensä 2 071 1 868 1 637
Varat yhteensä 4 158 3 854 3 567
Oma pääoma yhteensä 1 227 1 247 1 284
Pitkäaikaiset velat yhteensä 1 400 1 238 1 018
Lyhytaikaiset velat yhteensä 1 531 1 369 1 265
Oma pääoma ja velat yhteensä 4 158 3 854 3 567

Havainnollistavat yhdistetyt vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tässä tiedotteessa esitetään valittuja havainnollistavia yhdistettyjä
vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä
ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samalla tavalla nimettyjen
tunnuslukujen kanssa, eikä Cargotecin ja Konecranesin välillä. Vaihtoehtoiset
tunnusluvut ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistamistarkoituksessa esitettävät yhdistetyt vertailukelpoinen EBITDA,
EBITDA ja vertailukelpoinen liikevoitto on laskettu seuraavalla tavalla:

[][][][][][][][][][]

                                   1-6/2020

1-12/2019
MEUR Havainnollistava Cargotec[1)] Konecranes, Havainnol
Cargotec[1)] Konecranes,
yhdistetty uudelleen -listava
uudelleen
-luokiteltu[2)] yhdistetty
-luokiteltu[2)]

VERTAILU-KELPOINEN
EBITDA
Liikevoitto[3)] 79 7 72 333
180 153
Poistot ja 142 75 68 257
134 124
arvonalentumiset
EBITDA 221 82 139 591
314 277
Uudelleenjärjestely 77 67 10 172
72 100
-kulut
yhteensä
Muut -24 -3 -21 5
4 1
vertailtavuuteen
vaikuttavat erät
yhteensä
Vertailtavuuteen 54 65 -11 177
76 101
vaikuttavat
erät yhteensä[4)]
Hankintamenon 1 0 1 0
0 0
kohdistamisen
vaikutukset vaihto
-omaisuuteen[5)]
Vertailukelpoinen 276 147 129 768
390 378
EBITDA

VERTAILU-KELPOINEN
LIIKEVOITTO
Liikevoitto[3)] 79 7 72 333
180 153
Uudelleenjärjestely 89 79 10 181
80 101
-kulut
yhteensä
Muut -24 -3 -21 5
4 1
vertailtavuuteen
vaikuttavat erät
yhteensä
Vertailtavuuteen 65 76 -11 186
84 102
vaikuttavat
erät yhteensä[4)]
Hankintamenon 30 12 18 46
21 25
kohdistamisen
vaikutukset[5)]
Vertailukelpoinen 174 95 79 565
286 280
liikevoitto

[1) ]Vertailukelpoinen EBITDA- ja vertailukelpoinen liikevoitto -tunnuslukujen
esittämistapa on yhdenmukaistettu Cargotecin ja Konecranesin välillä. Näin ollen
Cargotecin historiallisesti esittämiä vertailukelpoisia tunnuslukuja on oikaistu
niin, että luvut eivät sisällä hankintamenon kohdistamisen vaikutuksia.

[2)] Konecranesin liikevoiton alapuolella esittämä osuus osakkuusyhtiöiden ja
yhteisyritysten tuloksesta on uudelleenluokiteltu esitettäväksi liikevoiton
yläpuolella Cargotecin esitystavan mukaisesti. Tämän johdosta
Konecranesinraportoimia vertailtavuuteen vaikuttavia eriä kaudelta tammi-kesäkuu
2020 on myös oikaistu niin, että ne sisältävät aiemman MHE-Demag-omistuksen
uudelleenarvostuksen vaikutuksen.

[3)] Havainnollistava yhdistetty liikevoitto ei sisällä mitään Cargotecin ja
Konecranesin yhdistymisen yhteydessä IFRS-standardien mukaisesti kirjattavien
hankintamenon kohdistusten vaikutuksia, kuten poistoja käyvän arvon
kohdistuksista pitkäaikaisiin varoihin tai muita hankintamenon kohdistamisen
vaikutuksia, eikä se näin ollen kuvasta Tulevan Yhtiön liikevoittoa
tulevaisuudessa.

[4) ]Vertailtavuuteen merkittävästi vaikuttavat erät sisältävät i)
Uudelleenjärjestelykulut, kuten työsuhteiden päättämiseen liittyvät kulut,
pitkäaikaisten omaisuuserien ja vaihto-omaisuuden arvonalentumiset,
uudelleenjärjestelyihin liittyvät liiketoimintojen myynnit sekä muut
uudelleenjärjestelyihin liittyvät kulut, ja ii) muut vertailtavuuteen
vaikuttavat erät, kuten yritysjärjestelyihin liittyvät voitot ja tappiot,
yrityshankintoihin liittyvät transaktio- ja integraatiokulut mukaan lukien
suunniteltuun sulautumiseen liittyvät kulut, omaisuuserien myynnistä syntyvät
myyntivoitot ja -tappiot, omaisuuden arvonalentumiset ja niiden palautukset,
vakuutuskorvaukset ja oikeudenkäyntikulut.

[5) ]Hankintamenon kohdistamisen kuluvaikutukset käyvän arvon kohdistuksista
hankittuun vaihto-omaisuuteen sekä poistot käyvän arvon kohdistuksista
aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin (”Hankintamenon kohdistamisen
vaikutukset”). Näistä ainoastaan vaihto-omaisuuden käyvän arvon kohdistusten
kuluvaikutuksilla (”Hankintamenon kohdistamisen vaikutukset vaihto-omaisuuteen”)
on vaikutusta vertailukelpoiseen EBITDA -tunnuslukuun.

Havainnollistamistarkoituksessa esitetty yhdistetty korollinen nettovelka on
laskettu seuraavalla tavalla:

[][]
  30.6.2020
MEUR Havainnollistava Cargotec Konecranes,
yhdistetty uudelleenluokiteltu
Nettovelka
Korolliset velat[1] 2 754 1 320 1 275
Lainasaamiset ja -30 -29 -1
muut korolliset
saamiset
Rahavarat[2)] -867 -445 -504
Korollinen 1 857 846 770
nettovelka

[1)] Havainnollistavia yhdistettyjä korollisia velkoja on oikaistu määrällä,
joka vastaa Konecranesin osakkeen omistajille ennen sulautumisen toteutumista
maksettavaksi ehdotettua lisävarojenjakoa 2 euroa osakkeelta.

[2)] Havainnollistavia yhdistettyjä rahavaroja on oikaistu sekä Cargotecin että
Konecranesin tilikaudelta 2019 jakamilla osingoilla, jotka on maksettu 30.6.2020
jälkeen.