Konecranes Oyj — M&A Activity 2020

Dec 3, 2020

DEN FINSKA FINANSINSPEKTIONEN HAR GODKÄNT FUSIONSPROSPEKTET AVSEENDE SAMGÅENDET MELLAN KONECRANES ABP OCH CARGOTEC CORPORATION

DEN FINSKA FINANSINSPEKTIONEN HAR GODKÄNT FUSIONSPROSPEKTET AVSEENDE SAMGÅENDET MELLAN KONECRANES ABP OCH CARGOTEC CORPORATION

KONECRANES BÖRSMEDDELANDE 3 DECEMBER 2020 KL. 20.30

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER
INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, SINGAPORE, USA
ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE ELLER SÅDAN
DISTRIBUTION SKULLE UTGÖRA EN ÖVERTRÄDELSE AV TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER
ELLER SKULLE FÖRUTSÄTTA YTTERLIGARE DOKUMENTATION FÖR ATT VERKSTÄLLAS ELLER
REGISTRERAS ELLER FÖRUTSÄTTA ATT NÅGON ÅTGÄRD VIDTOGS UTÖVER DE SOM KRÄVS ENLIGT
FINSK RÄTT. SE ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

den finska finansinspektionen har godkänt fusionsprospektet avseende samgåendet
mellan Konecranes abp och Cargotec Corporation

Konecranes Abp (”Konecranes”) och Cargotec Corporation (”Cargotec”)
offentliggjorde den 1 oktober 2020 att styrelserna för Konecranes och Cargotec
har kommit överens om samgåendet mellan de båda bolagen genom att underteckna
ett samgåendeavtal och en fusionsplan (”Fusionsplanen”) enligt vilken Konecranes
ska fusioneras in i Cargotec genom en lagstadgad absorptionsfusion i enlighet
med den finska aktiebolagslagen varigenom Konecranes samtliga tillgångar och
skulder överförs utan likvidationsförfarande till Cargotec (”Fusionen”) och att
styrelserna för Konecranes och Cargotec enhälligt rekommenderar Fusionen till
sina respektive aktieägare. Aktieägarna i Konecranes kommer att erhålla nya A-
och B-aktier i Cargotec i förhållande till deras aktieinnehav som
fusionsvederlag (”Fusionsvederlagsaktierna”). Styrelserna för Konecranes och
Cargotec har den 2 november 2020 föreslagit att de extra bolagsstämmorna i
Konecranes och Cargotec som båda sammankallats för att hållas den 18 december
2020 beslutar om Fusionen såsom anges i Fusionsplanen.

Den finska Finansinspektionen har idag den 3 december 2020 godkänt det
finskspråkiga fusionsprospektet avseende Fusionen (”Fusionsprospektet”)
upprättat för emissionen av Fusionsvederlagsaktierna till Konecranes aktieägare.
En engelskspråkig översättning av Fusionsprospektet (det ”Engelska Prospektet”)
samt svensk- och tyskspråkiga översättningar av sammanfattningen kommer att
anmälas till de finansiella tillsynsmyndigheterna i Sverige och Tyskland.

Fusionsprospektet, det Engelska Prospektet och de svenska och tyska
sammanfattningsöversättningarna kommer att finnas tillgängliga omkring den 4
december 2020 via internet på https://sustainablematerialflow.com/,
www.konecranes.com/egm2020 och www.cargotec.com/egm. Därtill kommer
Fusionsprospektet och det Engelska Prospektet att finnas tillgängliga omkring
den 7 december 2020 i tryckt format på Konecranes kontor på Koneenkatu 8, FI
-05830 Hyvinge, Finland, på Cargotecs kontor på Porkalagatan 5, FI-00180
Helsingfors, Finland och i Nasdaq Helsinkis reception på Fabiansgatan 14, FI
-00100 Helsingfors, Finland.

Det Engelska Prospektet innehåller följande tidigare icke offentliggjorda
information om Fusionen (eventuella begrepp skrivna med stor begynnelsebokstav
som inte definieras i det följande ska ha samma betydelse som de ges i det
Engelska Prospektet):

Finansiell proformainformation

Det Engelska Prospektet innehåller den oreviderade sammanslagna finansiella
proformainformationen (”Proformainformationen”) som presenteras i illustrativt
syfte för att visa effekten av Fusionen av Konecranes och Cargotec på Cargotecs
finansiella information som om Fusionen hade skett vid en tidigare tidpunkt.
Proformainformationen som ingår i det Engelska Prospektet har bifogats i sin
helhet som bilaga 1 till detta börsmeddelande.

Den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för de nio månader som
slutade den 30 september 2020 samt för räkenskapsåret som slutade den
31 december 2019 visar effekten av Fusionen som om den hade verkställts
den 1 januari 2019. Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den
30 september 2020 visar effekten av Fusionen som om den hade verkställts det
datumet.

Proformainformationen presenteras endast i illustrativt syfte.
Proformainformationen illustrerar en hypotetisk situation och är inte
nödvändigtvis en indikation av det Framtida Bolagets faktiska finansiella
ställning eller verksamhetsresultat om Fusionen hade verkställts per de givna
datumen. Proformainformationen syftar inte heller till att projicera det
Framtida Bolagets rörelseresultat eller finansiella ställning på ett framtida
datum. Proformainformationen innehåller inte inverkan av kostnadssynergier,
synergifördelar eller framtida integrationskostnader som förväntas genereras
eller som kan uppstå som en följd av Fusionen.

Proformainformationen har upprättats i enlighet med Bilaga 20 till kommissionens
delegerade förordning (EU) 2019/980, och på basen av redovisningsprinciper som
tillämpas i Cargotecs koncernredovisning upprättad i enlighet med IFRS.
Proformainformationen har inte upprättats i enlighet med artikel 11 i Regulation
S-X i United States Securities Act från 1933 eller i enlighet med anvisningar
som fastställts av den amerikanska revisorsföreningen (American Institute of
Certified Public Accountants).

Proformainformationen avspeglar justeringar av historisk finansiell information
för att visa proformaeffekten av händelser som direkt kan kopplas till Fusionen
och som kan underbyggas med fakta. Proformainformationen inkluderar vissa
antaganden relaterade till det verkliga värdet av köpeskillingen, värdering av
de förvärvade nettotillgångarna till verkligt värde, justeringar av
redovisningsprinciper, finansieringsarrangemang och andra händelser relaterade
till Fusionen, som ledningen anser är rimliga under omständigheterna. Med tanke
på de pågående myndighetsgodkännandeprocesserna som begränsar Cargotecs tillgång
till detaljerade uppgifter om Konecranes och det faktum att de slutliga
redovisningsåtgärderna för Fusionen endast kan göras vid Ikraftträdandedagen, är
de proforma-justeringar som presenteras häri preliminära och baserade på
information som finns tillgänglig för tillfället. Proformainformationen kan
komma att ändras bland annat på grund av att det slutliga verkliga värdet av
köpeskillingen som fastställs baserat på det verkliga värdet av Cargotecs A- och
B-aktier på Ikraftträdandedatumet och den slutliga köpeskillingen baseras på
verkliga värden på Konecranes förvärvade tillgångar och övertagna skulder vid
Ikraftträdandedagen. Cargotec kan göra en detaljerad granskning av Konecranes
redovisningsprinciper först efter Ikraftträdandedagen på grund av begränsningar
för informationsdelning före Fusionen.

Det kan inte garanteras att de antaganden som använts vid beredningen av
Proformainformationen eller vid omvandlandet av Konecranes finansiella
information i Proformainformationen till Cargotecs presentationsformat kommer
att visa sig vara korrekta. De faktiska resultaten av Fusionen kan skilja sig
väsentligt från de antaganden som använts och de proforma-justeringar som
återspeglats i Proformainformationen. Vidare kan de redovisningsprinciper som
det Framtida Bolaget kommer att tillämpa skilja sig från de
redovisningsprinciper som tillämpats i Proformainformationen.

I tabellen nedan presenteras alternativa proforma nyckeltal för de angivna
datumen och perioderna. Proformainformationen är oreviderad om inte annat
angivits.

[][][][][]
Per och
Per och för
för de nio
det
månaders
räkenskapsår
som
som slutade
slutade
den
den 30
31 december
september
2019
2020
(MEUR, om inte annat Cargotec Konecranes Fusion Framtida Cargotec
Konecranes Fusion Framtida
angivits) historiskt omklassifici Bolaget historiskt
omklassifici Bolaget
-erat proforma
-erat proforma
Omsättning 2 390,6 2 242,1 - 4 632,7 3 683,4[2)]
3 326,9 - 7 010,2
Rörelseresultat 52,8 111,7 -50,3 114,1 180,0[2)]
153,2 -161,3 171,9
Jämförbart 157,0 158,7 - 315,7 285,8
279,5 - 565,2
röreslseresultat[1)]
Periodens resultat 1,4 67,7 -35,6 33,5 89,4[2)]
82,8 -129,0 43,2
Resultat per aktie 0,09
0,11
(efter
utspädning)[3)],
EUR
Summa tillgångar 3 912,4 4 104,2 1 053,4 9 070,0
Summa eget kapital 1 294,2 1 207,5 695,2 3 196,9
Räntebärande 851,4 742,7 229,5 1 823,6
nettoskuld

______________

1) I samband med Fusionen kommer det Framtida Bolaget att definiera alternativa
nyckeltalet jämförbart rörelseresultat att utöver väsentligt jämförelsestörande
poster också utesluta förvärvskalkyleffekter. Tidigare har Cargotec endast
uteslutit väsentligt jämförelsestörande poster från sitt jämförbart
rörelseresultat.

2) Reviderat.

3) Justerat för effekterna av aktiesplitten. Före eller i samband med
verkställandet av Fusionen kommer Cargotec att genomföra en 3 för 1 delning av
sina aktier, där Cargotec kommer att emittera nya aktier utan betalning till
sina aktieägare i proportion till deras befintliga aktieinnehav.

Konvertering av A-aktier till B-aktier

Om den extra bolagsstämman i Konecranes och Cargotec att hållas den 18 december
2020 godkänner Fusionen, kommer Cargotecs styrelse att föreslå för nästa
ordinarie bolagsstämma att underavsnittet ”Konvertering av A-aktier till B
-aktier” i 3 § (Aktieslag) i Cargotecs bolagsordning ändras på, i huvudsak,
följande sätt:

Cargotecs A-aktier får konverteras till B-aktier med förhållandet ett-till-ett
(1:1) på en aktieägares begäran eller, vad gäller förvaltarregistrerade aktier,
på en kapitalförvaltares begäran som är upptagen i värdeandelssystemet. Begäran
måste framställas skriftligt och kan framställas när som helst. Begäran måste
ange antalet aktier som ska konverteras samt värdeandelskontot på vilket
posterna som motsvarar aktierna har bokförts.

En konverteringsbegäran som framförts efter att Cargotecs styrelse har beslutat
om att kalla till en bolagsstämma men före nästa bolagsstämma kommer att
behandlas först efter bolagsstämman och en möjlig avstämningsdag som följer på
stämman. Cargotec får begära att en överlåtelsebegränsning registreras på
aktieägarens värdeandelskonto under tiden för konverteringsförfarandet.
Cargotecs styrelse kommer att hantera konverteringsbegäranden och meddela
förändringarna i antalet aktier på grund av konverteringen till Finska
Handelsregistret utan dröjsmål.

Konverteringsbegäran kan återkallas till dess konverteringen har meddelats
Finska Handelsregistret. Efter återkallandet kommer Cargotec att begära att
eventuell överlåtelsebegränsningsregistrering tas bort från aktieägarens
värdeandelskonto. En A-aktie kommer att konverteras till en B-aktie när
registreringen vederbörligen genomförts i Finska Handelsregistret. Aktieägaren
som har framställt en begäran om konvertering och värdeandelsregistratorn kommer
att meddelas om registreringen av konverteringen. Om det är nödvändigt, får
Cargotecs styrelse besluta om mer specifika förfaranden avseende konverteringen
av aktierna. Cargotecs styrelse får även besluta att en konverteringsavgift tas
ut av Cargotec för konverteringen.

Den exakta ordalydelsen av konverteringsföreskriften kommer att specificeras i
kallelsen till Cargotecs nästa ordinarie bolagsstämma.

Aktieägarstöd

Konecranes och Cargotec offentliggjorde den 1 oktober 2020 att aktieägare som
innehar totalt cirka 44,8 procent av aktierna och cirka 76,3 procent av rösterna
i Cargotec och aktieägare som innehar totalt cirka 27,4 procent av aktierna och
rösterna i Konecranes har åtagit sig, villkorat av vissa sedvanliga villkor, att
närvara vid de respektive extra bolagstämmorna i Konecranes och Cargotec och
rösta för Fusionen. Utöver de tidigare offentliggjorda åtagandena har Sigrid
Juselius Stiftelse ingått motsvarande åtaganden att delta vid de respektive
extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec och att rösta för Fusionen och
Ilkka Brotherus har ingått ett åtagande att närvara vid den extra bolagsstämman
i Konecranes och att rösta för Fusionen. Således har Wipunen varainhallinta oy,
Mariatorp Oy, Pivosto Oy, KONE Foundation, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget
Ilmarinen, Ömsesidiga Arbetspensionsförsäkringsbolaget Elo, Ömsesidiga
pensionsförsäkringsbolaget Varma och Sigrid Juselius Stiftelse, som den 30
november 2020 innehar totalt cirka 45,4 procent av de utestående aktierna och
cirka 76,6 procent av rösterna som de utestående aktierna i Cargotec medför och
HC Holding Oy Ab, Solidium Oy, Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen,
Ömsesidiga pensionsförsäkringsbolaget Varma, Holding Manutas Oy, Ömsesidiga
Arbetspensionsförsäkringsbolaget Elo och Security Trading Oy, Sigrid Juselius
Stiftelse och Ilkka Brotherus, som den 30 november 2020 innehar totalt cirka
28,3 procent av de utestående aktierna och rösterna som de utestående rösterna i
Konecranes medför, åtagit sig att, villkorat av vissa sedvanliga villkor,
närvara vid de respektive extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec och
rösta för Fusionen.

Konkurrensrättsliga förfaranden som krävs för Fusionen

Fusionen kommer till exempel att anmälas till EU-kommissionen samt
konkurrensmyndigheterna i USA och Kina samt till ett flertal andra
konkurrensmyndigheter. En skyldighet att anmäla en koncentration till ett
flertal konkurrensmyndigheter är sedvanligt i transaktioner i vilka målbolagen
är verksamma multinationellt. Konkurrensmyndigheter kommer att granska Fusionen
i enlighet med tillämpliga konkurrensrättsliga lagar. Verkställandet av Fusionen
är villkorat av erhållandet av de konkurrensrättsliga förhandsgodkännanden som
krävs från behöriga konkurrensmyndigheter. Ytterligare information om de
konkurrensrättsliga förfarandena kommer att tillhandahållas i sinom tid under
förfarandet.

KONECRANES ABP

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kiira Fröberg, Direktör, investerarrelationer, tfn +358 20 427 2050

DISTRIBUTION:
Nasdaq Helsinki
Major media
www.konecranes.com

Information om Konecranes och Cargotec i korthet

Konecranes är en världsledande koncern av lyftverksamheter, med ett brett
kundregister som innefattar verkstads- och processindustrier, skeppsvarv, hamnar
och terminaler. Konecranes levererar produktivitetshöjande lösningar och service
för lyftutrustning av alla fabrikat. År 2019 omsatte koncernen 3,33 miljarder
euro. Medräknat MHE-Demag, har koncernen cirka 17 000 anställda i 50 länder.
Konecranes aktier är noterade på Nasdaq Helsinki (symbol: KCR).
www.konecranes.com

Cargotec (Nasdaq Helsinki: CGCBV) möjliggör smartare fraktflöden för en bättre
vardag med sina ledande frakthanteringslösningar och -tjänster. Cargotecs
verksamhetsområden Kalmar, Hiab och MacGregor är pionjärer inom sina områden.
Genom deras unika position i hamnar, till sjöss och på vägar optimerar de
globala fraktflöden och skapar hållbart värde för kunderna. Cargotecs omsättning
för 2019 uppgick totalt till cirka 3,7 miljarder EUR och det har cirka 12 000
anställda. www.cargotec.com

Viktigt meddelande

I ett flertal jurisdiktioner, särskilt i Australien, Kanada, Japan, Sydafrika,
Singapore och USA, kan distribution av detta offentliggörande vara föremål för
begränsningar som åläggs enligt lag (såsom registrering av relevanta
erbjudandehandlingar, inträde, kvalifikation och andra regleringar). I synnerhet
har varken Fusionsvederlagsaktierna eller några andra värdepapper som avses i
detta offentliggörande registrerats och kommer inte heller att registreras
enligt United States Securities Act från 1933, med ändringar (”U.S. Securities
Act”) eller värdepapperslagarna i någon delstat i USA och som sådana får varken
Fusionsvederlagsaktierna, att erbjudas i samband med den planerade Fusionen som
avses i detta offentliggörande, eller något annat värdepapper som avses i detta
offentliggörande erbjudas eller säljas i USA utom i enlighet med ett tillämpligt
undantag från registrering enligt U.S. Securities Act.

Detta offentliggörande utgör varken ett erbjudande om att sälja eller inbjudan
att lämna erbjudande om att köpa några värdepapper och ska inte utgöra ett
erbjudande, inbjudan eller försäljning i USA eller någon annan jurisdiktion i
vilken sådant erbjudande, inbjudan eller försäljning skulle vara olagligt. Detta
offentliggörande får inte vidarebefordras, distribueras eller skickas, direkt
eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA eller någon annan
jurisdiktion där distributionen av detta offentliggörande skulle utgöra en
överträdelse av någon tillämplig lag eller regel eller skulle förutsätta någon
registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion. Underlåtenhet att följa
den föregående begränsningen kan resultera i en överträdelse av U.S. Securities
Act eller andra tillämpliga värdepapperslagar.

Detta offentliggörande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller
ett fusionsprospekt. Eventuella beslut avseende Fusionen mellan Konecranes in i
Cargotec bör fattas enbart på grundval av informationen i de faktiska
kallelserna till de extra bolagsstämmorna i Konecranes och Cargotec, såsom
tillämpligt, och Fusionsprospektet samt på en självständig analys av
informationen däri. Du bör konsultera Fusionsprospektet för fullständig
information om Konecranes, Cartgotec, deras respektive dotterbolag, deras
respektive värdepapper och Fusionen.

Detta offentliggörande innehåller framtidsinriktade uttalanden. Samtliga
uttalanden utom uttalanden om historiska fakta som innefattas i detta
offentliggörande är framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden
anger det Framtida Bolagets nuvarande förväntningar och prognoser avseende dess
finansiella ställning, verksamhetsresultat, planer, målsättningar, framtida
prestation, fördelar med Fusionen och affärsrörelse. Dessa uttalanden kan
innefatta, utan begränsning, eventuella uttalanden som föregås av, följs av
eller innefattar ord som ”förvänta”, ”sikta på”, ”avse”, ”kan komma att”,
”planera”, ”skulle”, ”skulle kunna” och andra ord och begrepp av liknande
innebörd eller negationen därav. Sådana framtidsinriktade uttalanden innefattar
kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer utom det
Framtida Bolagets kontroll som skulle kunna förorsaka att det Framtida Bolagets
verkliga resultat eller prestationer väsentligen avviker från de förväntade
resultat eller prestationer som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade
uttalanden. Sådana framtidsinriktade uttalanden är baserade på ett flertal
antaganden beträffande det Framtida Bolagets nuvarande och framtida
affärsstrategier och miljön som det i framtiden kommer att vara verksamt i.
Varken Konecranes eller Cargotec och inte heller någon av deras respektive
närstående, rådgivare eller företrädare eller någon annan person åtar sig någon
skyldighet att granska eller bekräfta eller att offentliggöra några
uppdateringar av några framtidsinriktade uttalanden för att återspegla händelser
som inträffar eller omständigheter som uppstår efter dagen för detta
offentliggörande.

Detta offentliggörande kan innefatta uppskattningar avseende synergifördelarna
som förväntas uppstå på grund av Fusionen och samgåendet mellan Konecranes och
Cargotecs affärsverksamheter samt de relaterade integrationskostnaderna, vilka
är baserade på ett antal antaganden och bedömningar. Sådana uppskattningar
presenterar den förväntade framtida påverkan av Fusionen och samgåendet av
Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter på det Framtida Bolagets
affärsverksamhet, finansiella ställning och verksamhetsresultat. Antagandena
angående de uppskattade synergifördelarna och relaterade integrationskostnader
är till sin natur osäkra och är föremål för en stor mängd betydelsefulla
affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter som
skulle kunna förorsaka att de eventuella verkliga synergifördelarna med Fusionen
och samgåendet av Konecranes och Cargotecs affärsverksamheter och relaterade
integrationskostnader avviker väsentligt från uppskattningarna i detta
offentliggörande. Vidare är det inte säkert att Fusionen kommer att verkställas
på det sätt och inom den tidsram som beskrivs i detta offentliggörande och
Fusionsprospektet eller över huvud taget.

BILAGA 1 – OREVIDERAD FINANSIELL PROFORMAINFORMATION

Bifogade filer: