Konecranes Oyj — Governance Information 2011

Feb 3, 2011

Konecranes Oyj Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010

Konecranes Oyj, on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, Konecranes Oyj:n yhtiöjärjestystä sekä julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä. Konecranes on sitoutunut 1. lokakuuta 2010 alkaen noudattamaan Suomen listayhtiöiden hallintokoodia 2010, jonka Arvopaperimarkkinayhdistys julkaisi 15. kesäkuuta 2010 ja joka on nähtävillä osoitteessa www.cgfinland.fi. Konecranes ei poikkea hallinnointikoodin voimassa olleista suosituksista. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010 on käsitelty tarkastusvaliokunnassa.

Hallitus

Hallituksen kokoonpano

Stig Gustavson s. 1945,

• Hallituksen puheenjohtaja

• Hallituksen yleisen arvioinnin perusteella Stig Gustavson ei ole yhtiöstä riippumaton jäsen. Tämä perustuu hänen edellisiin ja nykyiseen asemaansa Konecranes-konsernissa ja hänen merkittävään osakeomistukseensa yhtiöstä. Stig Gustavson on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

• Koulutus: DI, Tekniikan kunniatohtori

• Päätoimi: Hallitustyöskentely

Svante Adde s. 1956,

• Hallituksen jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Koulutus: B.Sc. (Econ. and Business Administration)
• Päätoimi: Toimitusjohtaja, Pöyry Capital Limited

Tomas Billing s. 1963,

• Hallituksen jäsen

• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista

• Koulutus: Liikkeenjohdon tutkinto (Handelshögskolan i Stockholm)

• Päätoimi: Toimitusjohtaja, Nordstjernan AB

Kim Gran s. 1954,

• Hallituksen jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Koulutus: Diplomiekonomi
• Päätoimi: Toimitusjohtaja, Nokian Renkaat Oyj

Tapani Järvinen s. 1946,

• Hallituksen jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Koulutus: DI, Tekniikan lisensiaatti
• Päätoimi: Hallitustyöskentely

Matti Kavetvuo s. 1944,

• Hallituksen jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Koulutus: DI, Ekonomi, vuorineuvos
• Päätoimi: Hallitustyöskentely

Malin Persson s. 1968,

• Hallituksen jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Koulutus: DI
• Päätoimi: Toimitusjohtaja, Volvo Technology Corporation

Mikael Silvennoinen s. 1956,

• Hallituksen jäsen
• Riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
• Koulutus: Kauppatieteiden maisteri
• Päätoimi: Toimitusjohtaja, Pohjola Pankki Oyj

Tehtävät

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja muun sovellettavan lainsäädännön ja määräysten perusteella hallituksella on toimivalta johtaa ja valvoa yhtiön hallintoa ja toimintaa. Yhtiö pyrkii toimimaan sitä ja sen tytäryhtiöitä (jäljempänä "konserniyhtiöt") koskevan ulkomaisen lainsäädännön mukaisesti, edellyttäen, että ulkomaisen lainsäädännön soveltaminen ei ole ristiriidassa kotimaisen lainsäädännön kanssa.

Hallituksella on yleinen velvollisuus pyrkiä toimimaan yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti, ja se vastaa toimistaan yhtiön osakkeenomistajille. Hallituksen jäsenten tulee toimia vilpittömässä mielessä ja huolellisesti harkiten pohjautuen riittäviin tietoihin kussakin tapauksessa siten, kuin heidän arvionsa mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta edullisinta.

Hallitus päättää yhtiön liiketoimintastrategiasta, toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja yhtiön muun ylimmän johdon nimittämisestä ja erottamisesta, yhtiörakenteesta, yrityskaupoista, yhtiön taloudesta ja investoinneista, konserniyhtiöiden toimintojen, riskienhallinnan ja yhtiön toimien lainmukaisuuden jatkuvasta seurannasta ja tarkastamisesta sekä muista yhtiön hallituksen toimivaltaan kuuluvista asioista. Hallituksen tulee jatkuvasti hankkia ajantasaista tietoa yhtiöön merkittävästi vaikuttavista asioista ja liiketoimista.

Hallitus nimittää itselleen sihteerin, joka on läsnä kaikissa kokouksissa.

Hallitus

Vuonna 2010 Konecranes-konsernin hallitus kokoontui 13 kertaa. Keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 96,2 %.

Hallituksen jäsenet osallistuminen kokouksiin on esitetty alla olevassa taulukossa:

Jäsen					Nimitys- ja palkitsemis
	Hallitus		Tarkastusvaliokunta		valiokunta
	Läsnä	Osallistumis %	Läsnä	Osallistumis %	Läsnä	Osallistumis %
Stig Gustavson	13/13	100%			3/3	100%
Svante Adde	13/13	100%	4/4	100%
Tomas Billing	12/13	92%			3/3	100%
Kim Gran	12/13	92%	4/4	100%
Tapani Järvinen	13/13	100%	4/4	100%
Matti Kavetvuo	12/13	92%			2/3	67%
Malin Persson	12/13	92%			3/3	100%
Mikael Silvennoinen	13/13	100%	4/4	100%

Tarkastusvaliokunta

Hallitus nimittää keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäsenet ja valiokunnan puheenjohtajan. Tarkastusvaliokunta koostuu vähintään kolmesta yhtiön johtoon kuulumattomasta ja yhtiöstä riippumattomasta hallituksen jäsenestä. Vähintään yhden jäsenen tulee olla riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta sen tehtävissä sen tehtävässä valvoa Yhtiön taloushallintoa ja tilinpäätöksiä osakeyhtiölain mukaisesti. Tarkoituksena ei ole laajentaa hallituksen velvollisuuksia siitä, mitä Suomen osakeyhtiölaissa on nimenomaan määrätty. Tarkastusvaliokunta ei tee itsenäisiä päätöksiä, ja se on riippuvainen sille annetusta informaatiosta.

Vuonna 2010, hallituksen tarkastusvaliokunnan jäseniä olivat

• Svante Adde (puheenjohtaja),
• Kim Gran,
• Tapani Järvinen ja
• Mikael Silvennoinen.

Kaikki tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikilla tarkastusvaliokunnan jäsenillä on riittävä kokemus liikkeenjohtotehtävistä ja lisäksi Svante Addella, Kim Granilla ja Mikael Silvennoisella on tutkinto liiketaloustieteessä ja/tai kansantaloustieteessä.

Tehtävät

Valiokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty työjärjestyksessä, jonka hallitus on hyväksynyt osana Yhtiön hallinnointija ohjausjärjestelmää ja jonka mukaan Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta:

• tilinpäätösraportointiprosessin seuraamisessa,

• taloudellisen raportointiprosessin valvonnassa,

• yhtiön taloudellisen tilanteen seuraamisessa tarkastamalla tilinpäätökset sekä tarpeellisessa määrin välitilinpäätökset, - tilinpäätöksen ja sen myötä julkitulevien tietojen laadun ja oikeellisuuden valvonnassa,

• yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan tehokkuuden sekä riittävyyden arvioinnissa,

• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selitykseen sisältyvän taloudellisen raportoinnin prosesseihin liittyvän sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen käsittelyssä,

• sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittelyssä ja valvonnassa,

• sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman hyväksymisessä, ohjeiden antamisessa ja toiminnan valvonnassa,

• tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arvioinnissa, erityisesti arvioitaessa oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle,

• päätösehdotuksen valmistelussa koskien tilintarkastajan valintaa,

• tilintarkastuksen tarkastussuunnitelman tarkastamisessa, - tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen valvonnassa sekä tilitarkastajien Konecranes Oyj:lle ja sen tytäryhtiöille laatimien raporttien läpikäynnissä, sekä

• tekemällä suosituksia ja valmistelemalla yhtiön hallitukselle toimenpiteitä, joita tarkastusvaliokunta pitää tarpeellisena.

Vuonna 2010 Konecranes-konsernin tarkastusvaliokunta kokoontui 4 kertaa. Keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 100 %.

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on muun muassa valmistella hallituksen, toimitusjohtajan ja ylimmän johdon nimittämistä, arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja palkitsemista sekä ottaa kantaa yhtiön palkitsemisjärjestelmiin. Hallitus nimittää keskuudestaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsenet ja valiokunnan puheenjohtajan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta koostuu 2-4 yhtiön johtoon kuulumattomasta hallituksen jäsenestä. Jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä riippumattomia.

Vuonna 2010 hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniä olivat

• Matti Kavetvuo (puheenjohtaja),
• Tomas Billing,
• Stig Gustavson ja
• Malin Persson.

Kaikki valiokunnan jäsenet Stig Gustavsonia lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiöstä. Kaikki jäsenet ovat riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Tehtävät

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta sen toiminnassa. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävät ja vastuut on määritelty valiokunnan työjärjestyksessä, jonka hallitus on hyväksynyt osana Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. Valiokunnan tulee:

• valmistella hallituksen jäsenten valinta,

• valmistella yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan

• sijaisen sekä muun ylimmän johdon nimittämisasiat,

• arvioida toimitusjohtajan toiminta,

• arvioida ja valmistella toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun ylimmän johdon palkkaus ja muut etuisuudet,

• valmistella konsernin palkitsemisjärjestelmiä koskevat asiat hallituksen päätettäväksi,

• arvioida ja tehdä suosituksia hallitukselle osakkeita tai osakkeeseen oikeuttavia arvopapereita koskevista ohjelmista ja muista yhtiön kannustinjärjestelmistä,

• varmistaa, että yhtiön toimitusjohtajan ja ylimmän johdon osalta on olemassa jatkuvuussuunnitelma,

• valvoa ja seurata yhtymän johdon palkitsemisen kehitystä kansainvälisesti yhtiölle merkityksellisten teollisuudenalojen joukossa.

Vuonna 2010 Konecranes-konsernin nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontui 3 kertaa. Keskimääräinen läsnäoloprosentti kokouksissa oli 91,7 %.

Toimitusjohtaja

Pekka Lundmark (s. 1963)

• Koulutus: DI

Tehtävät

Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan luonteen ja laajuuden kannalta epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja vastaa, että yhtiön kirjanpito on lainmukaista ja varainhoito järjestetty luotettavalla tavalla. Toimitusjohtaja vastaa myös hallituksen käsiteltäväksi tulevien asioiden valmistelusta sekä yhtiön toiminnan strategisesta suunnittelusta, taloudesta, talouden suunnittelusta ja raportoinnista sekä riskienhallinnasta.

Tilinpäätösraportoinnin sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Tilinpäätösraportoinnin sisäisen valvonnan tarkoituksena on antaa kohtuulliset takeet tilinpäätösraportoinnin luotettavuudesta ja siitä, että ulkoisiin tarkoituksiin laaditut katsaukset ovat yleisesti hyväksyttyjen laadintaperiaatteiden, voimassa olevien lakien ja määräysten sekä muiden listayhtiöitä koskevien vaatimusten mukaisia. Riskienhallinta on ensisijaisen tärkeä osa yrityksen toimintaa. Konsernin riskienhallinnan periaatteet muodostavat riskienhallinnan peruspuitteet, mutta jokainen konsernin yhtiö tai liiketoimintayksikkö on vastuussa omasta riskienhallinnastaan. Tätä periaatetta noudatetaan myös tilinpäätösraportoinnin riskienhallinnassa.

Taloudellisen raportointiprosessin sisäisen valvonnan pääpiirteet

Tilinpäätösraportoinnin sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Valvontaympäristö

Konserni toimii matriisiorganisaatiossa, jossa yhden dimension muodostaa kaksi liiketoiminta-aluetta: Kunnossapito ja Laitteet. Molemmat liiketoiminta-alueet jakaantuvat edelleen useisiin liiketoimintayksiköihin, näiden tuotantoyksiköihin ja erilaisiin tukitoimintoihin. Liiketoiminta-alueet vastaavat tuote- ja palvelutarjonnasta sekä globaalista kannattavuudesta.

Matriisiorganisaation toisen dimension muodostaa markkinaoperaatiot. Näitä etulinjan toimintoja johdetaan ja kontrolloidaan neljän alueen kautta: Amerikka, APAC, WEMEA (Länsi-Eurooppa, Lähi-Itä ja Afrikka) ja NEI (Pohjoisja Itä-Eurooppa ja Intia). Markkinaoperaatiot ovat vastuussa esimerkiksi asiakasrajapinnasta sisältäen myyntiaktiviteetit ja kunnossapidon operaatiot.

Suunnittelu ja taloudellisten tavoitteiden asettaminen sekä niiden seuranta suoritetaan molemmissa matriisiorganisaatioiden dimensioissa Konecranes-konsernin liiketoiminnallisten tavoitteiden mukaisesti. Kunnossapidon liiketoimintaa seurataan tyypillisesti tulosvastuullisten huoltopiireissä sekä liiketoimintayksiköissä, kun taas Laitteiden liiketoimintaa seurataan liiketoimintayksiköissä, jotka jakautuvat edelleen tulosyksiköihin.

Konecranes-konsernin hallinto ja liiketoiminta perustuvat konsernimme omiin arvoihin, jotka ovat usko ihmisiin, täydellinen palvelusitoutuminen ja jatkuva kannattavuus. Valvontaympäristö luo perustan kaikille muille sisäisen valvonnan osa-alueille ja edistää henkilöstön tietoisuutta avainasioista. Se tukee konsernin strategian toteuttamista ja varmistaa säännösten noudattamisen. Hallitus ja konsernin johto määrittävät Konecranes-konsernin valvontaympäristön konserniperiaatteiden, ohjeiden ja tilinpäätösraportointia koskevien periaatteiden kautta. Näihin kuuluvat esimerkiksi Konecranes -konsernin toimintaperiaatteet (Code of Conduct) sekä tilinpäätösraportointia ja laadintaperiaatteita koskevat tiedot ja soveltamisohjeet sisältävä Controller's Manual -dokumentti. Tilinpäätösstandardien tulkinnasta ja soveltamisesta vastaa keskitetysti konsernin talousosasto. Raportointia koskevia ohjeita päivitetään tarpeen mukaan, ja ne tarkistetaan vähintään kerran vuodessa.

Valvontatoimenpiteet

Konecranes-konsernin johto vastaa sisäisen valvonnan toteuttamisesta. Talouteen liittyvä sisäinen valvonta sekä liiketoiminnan ja hallinnon valvonta ovat integroitu osaksi

Konecranes-konsernin liiketoimintaprosesseja. Konserni on tunnistanut ja dokumentoinut tilinpäätösraportointiprosessiin liittyvät merkittävät sisäiset valvontatoimet joko suoraan tai osana muita prosesseja. Tunnistettujen taloudellisten sisäisten valvontatoimien määrä on noin 100. Kaikilla juridisilla yksiköillä ja liiketoimintayksiköillä on omat määritellyt controller-toimintonsa. Controller –toimintojen edustajat osallistuvat sekä yksikön toiminnan suunnitteluun että sen arviointiin. He varmistavat, että kuukausi- ja osavuosiraportointi vastaa konsernin menettelytapoja ja ohjeita, ja että kaikki taloudellinen raportointi laaditaan konsernin määrittelemän aikataulun mukaisesti. Johto seuraa tavoitteiden saavuttamista kuukausittaisen raportoinnin ja seurantakokousten avulla.

Seuranta

Konserni tekee vuosittain itsearvioinnin, jossa vastuulliset controllerit arvioivat talousprosessin sisäisen valvonnan tehokkuutta. Konecranes-konsernilla on myös sisäinen tarkastus –toiminto, jonka tehtävänä on seurata ja arvioida yhtiön riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuutta. Sisäinen tarkastus suunnittelee työnsä yhteistyössä tarkastusvaliokunnan kanssa, ja valiokunta myös hyväksyy sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman. Tarkastusvaliokunta saa suoraan raportteja ulkoisilta tilintarkastajilta ja seuraa heidän suosituksiensa noudattamista. Ulkoiset tilintarkastajat osallistuvat myös tarkastusvaliokunnan kokouksiin. Yhtiön tulosta arvioidaan jokaisessa hallituksen kokouksessa. Hallitus ja sen tarkastusvaliokunta käyvät läpi kaikki ulkoiset taloudelliset raportit ennen niiden julkaisua.

Tiedottaminen

Controller's manual sekä raportointiohjeet ja –periaatteet ovat saatavilla intranetsivustoista, jotka ovat henkilökunnan käytettävissä. Lisäksi konserni, liiketoiminta-alueet ja alueorganisaatiot järjestävät säännöllisesti kokouksia, joissa jaetaan tietoa talouden prosesseista ja käytännöistä. Sidosryhmille viestitään säännöllisesti Konecranes-konsernin internet-sivuilla. Yhtiö on laatinut ulkoisen tiedottamisen ohjeet, joilla taataan tiedon tarkkuus, kattavuus ja saatavuus. Ohjeissa määritellään, kuinka ja koska tietoa on annettava ja kuka sitä antaa. Ohjeiden tavoitteena on varmistaa, että kaikki tiedotusvelvoitteet täytetään, sekä vahvistaa tilinpäätösraportoinnin sisäistä valvontaa.

Tilinpäätösraportoinnin sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Vuonna 2010

Konecranes aloitti Origo -järjestelmäprojektin kehittääkseen ja ottaakseen käyttöön aiempien kehitysprojektien määrittelemiä harmonisoituja prosesseja, kasvattaakseen liiketoimintojen läpinäkyvyyttä, jolloin myös päätöksenteko paranee sekä vähentääkseen lukuisten erillisten tietojärjestelmien määrää. Käytettäessä yhteisiä ja yhtenäisiä prosesseja ja yhteistä tietojärjestelmää myös sisäinen valvontaympäristö vahvistuu. Kun tietojärjestelmä on otettu käyttöön, tulee myös sisäisen valvonnan tehokkuuden seuranta läpinäkyvämmäksi.

Konecranes on yksi maailman johtavista nostolaitevalmistajista, ja sen asiakkaita ovat muun muassa koneenrakennus- ja prosessiteollisuus, telakat, satamat ja terminaalit. Yritys toimittaa asiakkailleen toimintaa tehostavia nostoratkaisuja ja huoltopalveluita kaikille nosturimerkeille ja työstökoneille. Vuonna 2010 Konecranes-konsernin liikevaihto oli yhteensä 1 546 miljoonaa euroa. Yrityksellä on 10 000 työntekijää ja 578 huoltopistettä 46 maassa. Konecranes Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä (osakkeen tunnus: KCR1V).