KONA I CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 25, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 코나아이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 02 월 25 일
권 유 자:	성 명: 코나아이 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 은행로 3(여의도동, 익스콘벤처타워 8층)전화번호: 02-2168-7500
작 성 자:	성 명: 유 기 현부서 및 직위: 재무회계실장전화번호: 02-2168-7500

<의결권 대리행사 권유 요약>

코나아이 주식회사본인2026년 02월 25일2026년 03월 19일2026년 02월 28일위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 코나아이 주식회사보통주191,3111.31본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 상기 소유주식 수는 2025년 12월 31일 현재 소유한 자기주식이며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다. - 당사의 총발행주식수(2025년 12월 31일 기준)는 14,563,291주이며, 자기주식(191,311주)을 제외한 의 결권이 있는 주식 수는 14,371,980주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

조정일최대주주보통주4,991,05934.27최대주주-조재현최대주주의특수관계인보통주365,8162.51최대주주의 특수관계인-조남희최대주주의특수관계인보통주341,8312.34최대주주의 특수관계인-조임최대주주의특수관계인보통주16,7420.11최대주주의 특수관계인-신수동등기임원보통주15,3270.10등기임원-유기현등기임원보통주5,9580.04등기임원-민정기등기임원보통주1,4070.01등기임원-조윤영최대주주의특수관계인보통주1,9000.01최대주주의 특수관계인-5,740,04039.41-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

주) 상기 소유주식수는 2025년 12월 31일 기준의 권리주주명단 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김진미보통주0직원직원-황다영보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)로코모티브법인보통주0없음업무수탁법인-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)로코모티브이태성서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 1101호의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보02-3408-8203

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 02월 25일2026년 02월 28일2026년 03월 18일2026년 03월 19일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제28기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어있는 보통주식 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 코나아이 주식회사는 제28기 정기주주총회의 원활한 진행과 적법한 의결 정족수 확보를 위해 주주 여러분께 의결권 대리행사를 권유드립니다.코나아이는 2025년 매출 3,089억원, 영업이익 885억원(연결기준)으로 창사 이래 최고의 실적을 달성하였습니다. 메탈카드 해외 수출 확대와 지역커뮤니티 플랫폼 사업 고도화 등 수년간 준비해온 성장 전략이 결실을 맺은 것으로, 주당 1,200원·총 172억원의 역대 최대 현금배당을 통해 그 성과를 주주 여러분과 함께 나누고자 합니다.이번 주주총회에는 일부 주주로부터 정관 변경, 이사 보수한도 삭감, 자기주식 취득 등 3개의 주주제안이 함께 상정됩니다. 회사는 각 제안을 면밀히 검토하였으나, 무상증자 권한 확대는 기관·해외 투자자 다수가 원하지 않는 방향이며, 이사 보수한도 57% 삭감은 사상 최대 실적을 달성한 해에 성과와 보상의 균형을 무너뜨려 우수 인재의 이탈과 경영 동력 약화로 이어질 우려가 있습니다. 자기주식 취득 강제는 이사회의 적법한 경영 판단 권한을 침해하는 것으로, 이미 회사는 배당 확대와 자사주 소각을 통해 주주환원을 능동적으로 실행해오고 있습니다. 이러한 판단에 따라 주주제안 안건에 대해서는 반대 의결권 행사를 권고드립니다.코나아이는 앞으로도 해외 메탈카드 시장점유율 세계 1위 달성, AI·로봇 기반 신성장 동력 확보, 지역커뮤니티 플랫폼을 통한 사회적 가치 창출, 문화 사업에서의 새로운 기회 발굴이라는 네 가지 방향으로 기업 가치를 높여 나갈 것입니다. 2026년 영업이익 1,000억원 돌파를 목표로 임직원 모두가 최선을 다하고 있습니다. 주주 여러분의 소중한 의결권이 회사의 지속 성장과 장기적 주주가치 제고에 올바르게 반영될 수 있도록 적극적인 위임을 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

※의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 초과의 주식을 소유한 주주에 대하여 주주총회 소집 통지와 함께 송부됩니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

코나아이 주식회사https://konai.com/ir/irboard-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

※ 2026년 02월 28일 부터 게시 예정 입니다.

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하시어 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.1. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하실 수 있습니다. 2. 우편등으로 접수하실 수 있습니다. 1) 접수기간: 2026년 02월 28일 ~ 2026년 03월 18일까지 2) 장소: 서울시 영등포구 은행로 3, 익스콘벤처타워 8층 코나아이 주식회사 주주총회 담당자 앞 (우편번호: 07237) 2) 전화번호: 02-2168-7668

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 03 월 19 일 오전 9 시서울특별시 영등포구 은행로30 중소기업중앙회관 2층 희망룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 스마트카드(DID) 사업과 플랫폼 사업을 중심으로 안정적인 수익 기반과 성장 동력을 동시에 확보하고 있습니다.

[스마트카드(DID) 사업]

스마트카드 사업은 디지털 보안의 핵심인 칩 운영체제(COS) 기술을 기반으로 합니다. 당사는 수직계열화를 통해 칩 운영체제 개발, 제조, 발급까지 하나의 통합 밸류체인을 구축하여 사업을 영위합니다. 이를 바탕으로 20여년간 전 세계 90여 개 국가에 제품을 공급하고 있습니다.

스마트카드 사업은 다음과 같은 영역으로 구분됩니다.

1) 칩 운영체제 및 COB(Chip-on-Board) 사업입니다. 보안 반도체에 당사의 운영체제를 탑재하여 전 세계 카드 제작사에 공급하는 사업으로, 글로벌 시장점유율 4위를 차지하고 있습니다.

2) 스마트카드(실물카드) 사업입니다. IC칩에 데이터를 저장하여 위변조가 불가능한 스마트카드를 제작·납품하는 사업입니다. 국내에서는 금융카드(신용카드·체크카드), 하이패스 카드, 전자여권 등을 직접 제작하여 금융기관 및 공공기관에 납품하며, 해외에서는 COB 형태로 전 세계 카드 제작사에 공급하고 있습니다. 재발급 주기에 따른 안정적 수요를 바탕으로 지속적인 현금 흐름을 창출하는 핵심 사업입니다.

3) 신소재를 활용한 카드 사업입니다. 2018년부터 프리미엄 카드 시장에 진출하여 특히 ‘메탈 카드’ 분야에서 글로벌 경쟁력을 확보하고 있습니다. 플라스틱 카드 대비 높은 단가로 수익성 개선을 주도하고 있으며, 미국 Composecure와 양강 체제를 형성하고 있습니다. Full-metal, Half-metal, Weight Card 등 다양한 라인업과 이 외 세라믹, OLED카드, 친환경카드(R-PVC, 원목 소재 등) 등 혁신 소재를 적용한 제품을 공급하고 있습니다.

4) 전자카드 사업입니다. 스마트카드에 첨단 기술을 접목하여 보안과 기능을 강화한 고부가가치 제품군입니다. 지문인식카드(생체인식), Display OTP/Dynamic CVV카드, 스마트카드키, 암호화폐 하드웨어 지갑 등을 포함하며, 데이터 보안 및 사용자 인증 수요 증가에 따라 활용 범위가 확대되고 있습니다.

[플랫폼 사업]

플랫폼 사업은 당사가 독자 개발한 국제 표준(EMV) 준수 결제 플랫폼을 기반으로 합니다. EMV 표준 준수는 결제 서비스의 보안 및 시스템 연동 방식이 국제 규격에 부합함을 의미하며, 이를 통해 글로벌 결제 인프라와의 높은 호환성을 갖추고 있습니다. 당사는 EMV Co. 및 Visa, Mastercard, Amex 등 글로벌 결제 브랜드사로부터 200여 개 이상의 인증을 보유하고 있으며, 전 세계에 안전하고 범용적인 결제 서비스를 제공하고 있습니다.

2016년부터 1,000억원 이상을 투자하여 구축한 이 플랫폼은 카드 제조부터 결제 승인, 정산, 가맹점 관리까지 전 과정을 End-to-End로 수행할 수 있는 당사의 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 동 플랫폼은 결제 서비스뿐만 아니라 다른 서비스도 쉽게 연계할 수 있도록 OPEN API기반으로 설계되어 신규 서비스를 유연하게 연계시킬 수 있으며, 일반 소비자(B2C), 기업(B2B), 지방자치단체(B2G)를 대상으로 사업을 전개하고 있습니다.

플랫폼 사업은 'One Engine Multi Use' 전략으로 하나의 결제 인프라 플랫폼을 기반으로 여러 서비스를 제공합니다.

1) 지역화폐 사업은 플랫폼 사업의 핵심을 구성합니다. 2018년부터 전국 64개 이상 지자체에 서비스를 제공하며, 2025년 12월 기준 누적 1,500만명 이용자와 누적 70조원의 결제를 처리하였습니다. 2025년 8월 법제화로 중앙정부 국비 지원이 의무화되어 제도적 안정성을 확보하였으며, End-to-End 통합 플랫폼으로써 경쟁사 대비 저렴한 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다. 지역화폐 플랫폼은 지역 커뮤니티 플랫폼으로서 지역사회에 필요한 모든 서비스를 탑재할 목적으로 발전하고 있으며, 배달 서비스, 지역 콜택시 서비스, 지역몰 서비스, 기부 서비스, 지역 여론 및 설문조사 서비스 등을 탑재하여 지역공동체와 관련된 서비스를 지속적으로 발굴·적용하고 있습니다. 결제 수수료를 기본 수익 모델로 하며, 지역화폐 및 부가 서비스 전반에서 수수료를 수취하는 구조입니다.

2) 코나카드는 당사가 발행하는 결제카드로, 직접 카드 상품을 개발하고 마케팅하여 맞춤형 상품을 신속하게 출시합니다. 자체 개발한 선불전자지급수단으로 가맹점 할인 혜택과 서비스를 제공하며, 코나아이만의 독자적인 디자인으로 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다.

3) 코나비즈는 기업이 임직원·회원에게 지급하는 복지포인트, 성과급, 리워드, 각종 수당 등을 하나의 카드로 통합 관리하는 토탈 카드 페이아웃 플랫폼입니다. 기업의 포인트·수당 지급 업무를 간소화하고, 수취인은 다양한 가맹점에서 자유롭게 사용할 수 있습니다.

4) 모빌리티 서비스는 계열사 코나모빌리티를 통해 택시 호출 플랫폼 및 기사 핀테크 서비스를 제공하며, 지역화폐 유저 베이스와 전국 약 70,000대 앱미터기 데이터를 활용하여 탄력요금제 기반 서비스를 운영하고 있습니다.

[신규사업]

당사는 기존 기술 역량과 플랫폼 인프라를 활용하여 미래 성장 동력을 확보하고 있습니다.

MVNO(가상이동통신망) 사업은 이동통신사에 유심(USIM)을 공급하던 사업에서 MVNO 사업자로 전환하여 자체 브랜드 통신 서비스를 제공하는 사업입니다. 2025년 손익분기점을 달성하며 본격적인 성장 단계에 진입하였습니다.

스테이블코인은 원화 가치에 연동된 암호화폐로, 당사는 국내 결제 인프라와의 호환을 위해 기존 카드 결제 방식을 유지하면서 뒷단 정산만 블록체인으로 처리하는 구조를 개발 중입니다. 특히 지역화폐를 스테이블코인으로 발행하여 지방채 투자 재원을 조달하는 모델로, 지역경제 순환 구조를 구축하는 것을 목표로 합니다.

STO(증권형 토큰)는 지역 개발 사업의 수익권을 토큰화하여 지역화폐 플랫폼의 회원에게 유통하는 사업입니다. 지역 주민이 사업 수익을 공유하는 구조로 구상하고 있습니다.

자동차 전장사업은 차량의 네트워크 연결 확대로 증가하는 SE(Secure Element) 수요에 대응하는 사업입니다. 당사는 코나모빌리티를 통해 OTA 서비스를 제공하고, 스마트카드 키 시장을 개척하고 있으며, SE칩을 활용하여 출입 통제 및 결제로 기능을 확장하는 것을 목표로 하고 있습니다.

한옥 문화 플랫폼 사업은 최근 심화되는 소비 양극화 현상에 대응하여, 한옥의 건축미와 공간성을 활용한 독창적 문화 플랫폼을 구축하는 사업입니다. 본 사업은 프리미엄 카드 및 인바운드 결제 사업과의 시너지를 통해 고객 충성도를 강화하고, 외국인 관광객 대상 인바운드 카드 사업과 연계하여 새로운 성장 동력을 확보하고자 합니다.

[계열사 협업 구조]

당사의 경쟁력은 계열사 간 수직계열화에 있습니다.

메탈카드는 100% 자회사인 코나엠이 생산 및 R&D를, 코나아이가 글로벌 사업개발과 영업을 담당하여 신속한 제품 개발과 낮은 원가를 실현합니다.

지역화폐는 코나아이 김포공장과 코나엠이 카드 생산·발급을, 코나아이가 플랫폼 개발·운영과 사업개발·영업을 담당하여 지자체에게 최저 비용으로 서비스를 제공합니다.

모빌리티는 코나아이 김포공장이 스마트카드 키 생산·칩 R&D·발급을, 코나모빌리티가 사업개발·영업 및 OTA 개발·운영을 담당하여 하드웨어와 소프트웨어를 완성차 제조사에 제공합니다.

동 수직계열화는 비용 절감, 신속한 시장 대응, 품질 관리 등의 효과를 가져옵니다..더 자세한 내용은 주주총회 소집공고(2026.02.25) ⇒ Ⅲ. 경영참고사항 ⇒ 1. 사업의 개요 를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 11일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 (1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 28(당)기 기말 2025년 12월 31일 현재
제 27(전)기 기말 2024년 12월 31일 현재
코나아이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 28(당)기 기말	제 27(전)기 기말
자산
유동자산	397,507,488,995	277,238,523,549
현금및현금성자산	241,128,404,564	149,834,695,923
매출채권	26,419,928,855	28,083,537,705
기타유동수취채권	67,916,114,977	36,616,135,721
당기손익-공정가치측정금융자산	23,382,472,315	14,534,477,320
재고자산	29,749,446,287	43,383,234,351
기타유동자산	4,482,963,711	3,609,871,824
유동계약자산	4,415,526,196	1,145,874,965
당기법인세자산	12,632,090	30,695,740
비유동자산	161,562,903,743	135,874,173,043
매출채권	24,508,449	361,304,238
기타비유동수취채권	8,837,641,238	3,849,105,539
당기손익-공정가치측정금융자산	34,638,686,384	27,110,895,236
기타비유동자산	176,655,956	80,428,061
유형자산	92,081,217,014	73,024,452,145
무형자산	12,067,623,724	18,978,118,133
관계기업및공동기업투자	3,833,400,426	2,440,435,615
퇴직급여자산	-	1,211,700
이연법인세자산	9,903,170,552	10,028,222,376
자산총계	559,070,392,738	413,112,696,592
부채
유동부채	294,884,992,075	209,356,886,643
매입채무	6,345,697,061	6,820,948,379
단기차입금	39,569,006,603	41,569,639,430
미지급금	175,980,056,702	105,025,459,703
기타유동지급채무	14,868,565,524	8,536,072,162
당기법인세부채	13,913,051,129	9,446,866,104
기타유동부채	6,406,924,812	5,970,551,506
전환상환우선주부채	2,408,783,973	2,271,032,117
예수부채	32,263,462,064	18,407,869,212
유동충당부채	3,129,444,207	11,308,448,030
비유동부채	6,296,933,591	5,952,535,216
기타비유동지급채무	2,344,255,759	2,519,289,621
당기손익-공정가치측정금융부채	2,001,703,312	1,880,926,436
비유동충당부채	224,765,625	207,650,289
기타비유동부채	1,608,674,083	1,234,987,436
이연법인세부채	117,534,812	109,681,434
부채총계	301,181,925,666	215,309,421,859
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	258,631,474,799	198,522,657,027
자본금	7,779,559,000	7,779,559,000
주식발행초과금	26,201,652,970	66,001,652,970
기타자본요소	(41,204,991,775)	(41,224,050,450)
자기주식	(5,498,968,914)	(6,333,844,455)
기타포괄손익누계액	(172,545,878)	(91,900,222)
이익잉여금	271,526,769,396	172,391,240,184
비지배지분	(743,007,727)	(719,382,294)
자본총계	257,888,467,072	197,803,274,733
부채와자본총계	559,070,392,738	413,112,696,592

(2) 연결 손익계산서

연결손익계산서
제 28(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 27(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
코나아이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
매출액	309,163,673,263	236,308,177,383
매출원가	160,172,641,009	140,642,584,092
매출총이익	148,991,032,254	95,665,593,291
판매비와관리비	60,091,657,518	62,251,179,639
영업이익	88,899,374,736	33,414,413,652
기타수익	2,761,998,144	5,655,293,388
기타비용	2,883,026,734	3,243,246,380
금융수익	11,170,391,149	8,012,784,565
금융비용	4,544,894,754	4,710,691,583
관계기업및공동기업이익	(18,502,418)	1,466,420,899
법인세비용차감전순이익	95,385,340,123	40,594,974,541
법인세비용	20,842,880,794	10,431,707,571
당기순이익	74,542,459,329	30,163,266,970
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	74,566,086,112	30,254,331,676
비지배지분에 귀속되는 당기순손실	(23,626,783)	(91,064,706)
주당손익
기본주당순이익	5,176	2,306
희석주당순이익	5,170	2,306

(3) 연결 포괄손익계산서

연결포괄손익계산서
제 28(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 27(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
코나아이 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
당기순이익	74,542,459,329	30,163,266,970
기타포괄손익	(80,645,899)	33,213,411
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(80,645,899)	33,213,411
해외사업환산이익(손실)	(80,645,899)	33,213,411
총포괄손익	74,461,813,430	30,196,480,381
총포괄손익의 귀속
지배주주지분	74,485,440,456	30,287,544,803
비지배지분	(23,627,026)	(91,064,422)

(4) 연결 자본 변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 28(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 27(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
코나아이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본							비지배지분	총 계
자본금	주식발행초과금	기타자본요소	자기주식	기타포괄손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(기초자본)	7,779,559,000	66,001,652,970	(13,424,255,242)	(36,085,094,498)	(125,113,349)	151,105,735,008	175,252,483,889	(2,148,556,910)	173,103,926,979
당기순이익	-	-	-	-	-	30,254,331,676	30,254,331,676	(91,064,706)	30,163,266,970
해외사업환산손익	-	-	-	-	33,213,127	-	33,213,127	284	33,213,411
주식기준보상거래	-	-	234,702,056	-	-	-	234,702,056	-	234,702,056
주식매수선택권행사	-	-	(8,862,413)	28,474,491	-	-	19,612,078	-	19,612,078
종속기업에 대한 소유지분변동	-	-	(22,371,279,691)	-	-	-	(22,371,279,691)	1,520,239,038	(20,851,040,653)
연차배당의 배당	-	-	-	-	-	(6,703,526,500)	(6,703,526,500)	-	(6,703,526,500)
자기주식 처분	-	-	(5,654,355,160)	32,436,241,722	-	-	26,781,886,562	-	26,781,886,562
자기주식 취득	-	-	-	(4,978,766,170)	-	-	(4,978,766,170)	-	(4,978,766,170)
자기주식의 소각	-	-	-	2,265,300,000	-	(2,265,300,000)	-	-	-
2024.12.31(기말자본)	7,779,559,000	66,001,652,970	(41,224,050,450)	(6,333,844,455)	(91,900,222)	172,391,240,184	198,522,657,027	(719,382,294)	197,803,274,733
2025.1.1(기초자본)	7,779,559,000	66,001,652,970	(41,224,050,450)	(6,333,844,455)	(91,900,222)	172,391,240,184	198,522,657,027	(719,382,294)	197,803,274,733
당기순이익	-	-	-	-	-	74,566,086,112	74,566,086,112	(23,626,783)	74,542,459,329
이익잉여금전입	-	(39,800,000,000)	-	-	-	39,800,000,000	-	-	-
해외사업환산손익	-	-	-	-	(80,645,656)	-	(80,645,656)	(243)	(80,645,899)
주식기준보상거래	-	-	30,684,623	-	-	-	30,684,623	-	30,684,623
주식매수선택권행사	-	-	(23,336,272)	349,970,527	-	-	326,634,255	-	326,634,255
종속기업에 대한 소유지분변동	-	-	(422)	-	-	-	(422)	1,593	1,171
연차배당의 배당	-	-	-	-	-	(9,848,279,520)	(9,848,279,520)	-	(9,848,279,520)
자기주식 처분	-	-	11,710,746	27,622,984	-	-	39,333,730	-	39,333,730
자기주식 취득	-	-	-	(4,924,995,350)	-	-	(4,924,995,350)	-	(4,924,995,350)
자기주식의 소각	-	-	-	5,382,277,380	-	(5,382,277,380)	-	-	-
2025.12.31(기말자본)	7,779,559,000	26,201,652,970	(41,204,991,775)	(5,498,968,914)	(172,545,878)	271,526,769,396	258,631,474,799	(743,007,727)	257,888,467,072

(5) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 28(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 27(0전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
코나아이 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 27(당)기	제 26(전)기
영업활동현금흐름	152,434,030,738	32,930,416,590
영업으로부터 창출된 현금흐름(주석37)	167,873,554,382	37,410,542,954
이자의 수취	2,615,556,980	2,161,868,442
이자의 지급	(1,943,065,760)	(944,598,365)
배당금의 수취	159,755,296	386,753,100
법인세의 납부	(16,271,770,160)	(6,084,149,541)
투자활동현금흐름	(42,793,145,375)	(17,338,498,472)
단기금융상품의 처분	21,064,608,969	15,920,416,166
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	14,903,185,871	2,150,063,148
유형자산의 처분	57,077,099	61,817,051
무형자산의 처분	337,500	1,290,909,091
임차보증금의 감소	100,000,000	51,837,640
보증금의 감소	74,675,233	2,235,000
단기대여금의 감소	803,374,988	4,293,333,328
장기대여금의 감소	23,000,004	11,500,002
관계기업투자주식의 처분	3,532,771	12,936,129,530
정부보조금의 수취	7,110,000	30,199,027
단기금융상품의 증가	(21,212,200,000)	(14,237,227,850)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(27,149,229,384)	(3,787,042,700)
단기대여금의 증가	(5,003,000,000)	(808,000,000)
임차보증금의 증가	(66,990,000)	(50,000,000)
보증금의 증가	(53,438,663)	(2,827,302,863)
유형자산의 취득	(23,328,774,944)	(18,768,291,711)
무형자산의 취득	(1,586,414,819)	(2,932,634,798)
관계기업투자주식의 취득	(1,430,000,000)	-
종속기업투자주식의 취득	-	(10,676,438,533)
재무활동현금흐름	(17,875,132,917)	(15,981,413,062)
자기주식의 취득	(4,924,995,350)	(4,978,766,170)
자기주식의 처분	396,098,990	18,629,300
기타비유동지급채무의 증가	-	10,000,000
단기차입금의 증가	1,568,001,437	981,329,460
장기차입금의 증가	-	500,000,000
단기차입금의 상환	(3,310,208,634)	(3,370,853,519)
유동성장기차입금의 상환	(260,000,000)	(367,499,996)
장기차입금의 상환	-	(528,333,344)
배당금의 지급	(9,848,279,520)	(6,703,526,500)
리스부채의 감소	(1,495,749,840)	(1,542,392,293)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(472,043,805)	550,842,500
현금및현금성자산의순증가(감소)	91,293,708,641	161,347,556
기초현금및현금성자산	149,834,695,923	149,673,348,367
기말현금및현금성자산	241,128,404,564	149,834,695,923

※ 주석사항은 2026년 3월 11일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표 (1) 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 28(당)기 기말 2025년 12월 31일 현재
제 27(전)기 기말 2024년 12월 31일 현재
코나아이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기 기말	제 27(전)기 기말
자산
유동자산	350,725,492,238	254,206,021,566
현금및현금성자산	219,861,466,295	137,476,799,822
매출채권	23,172,248,912	25,934,633,470
기타유동수취채권	62,472,359,718	35,348,577,296
당기손익-공정가치측정금융자산	15,879,212,193	12,064,897,053
재고자산	22,188,295,468	39,525,555,310
기타유동자산	2,736,383,456	2,709,683,650
유동계약자산	4,415,526,196	1,145,874,965
비유동자산	191,848,190,989	164,496,877,615
매출채권	24,508,449	361,304,238
기타비유동수취채권	6,815,855,697	1,906,107,822
당기손익-공정가치측정금융자산	23,457,082,763	19,804,955,934
기타비유동자산	166,368,711	80,428,061
유형자산	80,800,553,596	61,822,658,705
무형자산	11,098,891,893	18,164,779,054
종속기업 및 관계기업투자 등	60,043,111,669	52,750,510,279
퇴직급여자산	-	1,211,700
이연법인세자산	9,441,818,211	9,604,921,822
자산총계	542,573,683,227	418,702,899,181
부채
유동부채	287,634,802,068	206,733,757,985
매입채무	15,381,537,284	19,778,446,516
단기차입금	34,500,000,000	34,500,000,000
미지급금	173,597,669,212	102,818,291,709
예수부채	32,263,462,064	18,526,184,721
기타유동지급채무	12,952,883,348	7,166,295,692
당기법인세부채	10,470,869,883	7,200,732,827
유동충당부채	3,129,444,207	11,308,448,030
기타유동부채	5,338,936,070	5,435,358,490
비유동부채	5,218,041,667	4,877,665,451
기타비유동지급채무	1,935,670,946	1,902,486,692
당기손익-공정가치측정금융부채	2,001,703,312	1,880,926,436
비유동충당부채	188,997,015	173,369,995
기타비유동부채	1,091,670,394	920,882,328
부채총계	292,852,843,735	211,611,423,436
자본
자본금	7,779,559,000	7,779,559,000
주식발행초과금	26,201,652,970	66,001,652,970
기타자본요소	(11,182,249,334)	(11,201,308,431)
자기주식	(5,498,968,914)	(6,333,844,455)
이익잉여금	232,420,845,770	150,845,416,661
자본총계	249,720,839,492	207,091,475,745
자본과부채총계	542,573,683,227	418,702,899,181

(2) 별도 손익계산서

손 익 계 산 서
제 28(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 27(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
코나아이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
매출액	297,174,329,231	227,943,856,410
매출원가	174,595,316,577	146,772,406,309
매출총이익	122,579,012,654	81,171,450,101
판매비와관리비	55,458,896,256	59,468,778,775
영업이익	67,120,116,398	21,702,671,326
기타수익	2,670,974,213	8,900,340,443
기타비용	3,355,341,733	2,878,517,096
금융수익	10,797,342,028	8,289,566,547
금융비용	3,939,846,468	4,139,787,170
법인세비용차감전순이익	73,293,244,438	31,874,274,050
법인세비용	16,287,258,429	8,160,882,019
당기순이익	57,005,986,009	23,713,392,031
주당손익
기본주당순이익	3,957	1,657
희석주당순이익	3,953	1,657

(3) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 28(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 27(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
코나아이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
당기순이익	57,005,986,009	23,713,392,031
기타포괄손익	-	-
총포괄이익	57,005,986,009	23,713,392,031

(4) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 28(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 27(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
코나아이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본요소	자기주식	이익잉여금	합 계
2024.01.01 (기초자본)	7,779,559,000	66,001,652,970	(5,772,792,914)	(36,085,094,498)	136,100,851,130	168,024,175,688
당기순이익	-	-	-	-	23,713,392,031	23,713,392,031
주식기준보상거래	-	-	234,702,056	-	-	234,702,056
주식매수선택권행사	-	-	(8,862,413)	28,474,491	-	19,612,078
연차배당	-	-	-	-	(6,703,526,500)	(6,703,526,500)
자기주식 취득	-	-	-	(4,978,766,170)	-	(4,978,766,170)
자기주식 처분	-	-	(5,654,355,160)	32,436,241,722	-	26,781,886,562
자기주식 소각	-	-	-	2,265,300,000	(2,265,300,000)	-
2024.12.31 (기말자본)	7,779,559,000	66,001,652,970	(11,201,308,431)	(6,333,844,455)	150,845,416,661	207,091,475,745
2025.01.01 (기초자본)	7,779,559,000	66,001,652,970	(11,201,308,431)	(6,333,844,455)	150,845,416,661	207,091,475,745
당기순이익	-	-	-	-	57,005,986,009	57,005,986,009
이익잉여금전입	-	(39,800,000,000)	-	-	39,800,000,000	-
주식기준보상거래	-	-	30,684,623	-	-	30,684,623
주식매수선택권행사	-	-	(2,488,801)	349,970,527	-	347,481,726
연차배당	-	-	-	-	(9,848,279,520)	(9,848,279,520)
자기주식 취득	-	-	-	(4,924,995,350)	-	(4,924,995,350)
자기주식 처분	-	-	(9,136,725)	27,622,984	-	18,486,259
자기주식 소각	-	-	-	5,382,277,380	(5,382,277,380)	-
2025.12.31 (기말자본)	7,779,559,000	26,201,652,970	(11,182,249,334)	(5,498,968,914)	232,420,845,770	249,720,839,492

(5) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 28(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 27(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
코나아이 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 28(당)기	제 27(전)기
영업활동현금흐름	133,089,844,933	33,614,963,853
영업으로부터 창출된 현금흐름	145,067,754,066	36,626,820,982
이자의 수취	2,382,775,765	1,777,853,263
이자의 지급	(1,620,379,189)	(278,887,673)
배당금의 수취	159,755,296	386,753,100
법인세의 납부	(12,900,061,005)	(4,897,575,819)
투자활동현금흐름	(34,867,688,647)	(21,889,503,432)
단기금융상품의 처분	21,064,608,969	15,837,686,170
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	14,554,831,022	450,900,000
유형자산의 처분	57,077,099	1,090,100
보증금의 감소	100,000,000	3,572,640
기술료준비금의 증가	7,110,000	30,199,027
보증금의 증가	(37,500,000)	(1,400,000,000)
단기금융상품의 취득	(21,212,200,000)	(14,237,227,850)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(18,290,794,749)	(956,993,168)
유형자산의 취득	(21,945,817,267)	(17,373,391,277)
무형자산의 취득	(1,212,503,721)	(2,789,353,302)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(1,430,000,000)	-
종속기업에 대한 투자자산의 처분	-	11,651,831,828
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(6,522,500,000)	(13,107,817,600)
재무활동현금흐름	(15,498,602,403)	(12,911,138,097)
리스부채의 감소	(1,121,426,523)	(1,247,474,727)
배당금의 지급	(9,848,279,520)	(6,703,526,500)
자기주식의 취득	(4,924,995,350)	(4,978,766,170)
자기주식의 처분	396,098,990	18,629,300
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(338,887,410)	480,117,941
현금및현금성자산의 순증가	82,384,666,473	(705,559,735)
기초현금및현금성자산	137,476,799,822	138,182,359,557
기말현금및현금성자산	219,861,466,295	137,476,799,822

(6) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 28 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
코나아이 주식회사 (단위 : 원)

구 분	제 28(당)기		제 27(전)기
미처분이익잉여금		217,131,066,270		136,425,064,011
전기이월 미처분이익잉여금	125,707,357,641		114,976,971,980
당기순손익	57,005,986,009		23,713,392,031
자기주식소각	(5,382,277,380)		(2,265,300,000)
이익잉여금 전입	39,800,000,000
이익잉여금 처분액		(17,247,162,000)		(10,717,706,370)
이익준비금	-		(869,426,850)
배당금주당배당금:보통주 당기 : 1,200원 전기 : 680원	(17,247,162,000)		(9,848,279,520)
차기이월 미처분이익잉여금		199,883,904,270		125,707,357,641

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 19일 정기 주주총회에서 확정될 예정 입니다.(전기 처분확정일: 2025년 03월 24일)(주1) 제 28 기 배당금 : 현금배당 주당 1,200원.- 배당금 총액의 재원은 당사가 지난 2025 년 11 월 10 일 임시주주총회 결의(자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건)을 통해 자본준비금에서 이익잉여금으로 전환한 398 억원의 일부에 해당하며 , 관련법 법인세법 제 18 조 제 8 호 및 소득세법 시행령 제 26 조의 3 제 6 항 에 의거하여 해당 배당금은 비과세 대상입니다. 다만, 대주주 및 법인주주(내국법인)의 경우 보유한 주식의 장부가액을 한도로 각각 비과세 및 법인세법상 익금불산입이 적용됩니다. - 배당기준일은 2026 년 03 월 18 일 입니다- 배당금총액은 2026 년 02 월 20 일(금) 기준 총발행주식수 14,563,291주에서 자기주식 190,656주(주식매수선택권행사에 따른 자기주식 교부 655 주 추가 반영)를 제외한 14,372,635 주를 대상으로 산정한 금액입니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.※ 주석사항은 2026년 3월 11일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건제2-1호 의안 : 상법 개정등에 따른 정관 일부 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2조(목 적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업 2. 자료처리 및 데이터베이스업 (중략 - 기존 목적 1~74호) 75. 기타 전 각 호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자	제 2조(목 적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업 2. 자료처리 및 데이터베이스업 (중략 - 기존 목적 1~74호 동일) 75. 증권형토큰(STO)의 발행, 유통 및 중개업 76. 디지털자산의 발행, 보관 및 중개업 77. 지역경제 활성화 관련 투자중개 및 플랫폼 운영업 78. 기타 전 각 호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자	【개정이유】 신규 사업 진출 및 사업 다각화를 위한 목적 사업 추가 【시행일】즉시 시행
제23조(소집지)주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제23조(소집지 와 개최방식 )① 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. (현행과 같음) ② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로만 총회를 개최한다.	【개정이유】 상법 제542조의14, 제542조의15 개정에 따른 전자주주총회 도입 여부 선택 【시행일】2027년 1월 1일
제28조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.	제28조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서 를 회사에 제출하여야 한다.	【개정이유】 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조 개정내용 반영 【시행일】2027년 1월 1일
제31조(이사 및 감사의 수)① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 회사의 감사는 1명으로 한다.	제31조(이사 및 감사의 수)① 회사의 이사는 3명 이상 8 명 이내로 하고, 독립이사 는 이사총수의 3 분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 회사의 감사는 1명으로 한다. (현행 제2항과 같음)	【개정이유】 1) 상법 개정(법률 제20991호, 2025.7.22. 공포)에 따라 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고, 독립이사 비율을 1/4에서 1/3로 상향 조정 【시행일】2026년 7월 23일 【경과조치】2027년 7월 22일까지 독립이사를 이사 총수의 1/3 이상으로 선임해야 함 2) 이사 정원 상한을 7명에서 8명으로 확대하여 독립이사 비율 준수와 동시에 경영진 구성의 유연성 확보
제37조(이사 등의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사 등 회사의 임·직원은 재임기간 동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제37조(이사 등의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. (현행 제2항과 같음) ④ 이사 등 회사의 임·직원은 재임기간 동안 지득한 회사의 기업비밀을 이용하거나 제3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다. (현행 제3항과 같음) ⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. (현행 제4항과 같음)	【개정이유】 이사의 충실의무를 주주에게로 확대하는 상법 제382조의3 개정내용 반영 - 제1항: 충실의무 대상에 "주주" 추가 - 제2항: 총주주 이익 보호 의무 신설 【시행일】 즉시 시행
제37조의2(이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제37조의2(이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립이사 는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	【개정이유】 사외이사 명칭을 독립이사로 변경 【시행일】2026년 7월 23일
(신설)	부 칙 (2026.03.19)제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 19일부터 시행한다. 제2조(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제23조, 제28조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 적용례) ① 제31조, 제37조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	- 개정 정관의 시행일 명시

제2-2호 의안 : 주주제안에 따른 정관 일부 변경의 건 (주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(신설)	제12조의2(준비금의 자본전입)① 회사는 이사회 또는 주주총회의 결의로 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있다. ② 주주총회가 준비금 자본전입을 결의하는 경우 전입할 준비금의 종류와 금액을 정하여야 한다.	【개정이유】 (주주제안) 상법 제461조 제1항 단서에 의거, 무상증자 결정 권한을 주주총회에도 부여하여 주주 스스로 주주환원 정책을 결정할 수 있도록 함 (주주제안)
(신설)	제37조의3(최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대한 제한)① 회사가 최대주주, 그 특수관계인 및 이들이 실질적으로 지배하는 법인을 상대방으로 하거나 그들을 위하여 최근 사업연도 말 자산총액의 1% 이상에 해당하는 다음 각 호의 거래를 하는 경우, 주주총회의 특별결의를 얻어야 한다. 1. 신용공여, 지분투자, 자금대여, 담보제공 및 채무보증 2. 자산의 양수도, 임대차 및 용역 거래 ② 제1항의 거래 금액을 산정함에 있어, "1년 이내에 이루어진 동일한 대상과의 분할 거래"는 이를 하나의 거래로 합산하여 계산한다.	【개정이유】 (주주제안) '더한옥헤리티지㈜' 등 대주주 개인회사에 대한 부당 지원 의혹을 근절하고 내부통제 시스템을 강화함
(신설)	부 칙 (2026.03.19)제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 19일부터 시행한다.	- 개정 정관의 시행일 명시

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이건준	1964년 01월 23일	해당	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이건준	(주)BGF리테일 고문	2024.01 ~ 현재 2022.03 ~ 2024.032021.08 ~ 2023.082019.12 ~ 2023.11	(주)BGF리테일 고문제15대 한국편의점산업협회 협회장대한상공회의소 유통위원회 위원장(주)BGF리테일 대표이사 사장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이건준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 경력

본인은 유통 사업을 이끌며 기업 경영 전반에 대한 의사결정과 조직 운영을 수행해 온 경영자입니다.

급변하는 시장 환경 속에서 전략 수립과 실행을 통해 지속적인 성장 기반을 구축해 왔으며, 특히 ㈜BGF리테일 대표이사로 재직하며 소비 트렌드 변화에 대응하는 사업 전략 수립, 플랫폼 및 결제·유통 연계 사업 확대, 신규 사업 진출 및 투자 타당성 검토 등 주요 전략적 의사결정을 총괄하였습니다.

이와 같은 경영 경험을 바탕으로 기업의 중장기 성장 전략 수립, 리스크 관리, 지배구조 개선 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 전문성과 실무 경험을 보유하고 있습니다.

2. 직무수행 목표

사외이사는 독립적인 위치에서 경영진을 견제·감시하고, 전문적 경험을 기반으로 전략적 조언을 제공함으로써 회사의 건전한 발전을 도모하는 역할을 수행하여야 한다고 생각합니다.

이에 사외이사로 선임될 경우 다음을 직무수행의 기본 목표로 삼겠습니다.

● 회사와 주주의 이익을 최우선으로 하는 독립적이고 책임 있는 의사결정 참여?

● 중장기 성장 전략이 주주가치 제고에 부합하는지에 대한 지속적 점검?

● 투명한 지배구조 및 건전한 내부통제 체계 확립 지원?

● 시장 변화에 선제적으로 대응하는 전략적 자문 제공?

3. 중점 추진 과제

1) 중장기 성장 전략 및 투자 타당성 점검

● 회사의 사업 포트폴리오 및 투자 계획이 기업가치 제고에 기여하는지 검토?

● 플랫폼·결제·유통 연계 사업 확대 등 성장 전략에 대한 전략적 자문 수행

2) 재무 건전성 및 내부통제 강화 감독

● 재무 건전성 유지 여부 점검?

● 내부통제 및 준법경영 체계의 적정성 검토?

3) 리스크 관리 체계 고도화 지원

● 대외 환경 변화 및 규제 리스크 점검?

● 이해관계자 갈등 등 잠재적 경영 리스크 사전 검토?

4) 지배구조 및 주주가치 제고 노력

● 이사회 의사결정의 투명성 제고?

● 합리적인 배당 및 주주환원 정책 검토?

● 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자 의견의 균형 있는 반영?

5) ESG 기반 지속가능경영 자문

● 환경·사회·지배구조(ESG) 관련 리스크 점검?

● 기업가치와 사회적 책임의 균형을 고려한 지속가능 성장 전략 자문?

4. 세부 수행 방안

사외이사로서의 책임과 역할을 깊이 인식하고, 관련 법령 및 회사 규정을 철저히 준수하며 이해상충 상황을 회피하는 등 회사의 명성과 주주가치 보호에 최선을 다하겠습니다.

또한 그간의 경영 경험을 바탕으로 코나아이 주식회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있도록, 독립적이고 책임감 있는 사외이사로서의 직무를 성실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이건준 사외이사 후보자는 유통 사업을 이끌어온 전문 경영인으로서, BGF리테일 대표이사 재직 시 소비 트렌드 변화에 대응한 전략 수립과 신규 사업·투자 타당성 검토를 총괄하며 기업의 지속적 성장 기반을 구축한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경영 전문성과 전략적 통찰을 바탕으로 회사의 중장기 성장 전략 점검, 리스크 관리 및 지배구조 개선을 통해 주주가치 제고에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서(이건준)_이사 선임 확인서.jpg 확인서(이건준)_이사 선임 확인서 확인서(이건준)_사외이사 자격요건 적격 확인서.jpg 확인서(이건준)_사외이사 자격요건 적격 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서한교	1962.06.20	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서한교	신한대학교 교수	2026.01.~현재	- 신한대학교 스포츠의학과 학과장 - 한국리듬운동학회 회장(한국연구재단 등재학회)	-
2024.09.~현재	- 서울특별시 교육청 업무조정위원
2023.03.~현재	- 서울시 중랑구 체육회 스포츠공정위원회 위원장- 신한대학교 일반대학원 스포츠건강학과 주임교수
2018.07~2022.12.	- 서울시 교육청 감사위원, 발전위원회 위원
2016.07~2022.06.	- 서울시 도봉구청 재정심의위원회 위원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서한교	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서한교 후보자는 대학 및 공공기관에서 조직 운영과 예산·회계 관리, 내부통제 및 감사 자문을 수행해 온 전문가로서, 서울시교육청 감사 자문위원 등 다양한 직책을 통해 독립적이고 객관적인 점검 역량을 축적해 왔습니다. 이러한 경험을 바탕으로 코나아이의 재무 건전성, 내부회계관리제도 및 법규 준수 체계를 충실히 감독하여 투명한 지배구조 확립과 주주가치 제고에 기여할 적임자로 판단되어 감사 후보 자로 추천합니다.

확인서 확인서(서한교)_감사 선임 확인서.jpg 확인서(서한교)_감사 선임 확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액 (주1)	35억원
보수총액 또는 최고한도액 (주2)	15억원

※ 이사 보수한도 승인 안건과 관련하여 주주제안에 따라 주주총회 목적사항으로 해당 안건을 2가지로 상정함.(주1) 제5-1호 의안 : 이사 보수한도 35억원 승인의 건 (전기와 동일)(주2) 제5-2호 의안 : 이사 보수한도 15억원 승인의 건 (전기 대비 약57.1% 감소) (주주제안)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	31.5억원
최고한도액	35억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1.5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.8억원
최고한도액	1.5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제7호 의안 : 자기주식 취득의 건 ·제7-1호 의안 : 자기주식 취득(70억원) 승인의 건 (주주제안)

나. 의안의 요지

- 시장에 대한 주가부양 신호 및 주당 가치 제고 목적을 이유로 주주제안