Komputronik S.A.

Remuneration Information • Aug 31, 2023

Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Komputronik S.A.

§ 1 Definicje pojęć

Budżet skonsolidowany	Suma pozycji Zysk brutto z budżetów spółek Komputronik oraz Komputronik Biznes zaakceptowany przez Radę Nadzorczą (dopuszcza się akceptacje zaktualizowanych budżetów), przedkładana przez Zarząd Komputronik SA.
Budżet KTB	Zysk brutto z budżetu spółki Komputronik Biznes zaakceptowany przez Radę Nadzorczą (dopuszcza się akceptacje zaktualizowanych budżetów), przedkładany przez Zarząd Komputronik SA.
Członkowie Rady Nadzorczej	Oznacza wszystkich członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu	Wszyscy członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezesi Zarządu.
Grupa Kapitałowa	Grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne.
Kodeks Pracy	Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U.2019.0.1040 t.j.).
Kodeksu Spółek Handlowych	Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.).
Oczyszczony Zysk Grupy	Roczny skonsolidowany zysku netto Grupy Kapitałowej Komputronik S.A. z wyłączeniem wpływów zdarzeń jednorazowych o charakterze innym niż podstawowa działalność operacyjna Spółek (w tym w szczególności aktywa podatkowe, rozliczenia międzyokresowe i inne.
Układ	Porozumienie Spółek Komputronik S.A. oraz Komputronik Biznes sp. z o.o. z wierzycielami, które zostało zatwierdzone przez Sąd w zakresie spłat rat układowych.

Polityka, Polityka Wynagrodzeń	Niniejsza Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających Komputronik S.A. oraz podmiotów wykonujących usługi doradztwa strategicznego.
Premia Roczna	Premia przysługująca Zarządzającym na zasadach opisanych w niniejszym dokumencie.
PPK	Pracownicze plany kapitałowe, wprowadzone ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. 2018 poz. 2215 ze zm.).
Pracownik	Osoba zatrudniona w Komputronik S.A. na podstawie umowy o pracę lub innej umowy regulowanej przepisami prawa pracy.
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Komputronik S.A.
Spółka	Komputronik S.A z siedzibą w Poznaniu.
Statut	Statut Komputronik S.A.
Strategia	Strategia Komputronik S.A. określająca kierunek i zakres działania, który Spółka przyjmuje, do osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Ustawa o ofercie publicznej, UOP	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie Komputronik S.A.
Doradca Zarządu	Podmiot lub osoba świadcząca usługi doradztwa strategicznego, wspierający/a Zarząd w podejmowaniu kluczowych decyzji z którym/ą została podpisana umowa współpracy, o ile taki podmiot pozostaje powiązany z Członkiem Zarządu Spółki w rozumieniu obowiązujących Spółkę przepisów o rachunkowości.
Zarządzający	Zarząd Komputronik S.A., Doradca Zarządu.

§ 2 Postanowienia Ogólne

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Zarządzających i Rady Nadzorczej w spółce Komputronik S.A.
• 1. Za opracowanie informacji zawartych w Polityce Wynagrodzeń, wdrożenie oraz aktualizację treści Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.

• 1. Polityka została przygotowywana przez Członków Zarządu Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a następnie przedstawiona do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w trybie uchwały.
• 1. W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele strategii biznesowej oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce Wynagrodzeń na możliwość realizacji ogólnej strategii, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Celem jej funkcjonowania jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowych celów strategicznych, poprzez koncentrację Zarządzających na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej Komputronik. W związku z powyższym w Komputronik S.A. stosowany jest podział wynagrodzenia pieniężnego Zarządzających na część stałą i zmienną, której wysokość jest w dużej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki.
• 1. Polityka stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych. Strategia rozwoju Komputronik S.A. w najbliższych latach opiera się przede wszystkim na wykonaniu układu.
• 1. Spółka stale stara się dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych. Strategia działania Komputronik S.A. jest bezpośrednio związana z kwalifikacjami kadry menedżerskiej i pracowników oraz jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy.

§ 3 Stosunek prawny łączący Zarząd ze Spółką

• 1. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lata. Rada Nadzorcza określa także liczbę Członków Zarządu.
• 1. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie następujących stosunków prawnych, które mogą występować jednocześnie:
  2. a) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony z zachowaniem okresu wypowiedzenia przewidzianego w Kodeksie Pracy,
  3. b) zlecenia usługi zarządzania Spółką (kontrakt menadżerki) zawieranego na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu,
  4. c) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (stosunek korporacyjny),
  5. d) umowy współpracy z firmą lub osobą świadczącą usługi doradztwa strategicznego.
• 1. Kontrakt menadżerski zawierany jest na czas określony i obowiązuje na czas pełnienia funkcji w Zarządzie Komputronik S.A., a także w okresie wypowiedzenia oraz podczas płatnego okresu związanego z zakazem konkurencji. Kontrakt menadżerki wskazuje szczegółowy tryb rozwiązania

i jego obowiązywania, a także jego warunki finansowe. Warunki finansowe powinny być adekwatne do warunków rynkowych, tj. m.in. wynagrodzenia zarządów spółek giełdowych notowanych na GPW o podobnym profilu oraz skali działalności, z uwzględnieniem wszystkich dochodów członków zarządu otrzymywanych od spółek z grupy kapitałowej.

• 1. Umowa o pracę jest zawierana na czas nieokreślony. Przedmiotowa umowa nie zawiera szczegółowych regulacji dotyczących warunków i okresów jej wypowiedzenia oraz ewentualnego prawa do odprawy. Stosuje się do niej postanowienia Kodeksu Pracy oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa pracy.
• 1. Oceny efektów pracy Członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, a następnie Walne Zgromadzenie, podejmując coroczną uchwałę o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu.
• 1. Zasady dotyczące odwoływania Członków Zarządu określa Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
• 1. Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Po ustaniu stosunku pracy lub wygaśnięciu innego rodzaju umowy współpracy przez któregoś z Zarządzających, może przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej.
• 1. Umowy z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy Członka Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą odpowiednio sprawować mandat, świadczyć usługi, wykonywać pracę lub być zatrudniani w podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Komputronik.

§ 4

Podstawy sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa pięć lat.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prace i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz może dokonać wyboru jednego lub dwóch

Zastępców Przewodniczącego. W czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej, sposób ukonstytuowania się Rady może ulegać zmianom.

• 1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania Uchwałą Walnego Zgromadzenia (stosunek organizacyjny).
• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają wraz z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji.
• 1. Rada może delegować swoich Członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 1. Aktualna czwarta kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się z dniem 14 września 2022 roku.

§ 5

Zasady kształtowania wynagrodzeń Zarządzających

• 1. Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jest Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Doradcy Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i jego statusu spółki publicznej, z czym wiążą się dodatkowe obowiązki i odpowiedzialność, oraz pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.
• 1. Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Zarządzających Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności:
  2. a) zakres obowiązków i odpowiedzialności,
  3. b) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz
  4. c) poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku czy funkcji stosowany przez inne podmioty rynku publicznego o podobnej skali osiąganych obrotów.
• 1. Względem Zarządzających dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem:
  2. a) stałym, stanowiącym miesięczne wynagrodzenie podstawowe,
  3. b) wynagrodzeniem zmiennym, stanowiącym wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które jest uzależnione od:
  4. utrzymania płynności finansowej Spółek Komputronik S.A. i Komputronik Biznes Sp. z o.o. co najmniej na poziomie zapewniającym terminowe wykonywanie Układów za dany okres.
  5. określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Zarządzających, Rada Nadzorcza wskazuje także kryteria w zakresie wyników finansowych.

Rada Nadzorcza podejmuje działania motywujące Zarządzających do uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Rada Nadzorcza zapewnia stosowanie metod umożliwiających weryfikację, czy działania opisane w zdaniu poprzednim zostały należycie wykonane, oraz dysponuje narzędziami umożliwiającymi żądanie przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia w przypadku rażących zaniedbań tych ważnych społecznie celów.

• 1. Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu mogą obejmować w szczególności:
  2. a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania za zryczałtowaną odpłatnością do celów prywatnych;
  3. b) korzystanie z transportu lotniczego, z wykorzystaniem środków transportu spółki lub poprzez wykorzystanie usług firm zewnętrznych – świadczących usługi najmu samolotu z pilotem i bez oraz z biletów na loty wykonywane przez linie lotnicze (gdy podróż wiąże się co najmniej w istotnej części z obowiązkami służbowymi);
  4. c) korzystanie z polis ubezpieczeniowych dotyczących pełnionych funkcji w szczególności D&O;
  5. d) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu;
  6. e) pokrycie kosztów podróży służbowych, wykorzystanie firmowych kart paliwowych,
  7. f) zwrot udokumentowanych niezbędnych wydatków poniesionych w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji,
  8. g) świadczenia wynikające z przepisów BHP,
  9. h) szkolenia oraz udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji,
  10. i) prywatne pakiety medyczne,
  11. j) oferta sportowa,
  12. k) ubezpieczenia grupowe i indywidualne,
  13. l) inne świadczenia, z których korzystanie jest adekwatne dla pełnionej funkcji,
  14. m)świadczenia z tytułu PPK.
• 1. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej Komputronik S.A.
• 1. Spółka może przyznawać Członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. W takim przypadku organem uprawnionym do określenia szczegółowych zasadach będzie Rada Nadzorcza, która określi m.in. okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie,

w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

§ 6

Zasady przyznawania wynagradzania zmiennego Zarządzających

• 1. Wynagrodzenie zmienne Zrządzających, liczone od wypłaconych kwot netto, nie może przekroczyć łącznie 4% Oczyszczonego Zysku Grupy.
• 1. Wszystkie naliczane i przyznawane przez Radę Nadzorczą kwoty premii są wyrażone w wartościach netto.
• 1. Wynagrodzenie będzie rozdzielane proporcjonalnie pomiędzy Zarządzających na dwie części dla Członków Zarządu w części udziału wynagrodzenia Członków Zarządu do wynagrodzeń wypłaconych Zarządzającym oraz w pozostałej części dla pozostałych Zarządzających.
• 1. Zarządzającym przysługuje Premia Roczna pod warunkiem jednoczesnego spełnienia warunków:
  2. za wypracowanie płynności finansowej pozwalającej na terminowe płatności rat układowych w danym okresie z harmonogramem spłat zawartym w przyjętych propozycjach układowych, z uwzględnieniem ewentualnych dodatkowych obowiązujących porozumień z dowolnymi grupami wierzycieli
  3. wypracowanie Oczyszczonego Zysku Grupy o wartości nie mniejszej niż 50% Budżetu skonsolidowanego.

Wysokość Premii Rocznej zostanie ustalona wg proporcji opisanej w punkcie 3. niniejszego paragrafu oraz w zależności od tego, która z poniższych wartości będzie stanowiła wyższą kwotę:

• 400.000 złotych netto (czterysta tysięcy złotych) do podziału zgodnie z proporcją opisaną w punkcie 3. niniejszego paragrafu dla wszystkich Zarządzających
• 4% netto Oczyszczonego Zysku Grupy (cztery procent) do podziału między Zarządzających zgodnie z punktem 3. Niniejszego paragrafu, przy czym kwota do podziału między Członków Zarządu będzie rozdzielona wg poniższych wytycznych:
  • a) przy dwuosobowym Zarządzie (Prezes i Wiceprezes) 60% Prezes, 40% Wiceprezes,
  • b) przy dwuosobowym Zarządzie (Prezes i Członek Zarządu) 75% Prezes, 25% Członek Zarządu,
  • c) przy trzyosobowym Zarządzie (Prezes, dwóch Wiceprezesów) 50% Prezes, po 25% Wiceprezesi,
  • d) przy trzyosobowym Zarządzie (Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu) 60% Prezes, po 25% Wiceprezes, 15% Członek Zarządu,
  • e) przy trzyosobowym Zarządzie (Prezes, 2 Członków Zarządu) 70% Prezes, po 15% Członek Zarządu.

W przypadku, gdy dochodzi do zmian w Zarządzie w trakcie roku obrachunkowego, Premia Roczna jest przyznawana osobno za każdy okres ówczesnego składu Zarządu Komputronik SA.

• w odniesieniu do Członka Zarządu oddelegowanego do nadzoru nad działalnością operacyjną Komputronik Biznes sp. z o.o., warunkiem dodatkowym przysługiwania Premii Rocznej jest osiągnięcie co najmniej 75% wartości Budżetu KTB; w przypadku niedotrzymania tego warunku, część Premii Rocznej tego Członka Zarządu nie podlega wypłacie przez Spółkę
• 1. W przypadku terminowej płatności wymagalnych rat układowych przez Komputronik S.A. oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w danym roku obrotowym, wypłata premii następuje w terminie do 90 dni od opublikowania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik, na podstawie którego wylicza się Oczyszczony Zysk Grupy, który stanowi podstawę do wyliczenia należnej premii rocznej. W zakresie dozwolonym przez odpowiednie przepisy prawa dopuszczalna jest cesja Premii Rocznej dokonana przez osoby uprawnione do niej na rzecz osób lub podmiotów trzecich.
• 1. Podstawą przyznania wynagrodzenia jest uchwała Rady Nadzorczej.
• 1. Za opóźnienie w wypłacie Premii Rocznej przysługują odsetki ustawowe.

§ 7 Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń aktualny poziom wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określony jest uchwałą 19 Zwyczajnego Walnego zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2023 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Wyznaczając wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie bierze pod uwagę wymogi w szczególności przepisów powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki oraz ustalenia zawarte w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji, udziału w komitetach Rady Nadzorczej, jak również w przypadku oddelegowania do indywidualnego sprawowania nadzoru.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w stałej wysokości bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Spółka może pokrywać koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
• 1. Rada Nadzorcza otrzymuje jedynie stałe składniki wynagrodzenia.

Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.

§ 9

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.
• 1. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych z uwzględnieniem postanowień Polityki. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej ich wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub ich interes majątkowy wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki. Powyższe nie wyłącza obowiązku stosowania obowiązujących w Spółce regulacji, dotyczących konfliktów interesów.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

Polityka wynagrodzeń, a warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej uwzględniono także warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przeanalizowane przez pryzmat postanowień planu wielkości i struktury zatrudnienia w Spółce oraz obecnych realiów rynkowych. Spółka tworzy środowisko pracy, które motywuje do wysokiej wydajności, tak aby wszyscy pracownicy mogli pozytywnie przyczyniać się do realizacji jej założeń biznesowych, wizji i wartości oraz zmierzać do osiągania strategicznych celów Spółki.

§ 11

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń przyjęta na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 wrzenia 2023 roku przewiduje następujące najważniejsze zmiany w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki:

• a) wprowadzenie definicji "Doradca Zarządu",
• b) dostosowanie zapisów polityki do aktualnego statusu prawnego Spółki po przyjęciu układu tj. przede wszystkim usunięcie zapisów odnoszących się do postępowania restrukturyzacyjnego, czy planu restrukturyzacyjnego,
• c) zmiana sposobu naliczania premii dla Zarządzających.

§ 12

Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń

• 1. W sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki.
• 1. Decyzja ta jest podejmowana w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych oraz nastąpić między innymi w następujących sytuacjach:
  2. a) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych, w tym stanu epidemii.

• b) utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń wpływających na jej wypłacalność,
• c) wystąpienia nadzwyczajnych, nieprzewidzianych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.
• 1. Okres czasowego odstąpienia od stosowania Polityki określa Rada Nadzorcza. Niedopuszczalne jest trwałe odstąpienie od stosowania Polityki.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy;
  7. f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; oraz

• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pozostały zakres informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach określa Ustawa o ofercie.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
• 1. Spółka Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

Postanowienia końcowe

• 1. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłacane będą wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką. Wszelkie inne dokumenty powiązane muszą być zgodne z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie.
• 1. Polityka nie narusza zasad ani nie zmienia wysokości części stałej i zmiennej wynagrodzeń należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej, a nie wypłaconych na dzień przyjęcia Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej Spółki www.komputronik.com w sposób zgodny z Ustawą o ofercie.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z momentem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.