Komputronik S.A.

Quarterly Report • Jan 2, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK S.A.

za okres

od 1 kwietnia 2019 do 30 września 2019 roku

Poznań, dnia 31 grudnia 2019 r.

Poznań, 31 grudnia 2019 roku

Do Akcjonariuszy, Kontrahentów i Pracowników Grupy Komputronik S.A.

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu przekazuję Państwu półroczny raport finansowy Grupy Kapitałowej Komputronik S.A. Raport ten został sporządzony za pierwsze półrocze roku obrotowego 2019, które skończyło się w dniu 30 września 2019 roku.

W zakończonym półroczu najważniejszym zadaniem, jakie udało się zrealizować, była adaptacja działalności operacyjnej do zaostrzających się warunków finansowania sprzedaży w jakiej działa Emitent. Pomimo mniejszych łącznie dostępnych limitów kredytów kupieckich od naszych dostawców, od września br prowadzimy ustabilizowaną działalność operacyjną – osiągamy przychody i dochody na sprzedaży o podobnej skali co w ubiegłym roku w porównywalnym okresie, a jednocześnie skutecznie obniżamy poziom ponoszonych kosztów.

Zakończone półrocze było dla branży, w której działa Emitent, kolejnym okresem pełnym wyzwań, głównie związanych z dostępnością ubezpieczeń terminowej zapłaty przez kontrahentów i zaostrzeniem warunków finansowania branży z sektora bankowego. Również dla Grupy Emitenta był to główny czynnik wpływający negatywnie na jego działalność. Z uwagi na dużą liczbę dostawców i szerokość posiadanej oferty produktowej (ponad 100 tys. indeksów towarowych), wielkość limitów przyznawanych przez ubezpieczycieli dostawcom Emitenta była niewystarczająca, co skutkowało koniecznością zamawiania towarów w mniejszych partiach, z krótszymi terminami płatności, lub nawet istotnym zmniejszeniem zaangażowania kapitałowego w tzw. niestrategiczne grupy towarowe. Spółka była zmuszona podjąć radykalne działania związane z utrzymaniem płynności finansowej, co wpłynęło przejściowo na znaczne pogorszenie wyników finansowych oraz istotny spadek sprzedaży. Począwszy od września br, Spółka ustabilizowała działalność operacyjną, uzyskuje zbliżone zyski na sprzedaży w porównaniu z tym samym okresem ubiegłego roku. W powiązaniu z programem istotnego ograniczania kosztów osobowych i rzeczowych, przyniesie to pozytywne i oczekiwane rezultaty finansowe. Minione półrocze należy zaliczyć do jednego z najgorszych okresów w długiej historii działalności spółki. Jednak wdrożenie zaktualizowanej strategii przynosi efekty i tworzy perspektywę osiągania rozsądnych zysków przy nieco mniejszej skali funkcjonowania oraz koncentracji na najbardziej rentownych kanałach sprzedaży.

Generalnie polski rynek pozostaje jednym z najbardziej konkurencyjnych rynków europejskich, dlatego też z satysfakcją dostrzegamy pozytywne skutki podjętych przez administrację państwową inicjatyw, które dzięki zastosowaniu innowacyjnych narzędzi analitycznych i prewencyjnych, zwiększają przestrzeń do funkcjonowania uczciwie działających podmiotów. Polski rynek dojrzewa i stabilizuje się, procesy konsolidacyjne wyraźnie zmniejszają swoją intensywność. Dominuje pogląd, że większość graczy z tej branży koncentruje się na zrównoważonym, przewidywalnym rozwoju, któremu będzie towarzyszyła rozsądna marża.

W minionym półroczu spółki z Grupy Komputronik wypracowały łącznie 819,7 mln zł przychodów (spadek o 15,4%), na co złożyły się przychody pierwszego kwartału obrachunkowego w wysokości 382,2 mln PLN i drugiego kwartału obrachunkowego w wysokości 437,5 mln PLN (wzrost o 55,3 mln PLN czyli o 14,5% w stosunku do pierwszego kwartału). Należy podkreślić, że w przeciwieństwie do pierwszego kwartału roku obrachunkowego, w którym Grupa generowała straty w każdym miesiącu, w drugim kwartale tendencja znacząco się odwróciła. W każdym kolejnym miesiącu poprawialiśmy wyniki. Już we wrześniu Grupa osiągnęła zyski operacyjne i ta tendencja zdecydowanie utrzymuje się w kolejnych miesiącach.

Komputronik SA wykorzystuje dobrą koniunkturę handlową w ramach posiadanych zasobów – angażuje się w najbardziej rentowny handel i maksymalizuje sprzedaż w kanale omni channel – ze szczególnym uwzględnieniem sprzedaży e-commerce. Komputornik Biznes, istotna spółka z Grupy, notuje coraz lepsze wyniki – zawiera nowe

kontrakty, w tym długoterminowe o istotnym udziale usług kompetencyjnych IT oraz z sukcesem sprzedaje swoje własne oprogramowanie.

Pomimo trudnego półrocza, który spółka ma za sobą, obserwacja wskaźników biznesowych i finansowych w ostatnich miesiącach bieżącego roku kalendarzowego, pozwala ze zdecydowanym optymizmem oceniać najbliższą przyszłość. Grupa odrabia straty i podejmuje niezbędne działania w celu utrwalenia rentownego modelu działania w zmieniającym się otoczeniu biznesowym.

Z wyrazami szacunku,

Wojciech Buczkowski Prezes Zarządu Komputronik S.A.

	Spis treści

		WSTĘP 6
1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK S.A6
	1.1.	STRUKTURA GRUPY 6
	1.2.	OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 7
	1.3.	KAPITAŁY 7
	1.4.	STRUKTURA AKCJONARIATU 9
	1.5.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 11
	1.6.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI 13
	1.7.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 13
2.		OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ14
	2.1	DANE SKONSOLIDOWANE 14
		2.1.1 WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH 14
		2.1.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY. WYNIK NA SPRZEDAŻY 14
		2.1.3 RENTOWNOŚĆ 15
		2.1.4 AKTYWA 18
		2.1.5 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA 20
		2.1.6 PŁYNNOŚĆ. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI 21
		2.1.7 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 21
	2.2	REALIZACJA PROGNOZ 22
	2.3	GŁÓWNE RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPOSOBY ICH NIWELOWANIA 22
3.		PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ - ZDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU I STRATEGII GRUPY 24
	3.1	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ I STRATEGIĘ GRUPY W 2019 24
	3.2	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY 25
	3.3	ROZWÓJ SIECI WŁASNEJ, JEDNOSTEK BIZNESOWYCH, NOWYCH USŁUG, OFERTY 26
	3.4	SPRZEDAŻ DO KLIENTA BIZNESOWEGO (B2B) 26
	3.5	SPRZEDAŻ DO KLIENTA DETALICZNEGO (B2C) 27
	3.6	SPRZEDAŻ PARTNERSKA DO FIRM 28
	3.7	SYTUACJA BRANŻY, ZEWNĘTRZNE PROGNOZY POPYTU NA 2019R 29
	3.8	OSIĄGNIĘCIA I WYRÓŻNIENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK 29

4.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH OFEROWANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ KOMPUTRONIK S.A30
5.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA32
6.	INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZKI ORAZ UMOWACH PORĘCZEŃ I GWARANCJI GRUPY KOMPUTRONIK S.A32
7.	INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KOMPUTRONIK, ZAWARTYCH W 2019R. 35
8.	INFORMACJE O UMOWACH ZNANYCH ZARZĄDOWI KOMPUTRONIK S.A., ZAWARTYCH W CIĄGU 2019 R., JAK RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY GRUPY 35
9.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH35
10.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ35
11.	INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH35
12.	INFORMACJA NT. DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ ORAZ CHARYTATYWNEJ35
13.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ KOMPUTRONIK S.A. W ROKU RACHUNKOWYM 201935
14.	INFORMACJE NA TEMAT UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH47
15.	ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 47
16.	INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI 48

WSTĘP

Rok rozrachunkowy, którego dotyczy sprawozdanie obejmował okres od 1 kwietnia 2019 roku do 30 września 2019 roku. W sprawozdaniu gdy będzie mowa o roku 2019 będzie to tyczyło okresu od 01.04.2019 – 30.09.2019 roku chyba, że będzie określone inaczej.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik oraz Komputronik S.A. stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za rok 2019. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz §71 rozporządzenia Ministra Finansów 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Półroczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK S.A

1.1. STRUKTURA GRUPY

W skład grupy na dzień 30.09.2019 wchodziły następujące podmioty

• Podmiot dominujący ("Spółka")
  • o Komputronik Spółka Akcyjna, z siedzibą i adresem w Poznaniu, przy ulicy Wołczyńskiej numer 37, kod pocztowy 60-003, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000270885, o numerze NIP 972-09-02-729, o numerze Regon 634404229.
• Podmioty zależne
  • o Activa S.A. z siedzibą w Poznaniu,
  • o Benchmark Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
  • o Contanisimo Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze,
  • o Idea Nord Sp. z o.o. z siedzibą w Suwałkach,
  • o K24 International s.r.o. z siedzibą w Ostrawie w Republice Czeskiej,
  • o Signum Komputronik Spółka Akcyjna Spółka Jawna z siedzibą w Poznaniu,
  • o Movity Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
  • o Cogitary Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu,
  • o API ERP Sp. z o.o. (dawniej Komputronik API Sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu,
  • o Komputronik Biznes Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
  • o Komputronik Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
  • o Komputronik Signum Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,

• o SSK Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Poznaniu,
• o SSK Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
• o Sale Idea GmbH z siedzibą w Berlinie,
• o IT Tender Sp. z o.o. z siedzibą w Plewiskach,
• o Mineralia Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
• o ERP New Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Pozostałe informacje dotyczące wskazanych wyżej podmiotów, czyli: dane udziałowca lub akcjonariusza, udział w kapitale zakładowym, cena nabycia, znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym w rozdziale "Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych".

Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadają oddziałów/zakładów.

1.2. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Komputronik prowadzi działalność na rynku IT. Oferta Grupy adresowana jest do osób fizycznych, osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej.

Przedmiotem działalności Grupy jest przede wszystkim:

• sprzedaż detaliczna i hurtowa wszystkich, ważniejszych, światowych producentów:
  • ✓ sprzętu komputerowego,
  • ✓ oprogramowania komputerowego,
  • ✓ elektroniki użytkowej,
• świadczenie kompleksowych usług w zakresie:
  • ✓ informatyzacji, w tym wdrażania systemów wspomagających zarządzanie klasy ERP,
  • ✓ tworzenia zindywidualizowanych rozwiązań IT, wspomagających analizy biznesowe,
  • ✓ projektowania systemów i elementów oprogramowania na indywidualne zamówienie,
• produkcja sprzętu komputerowego,
• produkcja i rozwój oprogramowania
• świadczenie usług serwisowych.

Potwierdzeniem wysokiej jakości produktów Grupy oraz świadczonych usług, jak również troski o środowisko naturalne są m.in. posiadane przez Spółkę dominującą certyfikaty jakości: ISO 9001:2015 oraz 14001:2015 oraz certyfikaty ISO 9001:2015, ISO 13001:2015 oraz ISO 27001 posiadane przez Komputronik Biznes.

1.3. KAPITAŁY

1.3.1. Kapitały Spółek z Grupy Kapitałowej na dzień 30.09.2019

• Podmiot dominujący

Na dzień 30 września 2019 r. kapitał zakładowy Komputronik S.A. wynosił 979.397,40 PLN i obejmował:

✓ 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

• ✓ 131.375 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• ✓ 1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• ✓ 744.999 (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• ✓ 1.355.600 (słownie: milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
• ✓ 112.000 (słownie: sto dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

W pierwszym półroczu 2019 roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w kapitale zakładowym Komputronik S.A.

• Podmioty zależne

Nazwa spółki	Kapitał zakładowy	Waluta*	Ilość akcji / udziałów	Wartość nominalna na 1 akcje w walucie kapitału zakładowego
Activa S.A.	1 800 000	PLN	18 000	100
Benchmark Sp. z o.o.	2 500 000	PLN	50 000	50
Contanisimo Limited	2 204 313	PLN	2 204 313	1
Idea Nord Sp. z o.o.	1 500 000	PLN	3 000	500
K24 International s.r.o	800 000	CZK	1	800 000
Signum Komputronik Spółka akcyjna Spółka jawna	2 100	PLN	-	-
Movity Sp. z o.o.	50 000	PLN	500	100
Cogitary Sp. z o.o. Sp. k.	200**
API ERP Sp. z o.o.	60 000	PLN	600	100
Komputronik Biznes Sp. z o.o.	5 010 000	PLN	10 020	500
Komputronik Plus Sp. z o.o.	50 000	PLN	1 000	50
Komputronik Signum Sp. z o.o.	105 000	PLN	2 100	50
SSK Sp. z o.o. SKA	118 700	PLN
SSK Sp. z o.o.	5 000	PLN	100	50
Sale Idea GmbH	25 000	EUR	25 000	1
IT Tender Sp. z o.o.	50 000	PLN	1 000	50
Mineralia Sp. z o.o.	5 000	PLN	50	100
ERP New Sp. z o.o.	30 000	PLN	100	300

* PLN - polski złoty CZK - korona czeska EUR - euro

** Suma komandytowa

Signum Komputronik Spółka akcyjna Spółka jawna jest spółką osobową, podział zysków i strat jest dzielony w udziale:

• Komputronik S.A. 95%
• Benchmark Sp. z o.o.- 5%

Cogitary Sp. z o.o. spółka komandytowa – Spółka zależna Contanisimo Limited jest komandytariuszem z 80% udziałem w zyskach i stratach.

SSK Sp. z o.o. SKA – SSK Sp. z o.o. jako akcjonariusz spółki komandytowo akcyjnej posiada 1 187 akcji o wartości nominalnej 100 PLN każda

1.3.2. Informacje o nabyciu własnych akcji

W pierwszym półroczu 2019 roku obrotowego nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych Emitenta. Na dzień 30 września 2019 roku Emitent oraz jednostki zależne nie posiadały akcji Komputronik S.A.

1.3.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W pierwszym półroczu 2019 roku obrotowego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową.

1.3.4. System kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

1.4. STRUKTURA AKCJONARIATU

• Podmiot dominujący

Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Komputronik S.A. na dzień 31 marca 2019 r. byli:

• ✓ WB iTOTAL Sp. z o.o. 2.728.951 akcji i głosów na WZA Spółki
• ✓ EKB Sp. z o.o. 2.557.036 akcji i głosów na WZA Spółki.

Procentowy udział w kapitale zakładowym

oraz udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Komputronik S.A. na dzień 30 września 2019 r.

* WB iTOTAL Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Moniki i Wojciecha Buczkowskich

** EKB Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Ewy i Krzysztofa Buczkowskich

Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających na dzień 30 września 2019 r. akcje Komputronik S.A.:

• ✓ Wojciech Buczkowski Prezes Zarządu Spółki kontroluje spółkę WB iTOTAL Sp. z o.o. posiadającą 2.728.951 akcji o wartości nominalnej 272.895,10 zł stanowiących 27,86% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki,
• ✓ Krzysztof Buczkowski –Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oraz Ewa Buczkowska Prokurent łącznie w ramach wspólności majątkowej: kontrolują spółkę EKB Sp. z o.o. posiadającą 2.557.036 akcji o wartości nominalnej 255.703,60 zł stanowiących 26,11% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

W okresie od dnia 30 września 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania ww. osób.

Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających na dzień 30 września 2019 r. akcje Komputronik S.A.:

✓ Sebastian Pawłowski – Wiceprezes Komputronik S.A. posiada 10% udziałów w spółce zależnej Movity Sp. z o.o.

Pozostałe osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały akcji Spółki na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień 30 września 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udziałów/akcji w spółkach zależnych od Komputronik S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień 30 września 2019 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania uprawnień do akcji Emitenta.

• Podmioty zależne

Nazwa spółki	Akcjonariat/udziałowiec	Stanowisko w spółce	Ilość akacji / głosów na WZA lub WZW
Activa S.A.	Komputronik S.A	-	100%
	KomputronikS.A.	-	40 000 / 80%
Benchmark Sp. z o.o.	Wojciech Kiełt	członek Zarządu	10 000 / 20%
	Komputronik Signum Sp. z o.o.		99%
Contanisimo Limited	K24 International s.r.o	-	1%
Idea Nord Sp. z o.o.	Komputronik S.A	-	100%
K24 International s.r.o	Komputronik S.A	-	100%
Signum Komputronik Spółka akcyjna	Komputronik S.A	-	95%
Spółka jawna	BenchmarkSp. z o.o.	-	5%
	Komputronik S.A.		350/70%
	Paweł Kobryń		50/10%
Movity Sp. z o.o.	Pozostali udziałowcy	-	50/10%
	Sebastian Pawłowski	Prezes Zarządu	50/10%
	Cogitary Sp. z o.o.	Komplementariusz	-
Cogitary Sp. z o.o. Sp. k.	Contanisimo Ltd.	Komandytariusz	-
	Jerzy Łukasiewicz	Komandytariusz	-
	Komputronik S.A.	-	420/70%
API ERP Sp. z o.o.	MTSA sp. z o.o.	-	156/26%
	Pozostali udziałowcy	--	24/4%
Komputronik Biznes Sp. z o.o.	Komputronik S.A.	-	8 020 / 100%
Komputronik Plus Sp. z o.o.	Komputronik S.A.	-	100%
Komputronik Signum Sp. z o.o.	Komputronik S.A.		100%
SSK Sp. z o.o. SKA	SSK Sp. z o.o.	Komplementariusz	-
SSK Sp. z o.o.	Komputronik S.A.		100%
Sale Idea GmbH	Komputronik S.A.		100%
	Komputronik S.A.		900/90%
IT Tender Sp. z o.o.	Komputronik Biznes Sp. z o.o.		50/5%
	Activa S.A.		50/5%
Mineralia Sp. z o.o.	Contanisimo Ltd.		100%
ERP New Sp. z o.o.	Komputronik Biznes Sp. z o.o.		100%

1.5. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

• Podmiot dominujący

Skład organów zarządzających i nadzorczych Komputronik S.A. na dzień 30 września 2019 r.:

✓ Zarząd Spółki:

	Wojciech Buczkowski	Prezes Zarządu,
	Krzysztof Nowak	Członek Zarządu,
✓	Rada Nadzorcza:
	Krzysztof Buczkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Tomasz Buczkowski	Członek Rady Nadzorczej,
	Ryszard Plichta	Członek Rady Nadzorczej,
	Jarosław Wiśniewski	Członek Rady Nadzorczej,

	Jędrzej Bujny	Członek Rady Nadzorczej,
✓	Prokurenci:
	Ewa Buczkowska	Prokura samoistna,
	Radosław Olejniczak	Prokura łączna,
	Marcin Wnuk	Prokura łączna.

W dniu 20 listopada 2019 r. Pan Krzysztof Nowak pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki dominującej złożył rezygnację z zajmowanej funkcji ze skutkiem na dzień 30 listopada 2019 r. W tym samym dniu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki, do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki dominującej został powołany Pan Sebastian Pawłowski.

W roku obrotowym 2019 nie nastąpiły żadne zmiany w składzie osób zarządzających Spółki.

• Podmioty zależne

Nazwa spółki	Zarząd	Prokurenci	Rada Nadzorcza
Activa S.A.	Krzysztof Buczkowski – oddelegowany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu	Ewa Buczkowska -samoistna
Benchmark Sp. z o.o.	Sławomir Komiński Wojciech Kiełt
Contanisimo Limited	Andri Constantinides Christodoulos Leonidou
Idea Nord Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski
K24 International s.r.o	Wojciech Buczkowski
Signum Komputronik Spółka akcyjna Spółka jawna	brak wskazań osobowych
Movity Sp. z o.o.	Sebastian Pawłowski
Cogitary Sp. z o.o. Sp. k.	Zarząd sprawowany przez Cogitary sp. zo.o.
API ERP Sp. z o.o.	brak wskazań osobowych	Krzysztof Nowak – samoistna Julian Romaniuk – samoistna Ewa Buczkowska - samoistna
Komputronik Biznes Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski Sebastian Pawłowski Agnieszka Andrzejewska	Krzysztof Nowak - samoistna
Komputronik Plus Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski
Komputronik Signum Sp. z o.o.	Ewa Buczkowska	Radosław Olejniczak Krzysztof Nowak
SSK Sp. z o.o. SKA	brak wskazań osobowych	Radosław Olejniczak Krzysztof Nowak
SSK Sp. z o.o.	Ewa Buczkowska	Krzysztof Nowak Radosław Olejniczak
Sale Idea GmbH	Wojciech Buczkowski	Krzysztof Nowak
IT Tender Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski	Agnieszka Andrzejewska - samoistna
Mineralia Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski
ERP New Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski	Sebastian Pawłowski - samoistna

Zmiany w spółkach zależnych:

W związku z planowaną reorganizacją Grupy Kapitałowej, poprzez zmniejszenie liczby spółek wchodzących w skład Grupy i integrację działalności wsparcia podstawowej działalności (tzw. back office) w podmiocie dominującym Komputronik S.A, w organach spółek zaszły następujące zmiany:

W dniu 25 lipca 2019 roku Pan Krzysztof Nowak, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Activa S.A. złożył rezygnację z zajmowanej funkcji.

W dniu 5 lipca 2019 roku Pan Krzysztof Buczkowski, pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Activa S.A. złożył rezygnację z zajmowanej funkcji.

W dniu 8 lipca 2019 roku Pan Tomasz Buczkowski, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej Activa S.A. złożył rezygnację z zajmowanej funkcji.

W dniu 26 września 2019 roku Pan Wojciech Buczkowski przestał pełnić funkcję Prezesa Zarządu w ARP ERP sp. z o.o. (po złożonej w dniu 29 sierpniu 2019 roku rezygnacji)

W dniu 29 sierpnia 2019 roku Pan Sebastian Pawłowski, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu API ERP Sp. z o.o. złożył rezygnację z zajmowanej funkcji.

1.5.1. Wszelkie umowy zawarte między Spółkami Grupy Komputronik a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia lub przejęcia Spółki.

W przypadku wypowiedzenia przez Spółkę "Umowy o zarządzanie" Członkom Zarządu przysługuje odprawa i wynagrodzenie za niepodejmowanie działań konkurencyjnych w łącznej wysokości 250 tys. PLN. Jeśli wypowiedzenie Umowy nastąpi w sytuacji zmiany podmiotów kontrolujących większościowy pakiet akcji Emitenta, Członkom Zarządu przysługuje odprawa nie niższa niż 400 tys. PLN.

Panu Prezesowi Zarządu Wojciechowi Buczkowskiemu przysługuje kwota 900 tys. zł powiększona o 15 tys. zł za każdy miesiąc przepracowany na stanowisku Prezesa Zarządu Komputronik SA oraz jej poprzedników prawnych.

1.6. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

W pierwszej połowie 2019 roku obrotowego nie było zawartych przez emitenta ani żadną jednostkę od niego zależną żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

1.7. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Opis spraw sądowych został przedstawiony w punkcie 26. Sprawozdania Finansowego Komputronik S.A.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 DANE SKONSOLIDOWANE

2.1.1 WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH

Czynnikiem który odgrywał kluczową w zmianach sytuacji finansowej Grupy Emitenta była ograniczona wysokość dostępnych limitów kredytu kupieckiego. Jest to czynnik wpływający na sytuację całej branży handlującej sprzętem IT i AGD, z uwagi na niskie zaangażowanie ubezpieczycieli w zabezpieczanie ryzyka należności handlowych. Jednym z najistotniejszych elementów wpływających na postrzeganie branży przez ubezpieczycieli są prowadzone w wielu podmiotach kontrole podatkowe. W Grupie Emitenta niewystarczający poziom finansowania kredytem kupieckim wpływał na opisane poniżej składowe rachunku zysków i strat oraz bilansu. Działania zapobiegawcze podjęte przez Emitenta, istotnie zmniejszyły zagrożenia, które sytuacja opisana powyżej niosła dla płynności Grupy Emitenta.

2.1.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY. WYNIK NA SPRZEDAŻY

Grupa Kapitałowa Komputronik S.A. osiągnęła za okres od 01.04.2019 do 30.09.2019 roku przychody w wysokości 819,7 mln PLN. Na łączną wysokość przychodów złożyły się przychody pierwszego kwartału obrachunkowego w wysokości 382,2 mln PLN i drugiego kwartału obrachunkowego w wysokości 437,5 mln PLN. Przychody w drugim kwartale wzrosły o 55,3 mln PLN (o 14,5%) w stosunku do przychodów pierwszego kwartału finansowego. O ile dynamika spadku przychodów w pierwszym kwartale w stosunku do roku 2018 wyniosła (-17,8%), to w drugim kwartale spadek obrotów był już niższy i wyniósł (-13,1%) r/r. Procentowy spadek sprzedaży w kolejnych miesiącach zmniejszał się i we wrześniu wyniósł nieco powyżej 3%.

Głównym czynnikiem spadku przychodów, było podjęcie decyzji o redukcji sprzedaży prowadzonej w części kanałów dystrybucji (sprzedaż do firm z niższą niż przeciętna marżą), co było spowodowane ograniczeniem limitów ubezpieczeniowych przyznawanych dostawcom Emitenta. Pierwsze symptomy zmniejszonego finansowania w postaci kredytu kupieckiego od dostawców były widoczne już w czwartym kwartale obrachunkowym roku 2018, natomiast najbardziej widoczne w skutkach ograniczenie obrotów handlowych nastąpiło w pierwszym kwartale obrachunkowym roku 2019 - o czym Emitent informował w raporcie dotyczącym tamtego kwartału. Emitent w pierwszym półroczu podjął szereg działań mających na celu niwelację negatywnych

skutków ograniczenia finansowania, skupiając się na sprzedaży najbardziej dochodowych grup towarowych, w kanałach i transakcjach generujących marże wyższe od średniej z poprzednich okresów. Pozwoliło to poprawiać dynamikę sprzedaży w stosunku do lipca i sierpnia 2018 roku, a we wrześniu uzyskać obroty porównywalne do września 2018.

Istotnym czynnikiem wpływającym na politykę ubezpieczycieli wierzytelności handlowych, są prowadzone kontrole podatkowe (Emitent informował o nich w raportach okresowych), które trwają od kilku lat i w ramach których nie wydano nadal żadnych decyzji podatkowych. Emitent z uwagi na istotne znaczenie zakończenia kontroli podatkowych (podatek od towarów i usług), zawnioskował do organów podatkowych o przyspieszenie zakończenia kontroli i spodziewa się uzyskać je do 31.12.2019 r. Na podstawie posiadanych dokumentów, jak również opinii doradców podatkowych, Zarząd Emitenta uważa, że zakończenie kontroli nie powinno dla Emitenta rodzić negatywnych skutków finansowych.

2.1.3 RENTOWNOŚĆ

Zysk brutto na sprzedaży wyniósł w pierwszym półroczu obrachunkowym 2019 roku 82,4 mln PLN. Pierwszy kwartał roku obrachunkowego 2019 był niższy o 22% od wyniku uzyskanego w analogicznym okresie roku 2018 roku. Spadek zysku brutto na sprzedaży wynikał z ograniczenia obrotów w transakcjach angażujących nadmiernie kapitał obrotowy jak również szerokiej akcji wyprzedażowej w celu zapewnienia wyższej płynności finansowej. W drugim kwartale obrachunkowym 2019 roku Emitent zaczął uzyskiwać pozytywny efekt działań optymalizujących dochody nie tylko w Komputronik S.A., ale także w spółkach z Grupy Kapitałowej. Dzięki tym działaniom zanotował 15% wzrost zysku brutto na sprzedaży w stosunku do kwartału pierwszego roku obrachunkowego 2019 (osiągnięty dochód 44,1 mln PLN w porównaniu do 38,3 mln PLN).

Na skutek zmniejszenia dostępności kapitału obrotowego, Emitent oszacował efekty finansowe w postaci utraconego obrotu i dochodu na sprzedaży, w stosunku do wartości oczekiwanych i możliwych do uzyskania w pierwszym półroczu finansowym.

Szacowana wartość utraconych dochodów w porównaniu do wartości oczekiwanych (w mln PLN)
kwartał finansowy:	FQ1	FQ2	Suma
	2019	2019
szacunkowe zmniejszenie obrotów w kwartale	80,0	48,0	128,0
szacunkowe zmniejszenie zysku brutto na sprzedaży		5,7	15,6
wynikające głównie z:
a)realizacji niższych dochodów na sprzedaży (towarów i usług)	5,7	3,9	9,6
b) wyprzedaży (ponad standardowy poziom)	3,0	0,7	3,7
c)zmniejszenia wartości bonusów posprzedażnych i dopłat do wydatków	1,2	1,1	2,3
marketingowych (w wyniku niższych zakupów u dostawców)

Koszty ogólnego zarządu i koszty sprzedaży łącznie za okres od 01.04.2019 do 30.09.2019 roku wyniosły 93,8 mln PLN i były niższe niż w analogicznym okresie 2018 roku o 3,4%.

W związku z ograniczeniami w dostępie do kredytu kupieckiego oraz wynikającym z tego spadku obrotów oraz zysku ze sprzedaży w pierwszym kwartale obrotowym, Emitent podjął działania zmierzające do ograniczenia kosztów rzeczowych oraz osobowych o czym informował w raporcie okresowym za pierwszy kwartał obrachunkowy. Z uwagi na koszty redukcji personalnych, w tym odpraw ponoszone w drugim kwartale obrachunkowym, wyraźne efekty finansowe wystąpią dopiero w kwartale trzecim i czwartym. Warto zauważyć, że dynamika wzrostu kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży w drugim kwartale obrachunkowym 2019 roku wobec pierwszego kwartału (wzrost o 5,8%), była wolniejsza od dynamiki wzrostu przychodów (wzrost o 14,5%), jak i dochodu na sprzedaży (wzrost o 15,0%).

Opisane powyżej czynniki związane z ograniczeniem dostępnego kredytu kupieckiego, a co za tym idzie utratą części obrotu i zysku spowodowały, że Emitent w pierwszym kwartale obrachunkowym 2019 roku wygenerował stratę z działalności operacyjnej w wysokości (-6,5) mln PLN. Działania podjęte w pierwszym i drugim kwartale obrachunkowym 2019 roku pozwoliły ograniczyć stratę operacyjną w drugim kwartale do poziomu (-3,3) mln PLN. Zmniejszająca się istotnie strata operacyjna jest efektem wprowadzenia zmian organizacyjnych i kontynuacji działań optymalizujących działalność podstawową. Poprawę bieżącej rentowności najlepiej oddaje wskaźnik EBITDA, który ze straty (-0,3) mln PLN za pierwszy kwartał zwiększył się do zysków na poziomie 2,8 mln PLN za drugi kwartał obrachunkowy.

Z racji tego, że efekt redukcji kosztowych ma charakter skutku trwałego, lecz odroczonego, największe oszczędności w ramach kosztów stałych Grupa uzyska w trzecim i czwartym kwartale roku obrachunkowego. Należy się także spodziewać ponoszenia jednorazowych kosztów związanych z odprawami dla redukowanego personelu lub innymi jednorazowymi opłatami związanymi ze zmianą treści umów z kontrahentami. Począwszy od pierwszego kwartału rozrachunkowego kolejnego roku finansowego Emitent spodziewa się istotnego zmniejszenia łącznie ponoszonych kosztów operacyjnych.

Na uwagę zasługuje fakt, że stopniowa poprawa wyników - w stosunku do uzyskanych w pierwszym kwartale obrachunkowym - notowana jest od lipca b.r., natomiast wrzesień wygenerował już zyski na każdym poziomie rachunku wyników. Tendencja ta jest kontynuowana w okresie październik - grudzień 2019 roku.

W pierwszym półroczu obrachunkowym 2019 roku Grupa Komputronik S.A. wygenerowała przychody finansowe na poziomie 1.4 mln PLN, przy kosztach finansowych wynoszących 8,3 mln PLN. Główne czynniki jednorazowe wpływające na wysokość kosztów finansowych w drugim kwartale finansowym to:

• przeszacowanie wartości nieruchomości inwestycyjnych zgodnie z nowym operatem szacunkowym o kwotę (-3,2) mln PLN,
• uwzględnienie statystycznych różnic kursowych wynikających z wyceny przyszłych zobowiązań czynszowych denominowanych do EUR (zgodnie z MSSF 16) w kwocie (-0,4 mln PLN).

W efekcie opisanych wyżej czynników, pierwsze półrocze Grupa zamknęła stratą netto w wysokości (-14,6 mln PLN). Bez wpływu zdarzeń jednorazowych (wskazanych powyżej) wyniki osiągnięte w obu kwartałach kształtowałyby się następująco:

• za pierwszy kwartał (-6,7) mln PLN
• za drugi kwartał (-4,3) mln PLN.

2.1.4 AKTYWA

Z uwagi na zmniejszenie dostępnych limitów ubezpieczeniowych, w celu zabezpieczenia płynności i możliwości terminowej realizacji zobowiązań, Emitent zmniejszył stany magazynowe w Grupie z wartości 217,5 mln PLN na początek roku obrachunkowego do poziomu 176,4 mln PLN (prezentacja bilansowa łącznie z towarem w drodze). Ograniczenie stanów magazynowych umożliwiło uwolnienie środków gotówkowych, celem zapewnienia swobodnego zakupu nowych towarów od dostawców. W wyniku podjętych działań saldo zobowiązań handlowych zmniejszyło się z 202,9 mln PLN na początku roku do 195,5 mln PLN na 30.09.2019 r. Obecnie salda zobowiązań pozostają na zmniejszonym poziomie, dostosowanym do poziomu limitów kupieckich przyznanych przez dostawców, co umożliwia swobodny zakup towarów, jednakże nie daje pełnego komfortu w zakresie dostępności niestrategicznych dla Emitenta grup towarowych. Emitent ocenia, że zakończenie kontroli

podatkowych umożliwi zwiększenie poziomu przyznanych limitów kredytu kupieckiego, a tym samym wpłynie na możliwość utrzymywania pełnej dostępności towarów z kategorii strategicznych i podwyższoną dostępność produktów z kategorii pozostałych znajdujących się w ofercie Emitenta. Dostępność produktów do natychmiastowej sprzedaży istotnie i bezpośrednio wpływa na potencjał osiągania zwiększonej sprzedaży we wszystkich kanałach obsługiwanych przez Spółkę.

Aktywa trwałe na dzień 30.09.2019 r. wynosiły 173 053 tys. PLN i zwiększyły się o 35,1% w porównaniu z dniem 30.09.2018 r., stanowiąc 33,1% majątku ogółem Grupy. Tak znaczące zwiększenie wynika ze zmian prezentacyjnych wynikających z wprowadzenia MSSF 16.

Największa pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe (49 512 tys. PLN) oraz wartości niematerialne i prawne (31 692 tys. PLN), a także nieruchomości inwestycyjne (28 541tys. PLN).

	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2019
Aktywa trwałe	163 557	128 136	173 053
Aktywa obrotowe	439 875	431 881	349 427

Aktywa obrotowe na dzień 30.09.2019 r. wyniosły 349 427 tys. PLN i stanowiły 66,9% aktywów ogółem. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 19,1% w porównaniu z poprzednim rokiem. Głównymi pozycjami aktywów obrotowych, podobnie jak w latach poprzednim były należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (102 167 tys. PLN) , a także wartość zapasów (176 433 tys. PLN).

	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2019
Zapasy	242 635	248 856	176 433
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	165 557	124 531	102 167
Aktywa z tytułu umów z klientami	0	0	24 786
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 869	18 702	23 551
Pozostałe aktywa obrotowe	12 814	39 792	47 276

2.1.5 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny na dzień 30.09.2019 roku wynosił 147 511 tys. PLN, co oznacza spadek o 9,8% w porównaniu z dniem 30.09.2018 roku; kapitał własny stanowił 28,2% pasywów ogółem.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły 374 969 tys. PLN i zmniejszyły się o 5,4% w porównaniu z dniem 31.03.2018 roku.

	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2019
Kapitał własny	189 736	163 529	147 511
Zobowiązania długoterminowe	46 663	3 441	31 225
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	309 289	285 633	239 073
Inne zobowiązania krótkoterminowe*	57 744	107 414	104 671

* Przez inne zobowiązania krótkoterminowe rozumie się zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego, kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, leasing finansowy, pochodne instrumenty finansowe, zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

2.1.6 PŁYNNOŚĆ. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI

Wskaźnik płynności nieznacznie zmieniły się w porównaniu do lat poprzednich i wyniosły odpowiednio 1,0 wskaźnik płynności bieżącej oraz 0,5 wskaźnik podwyższonej.

Wyszczególnienie	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2019
Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)
(aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,2	1,1	1,0
Wskaźnik podwyższonej płynności (quick ratio)
(aktywa obrotowe-zapasy-rozlicz miedzyokr.	0,5	0,4	0,5
krótkoterm./zobowiązania krótkoterminowe)

W związku z ograniczeniem limitów ubezpieczeniowych przyznawanych dostawcom Grupy, zmniejszony został stan zapasów magazynowych. W wyniku tej decyzji wskaźnik rotacji zapasów spadł z poziomu 50 dni w pierwszej połowie 2018 roku do 48 dni na koniec września 2019 roku, przy czym w kolejnych miesiącach wskaźnik ten nadal malał, co wynika z intensywnej optymalizacji struktury zapasów – dzięki eliminacji najgorzej rotujących towarów polepszyły się indykatory wiekowania i średnia rotacja. Wskaźniki rotacji należności oraz zobowiązań pozostały na podobnych poziomach jak w analogicznym okresie 2018 roku i wyniosły odpowiednio 24 oraz 59 dni.

Cykl konwersji gotówki wyniósł z 25 dni.

Wyszczególnienie	30.09.2017	30.09.2018	30.09.2019
Rotacja zapasów w dniach
(średni stan zapasów/koszty własny sprzedaży)365	53	50	48
Rotacja należności krótkoterminowych w dniach
(średni stan należności handlowych i innych*/przychody ze	28	24	24
sprzedaży)*365
Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i
usług w dniach
(średni stan zobowiązań handlowych i innych*/ koszty	65	58	59
własny sprzedaży)*365

* liczone jako średnia wartość z początku i końca roku

2.1.7 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

Bieżący okres obrotowy rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 11 299 tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 40 317 tys. zł. Największe znaczenie dla ww. przepływów miała zmiana stanu zapasów 41 052 tys. PLN oraz zmiana stanu należności 18 551 tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (-6 012) tys. PLN. Najważniejszymi pozycjami w tym zakresie były wydatki związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na łączną kwotę (-7 226) tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (-21 991) tys. PLN. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały spłaty kredytów i pożyczek (13 361) tys. PLN.

Środki pieniężne na dzień 30.09.2019 r. wynosiły 23 551 tys. zł.

2.2 REALIZACJA PROGNOZ

Na rok obrotowy 2019 Grupa nie prezentowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych.

2.3 GŁÓWNE RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPOSOBY ICH NIWELOWANIA

Funkcjonowanie i rozwój każdej firmy nierozerwalnie związane są z ponoszeniem ryzyk, które można sklasyfikować następująco:

• Ryzyko pogorszenia sytuacji makroekonomicznej i wzrostu konkurencyjności rynku

Działalność Grupy wyróżnia się wśród innych spółek branży IT z jednej strony szerokością oferty (produktów i usług), a z drugiej strony dotarciem do zróżnicowanych segmentów odbiorców. Spadki popytu związane z występowaniem cykli koniunkturalnych łagodzone są poprzez prowadzenie sprzedaży zarówno do klientów detalicznych, jak i do klientów biznesowych (B2B). Posiadanie własnej sieci sklepów detalicznych, jak również znanego sklepu internetowego umożliwia skuteczne konkurowanie z dystrybutorami sprzętu IT i stanowi istotną barierę wejścia dla nowych firm.

• Ryzyko interpretacji przepisów przez organy administracji państwowej

Istotne i częste zmiany w przepisach prawnych, które obejmują swoim zakresem wiele aspektów działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, wywołuje ryzyko związane ze skutkami rozbieżnej ich interpretacji przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta jak i organy administracji państwowej. Rozbieżne interpretacje przepisów, wynikające z braku jednolitej linii orzeczniczej, w sytuacji hipotetycznego sporu z organem, może generować ryzyka finansowe dla Grupy Kapitałowej Emitenta. Ryzyka rozbieżnej interpretacji przepisów mogą dotyczyć takich sfer jak: opodatkowania podatkiem dochodowym i VAT, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska, obrotu papierami wartościowymi i innych.

W spółce Emitenta prowadzone są regularnie różne kontrole, także w zakresie podatku od towarów i usług, co jest typowe dla podmiotów handlujących elektroniką użytkową. Żadna z kontroli nie zakończyła się w roku obrachunkowym 2019.

Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie otrzymał żadnej negatywnej decyzji wydanej przez organy państwowe, skutkującej powstaniem zobowiązania finansowego, jednakże Zarząd zwraca uwagę, że w przypadku wystąpienia tego typu zdarzeń mogą one wpłynąć na sytuację finansową Grupy. W celu zmniejszenia prawdopodobieństwa wystąpienia opisanych powyżej ryzyk Emitent podejmuje następujące działania: monitoruje zmiany w przepisach prawnych, dostosowuje procedury wewnętrzne, kieruje pracowników na specjalistyczne szkolenia, współpracuje z renomowanymi kancelariami prawnymi i doradcami podatkowymi, a także uczestniczy w pracach organizacji branżowych (Związek Cyfrowa Polska) i współpracuje z organizacjami zajmującymi się ochroną środowiska.

• Ryzyko utraty należności

Sprzedaż dla firm z odroczonym terminem płatności stanowi istotną część sprzedaży Grupy. Generuje to ryzyko opóźnień w spłacie lub niewypłacalności kontrahentów. Ryzyko to jest kontrolowane poprzez: politykę nadawania limitów kredytowych opartych o analizę sytuacji finansowej kontrahentów, szybki monitoring (drogą mailową i telefoniczną), a także współpracę z zewnętrznymi firmami windykacyjnymi i kancelariami prawnymi. Dodatkowym czynnikiem zmniejszającym straty jest rozproszenie kontrahentów (branże, regiony, formy działalności), a także posiadanie umowy o ubezpieczenie należności, która obejmuje około 80 – 90% należności handlowych od podmiotów niepowiązanych (zależnie od okresu). Emitent w wyniku działań przestępczych, które miały miejsce w 2017r., zaostrzył procedury weryfikacji odbiorców i dodatkowo przeszkolił osoby zajmujące się handlem krajowym i zagranicznym w rozpoznawaniu i zapobieganiu próbom oszustw.

• Ryzyko uzależnienia od dostawców i odbiorców

Grupa Kapitałowa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców i odbiorców w zakresie obrotu towarowego, oprogramowania, jak i usług IT oraz usług finansowych. W pierwszej połowie 2019 roku największy dostawca posiadał udział 18,7% w dostawach ogółem (krajowy dystrybutor niepowiązany kapitałowo i osobowo z Emitentem).

Żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 10% wartości ogólnej sprzedaży Emitenta/Grupy Kapitałowej Emitenta.

• Ryzyko sezonowości sprzedaży

Grupa działa w branży charakteryzującej się sezonowością sprzedaży. Mając wieloletnie doświadczenie, eksperci Grupy są w stanie przewidywać sezonowe zachowania rynku i odpowiednio zarządzać takimi elementami działalności jak: wielkość zapasów czy strumień kontraktacji - składanie zamówień u dostawców z wyprzedzeniem, uwzględniając przewidywania co do zapotrzebowania rynku.

• Ryzyko deprecjacji zapasów

Grupa przywiązuje bardzo dużą uwagę do szybkiej rotacji posiadanymi zapasami i do struktury wiekowania zapasów we wszystkich grupach asortymentowych. W pierwszej połowie 2019 roku Grupa rotowała zapasami w ciągu średnio 48 dni. Tylko towary, które nie podlegają szybkiej deprecjacji cen (akcesoria, obudowy do komputerów, itp.), mogą być przechowywane w magazynach przez dłuższy okres. Towary przechowywane w magazynach przez ponad 180 dni stanowią nie więcej niż 10% wszystkich towarów w ujęciu wartościowym, a towary powyżej 1 roku nie więcej niż 2.5% wartości wszystkich towarów.

• Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ludzie są niezwykle istotnym elementem działania każdej organizacji. Utrata, w krótkim czasie, kluczowego personelu może oznaczać spore problemy organizacyjne, łącznie z zagrożeniem płynności działalności Grupy. W celu zabezpieczenia się na taką ewentualność, Spółka dba o to, aby żaden z obszarów jej działalności nie był uzależniony od indywidualnej wiedzy i doświadczenia pojedynczych osób, aby w razie wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń móc w sprawny sposób zapewnić sukcesję na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko kursowe

Większość sprzedaży Grupy jest rozliczana w złotówkach, jednak istotna część obrotu rozliczana jest w USD i EUR. W celu zabezpieczenia się przed stratami z tytułu zmian kursów, większość ekspozycji zabezpieczana jest poprzez naturalny hedging (posiadanie zobowiązań i należności w tych samych walutach), a pozostała część poprzez transakcje typu forward i zakup opcji. Grupa stawia sobie za cel neutralność wpływu różnic kursowych na wyniki finansowe, z uwzględnieniem kosztu zakupu instrumentów zabezpieczających przed stratami z tytułu wahań na rynku walut obcych.

• Ryzyko płynności oraz ryzyko stóp procentowych (kredytowe)

Grupa korzysta ze zdywersyfikowanych rodzajów finansowania:

✓ kredyt w rachunku bieżącym, faktoring zwykły i odwrotny – wykorzystywany do finansowania obrotów handlowych,

✓ przyznane limity gwarancyjne i skarbowe – zabezpieczające płatności Grupy wobec dostawców towarów i właścicieli wynajmowanych powierzchni.

W celu zmniejszenia ryzyka zmian polityki kredytowej banków, spółki z Grupy Kapitałowej korzystają z finansowania czterech banków, a stopy procentowe w umowach z bankami mają charakter zmienny – zależny od poziomu stóp referencyjnych.

• Ryzyko zmian ceny

Mając na uwadze możliwe zmiany cen towarów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, zwraca ona szczególną uwagę na szybką rotację zapasów, minimalizując w ten sposób ryzyko zmian cen.

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ - ZDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU I STRATEGII GRUPY

3.1 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ I STRATEGIĘ GRUPY W 2019

Zgodnie z posiadanymi danymi globalny rynek smartfonów przechodzi z fazy silnego wzrostu w fazę stabilizacji. W przypadku tabletów widać już dojrzałość rynku i utrzymujący się spadek ilościowy sprzedaży przy wzroście średniej ceny w tej kategorii produktowej. Grupą wzrostową, choć już w zdecydowanie wolniejszym tempie niż w latach poprzednich, są w ciągu dalszym smartfony, których sprzedaż w porównaniu do 2018 roku urosła o 3% w ujęciu ilościowym, przy rosnącej średniej cenie pojedynczych urządzeń. Rok 2019 po słabym roku 2018 przynosi stabilizację w zakresie dostaw komputerów przenośnych na polski rynek. Wg badań przeprowadzonych przez firmę Intel, średni czas wymiany komputera na nowy mieści się w przedziale 4-6 lat i się wydłuża. Bardzo rokującą kategorią stają się urządzenia ubieralne takie jak smartwatche, opaski aktywności i zegarki sportowe, grupa ta notuje wzrosty powyżej 30%.

Podobnie jak w poprzednim roku, nie bez znaczenia dla udziału w zyskach jest segment biznesowy. Jego rozwój przekłada się na dynamikę całego rynku IT.

Perspektywy dla światowego rynku nadal są obiecujące. Według badań średnia roczna stopa wzrostu tego rynku w 2020 roku wyniesie 4%. Smartfony mogą stanowić nawet 60% udziału w rynku. Najwięcej komputerów PC i smartfonów sprzedaje się w regionie APAC. Region EMEA po spadkach w roku 2018 stabilizuje się, natomiast kraje takie jak Hiszpania i Włochy są liderami wzrostów, po istotnych spadkach w poprzednich latach, wywołanych niestabilną sytuacją ekonomiczną w tych krajach. Nowym motorem napędowym rynku na całym świecie są rozwiązania tzw. smart home w które inwestują wszyscy producenci w branży. Dokładanie opcji "smart", takich jak zdalne zarządzanie i komunikacja ze smartphonami jest przewodnim pomysłem wielu producentów na unowocześnianie tradycyjnych produktów AGD, RTV, czy nawet Home & Garden.

Czynniki te mają istotny wpływ na sytuację na rynku europejskim i w Polsce, w tym na funkcjonowanie Grupy Komputronik.

Komputronik konsekwentnie wzmacnia swą pozycję w sprzedaży smartfonów, notebooków, wearables, smart home oraz wielu kategorii z szeroko rozumianej branży IT oraz Foto dbając o swój udział rynkowy. Firma stale poszerza ofertę komputerów PC marki Komputronik oraz planuje dalsze poszerzanie rynków zbytu na produkty własne, przede wszystkim droższe komputery skierowane do segmentu graczy oraz hobbystów i profesjonalistów.

Komputronik posiadający zasoby w postaci wysoko wykfalifikowanej kadry sprzedawców, widzi swoją szansę w sprzedaży sprzętu i usług do inteligentnego domu, będąc już liderem rynkowym w dostarczaniu takich rozwiązań w Polsce.

Firma od kilku lat kontynuuje strategię oferowania konkurencyjnych cen w kanale internetowym w połączeniu z efektywnym pozyskiwaniem klientów, co pozwala osiągać w tym kanale dynamikę sprzedaży wyższą niż średnia rynkowa dla tego segmentu. Spółka konsekwentnie realizuje swoją politykę i umacnia się na pozycji jednego z liderów rynku e-commerce w Polsce.

Grupa konsekwentnie broni czołowej pozycji w segmencie ogólnopolskich sieci salonów specjalistycznych z obszaru szerokorozumianej branży IT, Foto, Smart Home w koncepcie handlowym ze sprzedażą wspomaganą (wykwalifikowani doradcy) i realizacją dojrzałego modelu sprzedaży omni channel.

Spółka prowadzi długofalowy proces optymalizacji salonów własnych i przekształcanych w ramach sieci agencyjnej. Sklepy te mają łączyć ze sobą model sprzedaży z lokalnego magazynu sklepowego oraz sprzedaż z oferty kilkudziesięciu tysięcy produktów dostępnych z magazynu centralnego, z dostawą do salonu lub innego miejsca wskazanego przez klienta.

3.2 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej, głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy są:

Czynniki pozytywne:

• wysoka dynamika wzrostu sprzedaży w kategorii AGD (Emitent koncentruje się na sprzedaży produktów z kategorii małogabarytowych)
• relatywnie wysoki popyt na sprzęt komputerowy, oprogramowanie i usługi IT,
• tempo wzrostu PKB,
• wzrost dochodów osobistych, warunkujący systematyczny wzrost poziomu życia konsumentów,
• dobre perspektywy popytu zagranicznego,
• stosunkowo niskie, w porównaniu z pozostałymi krajami Unii Europejskiej nasycenie sprzętem elektronicznym gospodarstw domowych,
• popyt restytucyjny ze strony osób fizycznych, firm oraz sektora publicznego,
• systematyczny wzrost popytu na sprzęt komputerowy oraz specjalistyczne oprogramowanie ze strony firm oraz instytucji sektora publicznego w związku z wykorzystywaniem funduszy budżetowych oraz unijnych,

Czynniki negatywne:

• ryzyko, związane ze niestabilnością rynków walutowych, w szczególności gdy ma zmiany mają charakter gwałtownych, dużych zmian w krótkich okresach czasowych,
• możliwe gwałtowne załamanie się popytu w związku z niestabilnością rynków finansowych, skutkujące redukcją dochodów dyspozycyjnych klientów oraz ograniczeniem dostępu do finansowania (kredyty ratalne, kredyty inwestycyjne i obrotowe),
• istotne pogorszenie sytuacji płatniczej kontrahentów, powiązane z ewentualną, hipotetyczną sytuacją opisaną w punkcie powyżej,
• ograniczenie ubezpieczeń kredytów kupieckich przyznawanych przez dostawców, na skutek wzrostu ryzyka związanego z podatkiem VAT w branży IT oraz ryzykiem utraty rentowności w niskomarżowej branży przy ciągłej presji związanej ze zwiększaniem kosztów operacyjnych,
• ograniczenie finansowania przez banki branży IT,
• agresywne, trudne do przewidzenia działa konkurentów, skutkujące czasowym ograniczeniem atrakcyjności oferty Spółki.

Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój i perspektywy Grupy Komputronik S.A. należy zaliczyć:

Czynniki pozytywne:

• stabilny akcjonariat, realizujący konsekwentną politykę właścicielską wobec Grupy,
• konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju Grupy, oparta o innowacyjne podejście do sieci dystrybucyjnej: rozwój sieci salonów wystawowych wspieranych przez e-commerce,
• ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku IT,
• rozpoznawalna, wysoko ceniona i bardzo dobrze oceniana marka Komputronik
• bardzo dobre jakościowo produkty oraz świadczone usługi, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości,
• wykwalifikowana, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe kadra charakteryzująca się niskim współczynnikiem rotacji w kluczowych obszarach,
• ustabilizowane źródła zaopatrzenia,
• stabilne kanały dystrybucji,
• uregulowana sfera formalno-prawna we wszystkich istotnych aspektach działania Spółki.

Czynnikami negatywnymi mogą być:

• potencjalna utrata niektórych kluczowych pracowników,
• gwałtowne pogorszenie się sytuacji finansowej najważniejszych partnerów (sklepy franczyzowe i partnerskie) czy kluczowych klientów Komputronik Biznes, które może skutkować czasową destabilizacją płynności finansowej,
• zmniejszenie dostępności do źródeł finansowania, a także przyznawanych przez firmy ubezpieczeniowe limitów gwarancyjnych na kredyt kupiecki,

3.3 ROZWÓJ SIECI WŁASNEJ, JEDNOSTEK BIZNESOWYCH, NOWYCH USŁUG, OFERTY

Strategia dla Grupy Komputronik S.A. zakłada dalsze systematyczne umacnianie pozycji, jako jednego z wiodących na polskim rynku dostawców sprzętu, oprogramowania oraz usług IT oraz dalsze poszerzanie sprzedaży wybranego asortymentu z kategorii Fotom RTV i AGD oraz wybranych kategorii z grup Hobby, Home, Gardem, Baby care itp.

W celu jak najlepszego zaspokojenia oczekiwań klientów z różnych segmentów rynkowych, Komputronik zdywersyfikował swoje kanały zbytu na wiele segmentów i kanałów, w tym rynki zagraniczne.

3.4 SPRZEDAŻ DO KLIENTA BIZNESOWEGO (B2B)

Komputronik Biznes konsekwentnie rozwija portfolio usług oraz prezentuje powtarzalną ofertę ITC do wybranych grup docelowych przedsiębiorstw oraz Instytucji Publicznych. Strategia Spółki opiera się o:

• 1. Rozwiązania informatyczne i infrastrukturalne w oparciu o oprogramowanie własne oraz oprogramowanie, infrastrukturę i sprzęt firm trzecich (tzw. Kluczowe Obszary Kompetencyjne);
• 1. Outsourcing IT & Druku długoterminowe umowy obsługiwane przez własną siatkę serwisowoinżynierską z globalnymi Partnerami (Lexmark, Epson, OKI, Xerox);
• 1. Obsługę programów lojalnościowych oraz dostaw sukcesywnych (dla infrastruktury sprzętowej wraz akcesoriami) w oparciu o umowy ramowe i programy lojalnościowe;

Spółka oferuje kompleksowe rozwiązania ITC i skupia się na współpracy z następującymi branżami: : przemysł, przedsiębiorstwa użyteczności publicznej, sieci handlowe,ochrona zdrowia, Samorządy, instytucje finansowe i ubezpieczeniowe.

Spółka obserwuje dużą dynamikę wzrostu sprzedaży w modelu abonamentowym obszarów takich jak outsourcing IT, druku czy aplikacji biznesowych, w tym aplikacji własnych MovarchDS (rozwiązanie do Digital Signage), MovarchDMS (zarządzanie dokumentami), a także Netcorner (rozbudowana platforma e-commerce – wielowalutowa i wielojęzykowa) i Sezam (system zarządzania ofertą handlową, planowania dostaw i komunikacji z rozległą siecią handlową). Dodatkowo, następuje wzrost sprzedaży i kompetencji w obszarze systemów klasy ERP.

Rok 2019 był kolejnym etapem zmian wewnętrznych, których celem było podniesienie efektywności procesów wewnętrznych, zewnętrznych we współpracy z partnerami biznesowymi oraz wprowadzenie zmian w ofercie. Pochodną zmian były wartościowe zmiany personalne, nowa oferta tzw. Kluczowe Obszary Kompetencyjne oraz znacząca dynamika sprzedaży rozwiązań klasy Enterprise, usług własnych oraz duży przyrost ilości umów długoterminowych. Na chwilę publikacji sprawozdania, Spółka obsługuje i wspiera ponad 200 umów długoterminowych u swoich Klientów.

Komputronik Biznes współpracuje z uczelniami oraz ośrodkami badawczo-rozwojowymi – ma również własny dział R&D. Z drugiej strony, ściśle współpracuje z globalnymi producentami sprzętu – od drukarek przez serwery aż do bardziej zaawansowanych rozwiązań, posiadając najwyższe (m.in. Titanium Dell Technologies) lub wysokie certyfikacje partnerskie. Spółka dynamicznie rozwija współpracę z Dell Technologies, HPE, Aruba, Lenovo, Xerox, Epson, Samsung, czy OKI nie tylko na poziomie partnerstw sprzedażowych, ale i certyfikacji technologicznych, które umożliwiają Spółce zwiększać sprzedaż usług własnych oraz podnosić rentowność wspieranych kontraktów. .

W pierwszym półroczu roku 2019 spółka kontynuowała swoje działania w obszarze modernizacji polskich szpitali. Sukcesem zakończył się oddany do użytku projekt rozbudowy Szpitala Klinicznego we Wrocławiu. Trwają realizację projektów inwestycyjnych w szpitalach w Krotoszynie, Słupcy oraz Gryfinie. Efektem tych przedsięwzięć będą nowoczesne obiekty służby zdrowia, wyposażone w najnowsze rozwiązania sprzętowe i infrastrukturę sieciową. Jednym z kluczowych elementów modernizacji jest wyposażenie szpitali w zaawansowane narzędzia z zakresu bezpieczeństwa i inteligentnego zarządzania budynkiem oraz zarządzania wrażliwymi danymi, co pozwoli spełnić najwyższe europejskie standardy. Efekty te można osiągnąć także m.in. dzięki oprogramowaniu autorstwa Komputronik Biznes – eSala, które jest częścią oferty skierowanej do sektora medycznego.

Rozwijane były również wskazane powyżej produkty własne, również poprzez poszerzenie współpracy z Microsoft - głównie o rozwój produktów własnych w kierunku Azure, celem ich szerokiego ofertowania na rynku.

Rok 2019 jest również czasem rozpoczęcia świadczenia usług dla Klientów poza Polską. Spółka zrealizowała oraz realizuje projekty własnymi siłami kompetencyjnymi na terenie Europy, w szczególności w Europie Środkowo-Wschodniej (Czechy, Słowacja, Węgry, Rumunia) oraz dla Klientów z terytorium Niemiec. Jest to kierunek rozwoju dla Spółki w kolejnych kwartałach.

3.5 SPRZEDAŻ DO KLIENTA DETALICZNEGO (B2C)

Sprzedaż detaliczna odbywa się poprzez dwa, wzajemnie wspierające się kanały: sieć sklepów oraz sprzedaż przez Internet.

Sprzedaż internetowa prowadzona jest przez największy i najwyżej ceniony w Polsce sklep internetowy branży komputerowej a także oferujący dziesiątki tysięcy produktów z innych branż, działający pod adresem www.komputronik.pl. Wielokrotnie honorowany tytułem "Najlepszy sklep internetowy" wg tygodnika Wprost oraz portalu Money.pl w kategorii Elektronika i AGD. Sklep internetowy jest świetną formą dotarcia do klientów, którzy na swoim terenie nie posiadają żadnej placówki działającej pod marką Komputronik. Stanowi również doskonałe źródło promocji i informacji o asortymencie dla klientów, którzy cenią sobie osobisty kontakt z kompetentnym doradcą sklepów stacjonarnych.

Sieć sklepów stacjonarnych to obecnie trzy podstawowe formaty: Megastore, sklepy midi, w których ekspozycja wobec klasycznych salonów Komputronik jest rozszerzona o produkty z grup RTV i AGD, oraz format oferujący szeroko rozumianą elektronikę z akcentem na IT i GSM.

Spółka rozwija projekt sieci agencyjnej. Większość firm kooperujących dotychczas na zasadach franczyzowych została przekształcona w agencje, jednocześnie firma poszukuje nowych kontrahentów, którzy dotychczas prowadzili działalność o zbliżonym profilu pod własnym szyldem, w lokalizacjach, w których dotychczas nie było punktów handlowych pod logo Komputronik. Współpraca na zasadach agencji pozwala na poszerzenie asortymentu oferowanego przez przekształcone placówki i wpływa pozytywnie na jakość obsługi klientów i zdecydowanie poprawia efektywność placówek.

Wysoka jakość obsługi jest dla spółki wciąż istotnym elementem przewagi rynkowej, stąd nieustanne zainteresowanie tym obszarem i badania związane z efektywnością procesów sprzedażowych.

Na dzień 30 września 2019 roku klienci mogli korzystać łącznie z ponad 200 placówek prowadzących sprzedaż asortymentu pod marką Komputronik (salony własne oraz agencyjne i partnerskie).

3.6 SPRZEDAŻ PARTNERSKA DO FIRM

W roku 2019 stawiamy na rozwój salonów partnerskich.

Rozwój sieci Salonów Partnerskich jest jednym z naszych strategicznych celów. Na dzień 30.09.2019 posiadamy 136 Salonów Partnerskich. Razem z salonami własnymi i agencyjnymi to ponad 240 punktów. Jesteśmy obecni we wszystkich największych miastach w Polsce oraz praktycznie w każdym powiecie.

Niedawno zaproponowaliśmy partnerom możliwość działania jako punkt odbioru naszych zamówień internetowych, co poszerzyło zasięg oddziaływania naszych partnerów. Z jednej strony jako Komputronik zwiększyliśmy sieć odbioru zamówień, a z drugiej dajemy Partnerom szansę na pozyskanie nowych klientów. Filozofia "win-win" to klucz do sukcesu.

Do komunikacji z naszymi Partnerami wykorzystujemy wiele narzędzi, najważniejszym jest dedykowana platforma internetowa, która służy do składania zamówień, a także jest doskonałym narzędziem wspierającym biznes. Odświeżona strona to przede wszystkim nowy layout, który jest intuicyjny i pozwala w łatwy i szybki sposób dokonywać zamówień. Użytkownicy mogą korzystać z precyzyjnej i szybkiej wyszukiwarki produktów, intuicyjnej ścieżki zakupowej, pełnej wersji mobilnej. Mogą oni też korzystać z naszej wiedzy w postaci poradników i szkoleń online. Nowa platforma zachowała też najwyższe standardy bezpieczeństwa, przejrzysty system zarządzania uprawnieniami oraz system zamówień i faktur. Logując się do nowej strony użytkownicy mają także dostęp do wszystkich promocji i okazji.

Nieustannie doskonalimy jakość obsługi zespołu handlowego, którego nadrzędnym celem jest utrzymywanie dobrych długotrwałych relacji z Klientami. W minionym kwartale odbyło się m.in. szkolenie sprzedażowe pt. Telesprzedaż jako forma pogłębiania relacji z klientami.

Niezmiennie wsłuchujemy się w to co mówią nasi klienci i reagujemy na ich potrzeby. Przeprowadziliśmy wśród nich ankietę, która miała na celu zbadanie ich potencjału, potrzeb i zadowolenia. Na jej podstawie zdiagnozowaliśmy obszary, które są dla naszych Klientów najważniejsze: szeroka i dostępna oferta , relacje z handlowcem oraz sprawna logistyka. Klienci wysoko ocenili współpracę z Komputronik w tych obszarach.

Podsumowanie

Strategia działania organizacji Komputronik realizuje trzy nadrzędne cele:

• pozyskiwanie szerokiej rzeszy klientów, którego potrzeby mogą być zaspokojone przez wyspecjalizowane zespoły zadaniowe,
• dywersyfikacja działalności w obrębie branży IT, dla złagodzenia skutków ewentualnej dekoniunktury lub spadku sprzedaży w jednym z segmentów.
• konsekwentne poszerzanie asortymentu i zwiększanie sprzedaży w branżach RTV, AGD oraz wielu innych kategoriach zgromadzonych w grupie Home.

Opis czynników wpływających na rozwój i perspektywy Komputronik S.A. został zamieszczony we wcześniejszym punkcie.

3.7 SYTUACJA BRANŻY, ZEWNĘTRZNE PROGNOZY POPYTU NA 2019R.

Charakterystyka polskiego rynku IT

Z danych posiadanych przez spółkę wynika, że liczba sprzedawanych laptopów jest porównywalna z rokiem ubiegłym, przy jednoczesnym wzroście średniej wartości pojedynczej maszyny (wzrost o ok 10%). Średnia cena produktów wzrosła na skutek różnych działań producentów oraz w związku ze zwiększeniem świadomości klientów, którzy chętniej sięgają po urządzenia lepiej spełniające ich oczekiwania. Zauważalny jest też powrót do zainteresowania segmentem komputerów PC (laptopy, komputery typu desktop i stacje robocze), które są zdecydowanie lepszymi urządzeniami do kreatywnej pracy niż tablety, które dodatkowo wypierane są poprzez coraz bardziej funkcjonalne smartfony. Wg danych podsiadanych od producentów, polski rynek wchłonie niespełna 1,7 miliona sztuk komputerów przenośnych, natomiast rynek komputerów stacjonarnych stabilizuje się, a łączna liczba dostarczonych urządzeń będzie oscylować wokół 600 tysięcy sztuk. Komputronik oferuje we wszystkich trzech kluczowych grupach setki modeli niemal wszystkich czołowych światowych marek i ciągle rozwija portfolio tych produktów.

W dalszym ciągu znaczący wpływ na działalność Komputronik S.A. ma sytuacja na polskim rynku e-commerce, gdyż Spółka zarządza czołowym polskim sklepem internetowym i jednym z największych w naszym regionie Europy. Badania pokazują, że w 2018 ten segment rynku (dla wszystkich branż) wzrósł w Polsce o 15%. Analitycy prognozują, że wartość handlu internetowego wzrośnie o 12% w kolejnym roku. Polska ma ogromny potencjał do wykorzystania w zakresie e-commerce. Widać to na tle innych państw Unii Europejskiej. Udział sprzedaży internetowej w branżach IT, RTV i AGD w Polsce to 23%, gdzie w Niemczech kanał ten osiągnął poziom 30%, a w Czechach już ponad 40%. Jednym z atutów sklepu Komputronik.pl jest szybkie wprowadzanie nowości produktowych do oferty i duży asortyment dostępny "od ręki". Na dzień dzisiejszy oferta zawiera ponad 100 tysięcy produktów niemal 700 marek, dostarczanych przez 600 dostawców.

Prognozy rynkowe na 2019 rok

Po obfitującym w zmienne trendy roku 2018, prognozy zakładają umiarkowany wzrost rynku, na poziomie pomiędzy 3% a 5%.

3.8 OSIĄGNIĘCIA I WYRÓŻNIENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK

Koncentracja na kluczowych grupach asortymentowych

W 2019 roku Komputronik podejmował działania, których celem było zaspokojenie potrzeb współczesnych klientów jednakże nastąpiła koncentracja na strategicznych kategoriach produktowych. Komputronik skupia się na zapewnieniu kompleksowej i dostępnej oferty IT, najpopularniejszych i najnowszych produktów GSM oraz na dopasowanej do potrzeb klientów ofercie małego agd, smart home, elektroniki osobistej oraz produktów sezonowych.

Sklep internetowy www.komputronik.pl

Komputronik przez lata zdobywał wiedzę o swoich klientach i ich potrzebach. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom ponad 10 mln Polaków, którzy odwiedzili www.komputronik.pl w I półorczu dał im możliwość szybkich i łatwych zakupów. Firma prowadzi nieustająco prace nad optymalizacją funkcjonalności sklepu i upraszczaniem zakupu.

Komputronik Gwiazdą Jakości Obsługi

Komputronik kolejny rok z rzędu został nagrodzony w badaniu "Polski Program Jakości Obsługi", które monitoruje poziom zadowolenia i satysfakcji klientów 365 dni w roku, 24 godziny na dobę. Na podstawie zebranych danych obliczane są wskaźniki satysfakcji klientów, mające wpływ na wybór elitarnego grona najprzyjaźniejszych firm, wyróżnianych corocznie przez konsumentów nagrodą: Gwiazdą Jakości Obsługi.

Nagradzany przez Partnerów

Komputronik otrzymał liczne wyróżnienia od swoich partnerów: Huawei, Microsoft, Lenovo, HP czy Dell. To olbrzymie wyróżnienie być docenianym przez tych, którzy są codziennymi towarzyszami w realizacji określonych celów. Komputronik doceniany jest też za swoją eksperckość oraz doświadczenie.

Komputronik jednym z najbardziej zaufanych sklepów według Ceneo.pl

Komputronik zajął miejsce w czołówce w kategorii elektronika w rankingu "Zaufanych Sklepów", tworzonym przez Ceneo.pl. Zestawienie opracowywane jest co roku na podstawie opinii użytkowników Ceneo.pl. Celem jest pomoc klientom w wyborze najlepszego miejsca do dokonania zakupów. Ranking Zaufanych Sklepów Ceneo.pl powstał z myślą o podmiotach uczestniczących w Programie Zaufanych Opinii.

Komputronik na liście 200 największych firm w Polsce

Komputronik znalazł się w prestiżowej grupie największych polskich firm, zajmując 71 miejsce w rankingu prowadzonym przez tygodnik Wprost.

Społeczność Komputronik

Fanpage Komputronik oraz Komputronik Gaming od miesięcy nieustannie pojawiają się w rankingach najbardziej interaktywnych profili w kategorii Technologie i sprzęt według raportu SoTrender. Każdego miesiąca kreacje z profili są wyróżniane w kategorii najlepszych postów. W majowym zestawieniu profil Komputronik pojawił się na 1. miejscu w kategorii Aktywni Użytkownicy oraz 3. miejscu w kategorii Zaangażowanie. To dowód, że Marka należy do czołówki w branży. Na wszystkich fanpage'ach Komputronik zgromadził łącznie ponad 500 tysięcy fanów, a kanał Komputronik Gaming na Youtube przekroczył 100 tysięcy subskrypcji.

Kontynuacja strategii komunikacji

Komputronik kontynuuje kampanię wizerunkowo – sprzedażową "Dla tych którzy" przynoszącą oczekiwane rezultaty. Kampania obejmuje działania on-linowe, outdorowe, reklamy kinowe, akcje radiowe oraz specjalne promocje na stronie komputronik.pl.

Klub Komputronik

Klub Komputronik to intuicyjna aplikacja pełniąca rolę mobilnej karty rabatowej, umożliwiającej dostęp do unikalnych ofert i cen promocyjnych. Komputronik znacząco rozwinął funkcjonalność aplikacji, a grono klientów osiągnęło ponad 180 tysięcy.

Fundacja Komputronik

W 2018 r. Komputronik powołał do życia Fundację.

Powstała, aby wspierać nowoczesną edukację, rozwój przedsiębiorczości, gospodarki, techniki, wynalazczości i innowacyjności oraz aby motywować podopiecznych do osiągania zarówno zawodowego, jak i osobistego sukcesu. Po pierwszym roku działalności ma za sobą kilkaset wniosków o pomoc i szereg zrealizowanych aktywności. W planach pomoc kolejnym potrzebującym, ubiegającym się o wsparcie.

W ramach statutowej działalności non-profit deklaruje czynny udział w rozwoju lokalnych społeczności oraz wspieranie różnego typu przedsięwzięć dopasowanych do bieżących wymagań i indywidualnych predyspozycji na rzecz dzieci i młodzieży w obszarach rozwoju edukacji, oświaty i wychowania.

4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH OFEROWANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ KOMPUTRONIK S.A.

Grupa Komputronik S.A., jako jeden z wiodących na polskim rynku dystrybutor sprzętu komputerowego, oprogramowania, elektroniki użytkowej oraz rozwiązań biznesowych – posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych producentów ww. asortymentu. Ponadto w ofercie Spółki znajdują się produkty sygnowane marką "Komputronik" i kompleksowe usługi w zakresie informatyzacji korporacji oraz instytucji sektora publicznego.

Towar – Sprzęt IT

W roku 2019 największy udział w sprzedaży towarów przypadł grupie produktów mobilnych takich jak notebooki, smartwache, tablety oraz smartfony, kolejne znaczące grupy to peryferia (drukarki, monitory, projektory), komponenty służące do produkcji komputerów oraz akcesoria komputerowe i biurowe (tusze i tonery). Coraz większe znaczenie ma także grupa produktów AGD.

Najsilniejszymi partnerami grupy mobilnej w roku obrotowym 2019 są światowi potentaci tacy jak: Apple, Acer, Asus, Dell, Lenovo, HP, Samsung, Huawei, Xiaomi

Spółka kontynuuje rozwój potencjału sprzedażowego w innych grupach asortymentowych takich jak oprogramowanie czy materiały eksploatacyjne. Stałe poszerzanie współpracy z firmą Microsoft przynosi wymierne efekty w postaci wzrostu rentowność jak również ciągłym zdobywaniu nowych klientów z segmentu średnich i dużych przedsiębiorstw. W dalszym ciągu kładziemy nacisk na sprzedaż materiałów eksploatacyjnych we wszystkich dostępnych kanałach. Bardzo szeroka oferta opiera się na dostawcach produktów oryginalnych (OEM) takich jak HP, Canon, Samsung, Lexmark, Epson oraz na marce własnej Accura. W 2019 roku pod marką Accura i California Acces występują produkty z takich kategorii jak: materiały eksploatacyjne, akumulatory i baterie, artykuły elektryczne, kable, kosmetyka, akcesoria do notebooków, torby i etui, listwy zasilające, głośniki, klawiatury, myszki, słuchawki, akcesoria do tabletów czy Komputery PC.

Oprogramowanie

Komputronik S.A. stabilizując liczbę oferowanych produktów i usług dla Biznesu utrzymuje stały przyrost nowych klientów. Na podstawie zgromadzonych pozytywnych doświadczeń z poprzedniego roku Komputronik S.A. kontynuuje strategię budowania centrów kompetencyjnych w celu podniesienia wzrostu sprzedaży wyselekcjonowanych produktów.

Komputronik Biznes utrzymuje w ramach swojej struktury Dział Badawczo-Rozwojowy, którego celem jest wytwarzanie innowacyjnych rozwiązań dla przedsiębiorstw, w tym w szczególności oprogramowania, które to będą stanowiły o sile oferty spółki w przyszłości.

Towar – Sprzęt AGD

W roku 2019 Spółka Komputronik skupiała swoją uwagę zwłaszcza na tzw. małym AGD. W ofercie posiadamy sprzęt praktycznie wszystkich renomowanych marek takich jak Delonghi, Beko, Bosch, Clatronic, ETA, Gorenje, Kenwood, Philips, Severin, Tefal, Xiaomi, Braun, Jura, Krups, Nivona.

Oferta Dużego AGD została zoptymalizowana pod kątem najlepiej rotujących produktów, dających najwyższy zwrot z inwestycji.

Cały asortyment jest oferowany w sklepie internetowym a także w salonach Megastore, Outlet czy innych większych salonach Komputronik w całej Polsce.

Duża dynamika rozwój tych produktów była spowodowana dużym wsparciem silnej grupy zakupowej - Expert International GmbH. Komputronik jest członkiem szwajcarskiej grupy Expert International od Q2 2015.

Towar – Dom i Ogród

W roku 2019 Spółka Komputronik optymalizowała ofertę w nowych kategoriach działających w dziale o nazwie Komputronik Home. Grupy produktowe w dziale Home to Dom i Ogród, Dziecko, Zdrowie i Uroda, Sport, Motoryzacja, Hobby i Rozrywka, Sprzęt muzyczny, Turystyka. Spółka na bazie doświadczeń i zbudowanej historii sprzedażowej zmarginalizowała najmniej rentownych producentów, skupiając swoją uwagę jedynie na liderach w każdej z powyższych kategorii. Komputronik bardzo liczy na nowe kategorie takie jak Inteligentny Dom, które w kolejnych latach będą motorem wzrostu przychodów całej grupy. Produkty są oferowane głównie w sklepie internetowym Komputronik.pl. Oferta dociera do szerokiego grona odbiorców milionowej bazy klientów firmy Komputronik.

Oferta Komputronik obejmuje szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze

w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd, co do rzeczywistego znaczenia danej linii biznesowej.

5. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Zgodnie ze strategią, która była dotychczas realizowana, Grupa prowadziła sprzedaż przede wszystkim na rynku krajowym. W pierwszej połowie 2019 roku udział sprzedaży za granice kraju w przychodach ogółem wyniósł około 30% w ujęciu wartościowym.

Na terenie kraju Komputronik posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć sprzedaży i dystrybucji, obejmującą w zakresie sprzedaży detalicznej: salony firmowe, agencje, sieć autoryzowanych dealerów o statusie "Komputronik Partner" oraz sklep internetowy. Sieć sprzedaży tradycyjnej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Komputronik obejmuje teren całej Polski. Sklepy Grupy Komputronik zostały zlokalizowane w większości ważniejszych galeriach handlowych kraju oraz centrach większości dużych i średniej wielkości miast Polski. Obsługa klientów instytucjonalnych oraz średnich i dużych przedsiębiorstw odbywa się obecnie przez wyspecjalizowaną spółkę Komputronik Biznes, która obsługuje również klientów z sektora budżetowego. Sprzedaż do firm, jako zaopatrzenie dystrybucyjne, prowadzona jest bezpośrednio z Centrali Spółki w Poznaniu.

Kanały Sprzedaży szerzej są omówione w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania.

Grupa Komputronik S.A. nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców. Szczegółowa struktura klientów jest rozproszona i zdywersyfikowana W pierwszej połowie 2019 roku nie wystąpił żaden odbiorca, którego udział osiągał co najmniej 10% przychodów Grupy ze sprzedaży.

W ramach prowadzonej działalności Grupa nabywa sprzęt komputerowy i oprogramowanie od ponad kilkuset stałych dostawców. Najczęściej współpraca z dostawcami bazuje na umowach ramowych, które wskazują ogólne warunki zakupu i płatności, natomiast wolumeny zakupów ustalane są kwartalnie, bądź też wynikają z jednorazowych lub cyklicznych zamówień.

Grupa Komputronik nie jest zależna od żadnego ze swych kontrahentów, w sposób uniemożliwiający kontynuację działalności w przypadku zakończenia współpracy. W pierwszej połowie 2019 roku roku udział największego z dostawców wyniósł 18,7% wartości przychodów ze sprzedaży. Jest to podmiot krajowy, dystrybutor i sprzedawca hurtowy sprzętu elektronicznego, z którym Emitent nie jest powiązany osobowo lub kapitałowo, a współpraca odbywa się na warunkach rynkowych.

6. INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZKI ORAZ UMOWACH PORĘCZEŃ I GWARANCJI GRUPY KOMPUTRONIK S.A

• Podmiot dominujący

Kredyty

W roku obrotowym 2019 Spółka dokonała zmian w strukturze finansowania:

• ✓ W listopadzie 2019 roku został podpisany aneks wydłużający okres obowiązywania kredytu w rachunku bieżącym (kwota kredytu 10.000.000 PLN) w Banku Pekao S.A.
• ✓ W listopadzie 2019 roku Spółka podpisała z Bankiem Millennium S.A. aneks do umowy o kredyt parasolowy, w ramach którego Bank Millennium udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym na 20.000.000 PLN.
• ✓ W listopadzie 2019 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneksy do umowy o umbrellę wieloproduktową i długoterminowy kredyt obrotowy (obejmujący kredyt w rachunku bieżącym na 10.000.000 PLN oraz kredyt obrotowy na 15.000.000 PLN).
• ✓ W listopadzie 2019 roku został podpisany w ramach umowy o mulitilinię aneks wydłużający okres obowiązywania kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 19.000.000 PLN w Santander Bank Polska S.A.

W 2019 roku Spółka nie zawierała nowych umów kredytowych oraz znaczących umów pożyczek.

W 2019 roku Spółka nie wypowiadała umów pożyczek oraz umów kredytowych.

Informacja o zobowiązaniach Komputronik S.A. z tytułu kredytów i faktoringu wg stanu na dzień 30 września 2019 roku (w tys. PLN)

Nazwa instytucji	kwota	Rodzaj transakcji	Kwota	Waluta	Data	Rodzaj i wysokość
Bank Millennium S.A.	udzielona 20 000	kredyt w rachunku bieżącym w ramach umowy o kredyt parasolowy	zaangażowania 7 291	PLN	zapadalności 08-2020	stopy procentowej WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	50 000	faktoring standardowy	24 141	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża dla PLN EURIBOR 1M + marża dla EUR LIBOR 1M + marża dla GBP
Bank Millennium S.A.	14 500	faktoring odwrotny	14 496	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Bank Pekao S.A.	10 000	kredyt w rachunku bieżącym	6 742	PLN	07-2020	WIBOR 1M + marża
Santander Factoring Sp. z o.o.	5 000	faktoring standardowy	2 306	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Santander Factoring Sp. z o.o.	2 000	faktoring odwrotny	1 971	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Santander Bank Polska S.A.	19 000	kredyt w rachunku bieżącym	13 753	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Santander Bank Polska S.A.	29 000	Kredyt rewolwingowy	29 000	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
mBank S.A.	10 000	kredyt w rachunku bieżącym w ramach umowy o umbrellę wieloproduktową	7 755	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
mBank S.A.	15 000	kredyt obrotowy	15 000	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
mBank S.A.	15 000	limit na zobowiązania handlowe	14 994	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	5 000	Faktoring standardowy	1 185	PLN	05-2020	WIBOR 1M + marża. dla PLN EURIBOR 1M marża dla EUR

Ponad to patrz: Sprawozdanie finansowe

Instrumenty dłużne

W okresie sprawozdawczym Spółka nie emitowała ani nie nabywała żadnych instrumentów dłużnych

Pożyczki

Łączna wartość pożyczek udzielonych podmiotom z poza Grupy Kapitałowej wynosi 7 689 tys. PLN.

Patrz też: Sprawozdanie finansowe.

Gwarancje i poręczenia

W 2019 roku Komputronik S.A. zabezpieczył gwarancjami bankowymi płatności czynszowe w centrach handlowych, w których posiada sklepy własne, przetargi, wykonania umów, jak również płatności za dostawy towaru.

Łączna wartość gwarancji bankowych wystawionych na dzień 30 września 2019 roku wyniosła 61 198 tys. PLN. Komputronik nie udzielał poręczeń dla podmiotów z poza Grupy Kapitałowej.

W roku 2019 Spółka nie otrzymała poręczeń i gwarancji.

Patrz też: Sprawozdanie finansowe.

• Spółki zależne

Komputronik Biznes Sp. z o.o.

Informacja o zobowiązaniach Komputronik Biznes Sp. z o.o. z tytułu kredytów wg stanu na dzień 30 września 2019 roku (w tys. PLN)

Nazwa instytucji	kwota udzielona	Rodzaj transakcji	Kwota zaangażowania	Waluta	Data zapadalności	Rodzaj i wysokość stopy procentowej
Bank Millennium S.A.	1 000	kredyt w rachunku bieżącym w ramach umowy o kredyt parasolowy	0	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	5 000	kredyt rewolwingowy w ramach umowy o kredyt parasolowy	5 000	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	3 000	faktoring standardowy	951	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża dla PLN
mBank S.A.	5 000	Kredyt rewolwingowy w ramach umowy o umbrellę wieloproduktową	2 057	PLN	08-2020	WIBOR ON + marża
Santander Bank Polska S.A.	1 500	Kredyt w rachunku bieżącym	0	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Pekao S.A.	5 000	faktoring standardowy	1 438	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W roku obrotowym 2019 Grupa wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W celu zapewnienia bezproblemowego finansowania działalności, Grupa korzysta ze zróżnicowanych źródeł finansowania, dostosowując je do zmieniającego się w zależności od okresu zapotrzebowania na środki. Wykorzystywane są: kredyty obrotowe, jak również limity przyznane w ramach umów faktoringu wierzytelności i zobowiązań (factoring odwrotny), a także leasing sprzętu i środków transportu. Finansowanie działalności przez źródła zewnętrzne jest zdywersyfikowane pomiędzy cztery banki.

7. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KOMPUTRONIK, ZAWARTYCH W 2019R.

W 2019 roku obrotowym nie było zawartych znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Komputronik umów jak również nie były zawierane znaczące umowy pomiędzy jej akcjonariuszami jak również umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Niemniej w roku obrotowym Emitent zawierał umowy o charakterze finansowym w związku z którymi łączna wartość współpracy z instytucjami finansowymi stanowiła kwoty znaczące. W ramach ww. umów współpracowano z Santander Bank Polska S.A., mBank S.A. PKO BP S.A. oraz Bank Millennium S.A., o czym spółka informowała w stosownych raportach bieżących.

8. INFORMACJE O UMOWACH ZNANYCH ZARZĄDOWI KOMPUTRONIK S.A., ZAWARTYCH W CIĄGU 2019 R., JAK RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY GRUPY

Zarząd Komputronik S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2019r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Komputronik S.A. Spółka oraz spółki zależne nie emitowały obligacji.

9. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2019 roku Spółka oraz spółki zależne nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

10. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Spółki w roku rozrachunkowym 2019 r. za okres pełnienia funkcji (wraz z wynagrodzeniami otrzymanymi w spółkach Grupy Kapitałowej) zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym.

11. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Zobowiązania takie nie wystąpiły w roku obrotowym 2019.

12. INFORMACJA NT. DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ ORAZ CHARYTATYWNEJ

Skala działalności sponsoringowej i charytatywnej spółki nie ma na istotnego wpływu na jej sytuację operacyjnofinansową. Grupa realizuje działania na wspierające wybrane projekty społeczne i naukowe poprzez Fundację Komputronik.

13. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ KOMPUTRONIK S.A. W ROKU RACHUNKOWYM 2019

Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim.

1) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka Komputronik S.A. oraz miejsca gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego.

W roku obrotowym 2018/2019, spółka Komputronik S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015r., pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN), które opublikowano w serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. pod adresem internetowym:https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Treść dokumentu DPSN, Informacja na temat stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze DPSN na GPW 2016 oraz stosowne oświadczenia wymagane przez DPSN, dostępne są również na stronie relacji inwestorskich Komputronik S.A. pod adresem internetowym spółki:

https://www.komputronik.com/dobre-praktyki/

Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie jest przede wszystkim umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami oraz wzmacnianie ochrony praw akcjonariuszy. Mając powyższe na uwadze Zarząd Komputronik S.A. dołożył wszelkich starań, aby przestrzegać większości zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze DPSN 2016.

Emitent nie zdecydował się na dobrowolne przestrzeganie zasad ładu korporacyjnych ujętych w innym zbiorze niż DPSN 2016.

2) Wskazanie rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego od których stosowania odstąpiono wraz z wyjaśnieniami

Zarząd Komputronik S.A., oświadcza, iż w roku obrotowym 2018/2019 Emitent przestrzegał większości zasad ładu korporacyjnego oraz rekomendacji wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Jednakowoż, mając na uwadze, iż implementowanie niektórych zasad lub rekomendacji może łączyć się z poniesieniem nadmiernych w stosunku do spodziewanych efektów obciążeń, spółka odstąpiła od stosowania części z nich, wskazując poniżej stosowne wyjaśnienia.

I.Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

▪ Zasada I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.

Komentarz Spółki:

Emitent informuje, iż odstąpił od stosowania tej zasady. W spółce nie istnieje bowiem formalny podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji brak wyodrębnionego schematu. Zdaniem emitenta takie rozwiązanie zapewnia efektywne i dynamiczne zarządzanie przedsiębiorstwem.

▪ Zasada I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Komentarz Spółki:

Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informację na temat opublikowanych przez spółkę wyników finansowych. Zarząd nie podjął jednak decyzji o zamieszczaniu na stronie strategii spółki.

▪ Zasada I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Komentarz Spółki:

Dane, o których mowa są zawarte na stronie internetowej w raportach okresowych i są na niej utrzymywane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka w obecnej strukturze kosztowo-administracyjnej nie dysponuje zasobami na selektywny wybór takich danych. Spółka rozważa jednak możliwość podjęcia działania w kierunku rozpoczęcia stosowania tej zasady.

▪ Zasada I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Komentarz Spółki:

Spółka nie publikowała dotychczas prognoz finansowych i nie podjęła decyzji o ich publikacji w przyszłości.

▪ Zasada I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz Spółki:

Spółka informuje, iż nie został wprowadzony formalny nakaz dotyczący zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z określoną częstotliwością, za wyjątkiem stosowania w tym aspekcie zasad wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależnie od powyższego, spółka respektuje ten aspekt Dobrych Praktyk poprzez regularną zmianę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiany takiego podmiotu - każdorazowo w oparciu o konkurs ofert – dokonuje na podstawie rekomendacji komitetu audytu rada nadzorcza spółki, stosując się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz polityk i procedur, których zakres wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

▪ Zasada I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem

Komentarz Spółki:

Emitent podejmie działania, by docelowo w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały stosowne uzasadnienie. Spółka dołoży starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadziej występujących w Spółce. Spółka stoi na stanowisku, iż uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są zwyczajowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. Powielanie w uzasadnieniach standardowych uchwał treści zapisów Kodeksu Spółek Handlowych zdaniem spółki byłoby przejawem zbędnego biurokratyzmu.

▪ Zasada I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz Spółki:

Emitent odstąpił od stosowania zaleceń zawartych w zasadzie IV.Z.2 o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje również zasady I.Z.1.20, zalecającej zamieszczenie na stronie internetowej spółki zapisu przebiegu obrad walnego

zgromadzenia w formie audio lub wideo. Szczegółowe wyjaśnienie w tej sprawie znajduje się w komentarzu do zasady IV.Z.2.

II.Zarząd i Rada Nadzorcza

▪ Zasada II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki:

W spółce nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji brak wyodrębnionego schematu. Zdaniem Emitenta takie rozwiązanie zapewnia efektywne i dynamiczne zarządzanie przedsiębiorstwem.

III.Systemy i funkcje wewnętrzne

▪ Zasada III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Komentarz Spółki:

W całym okresie roku obrotowego 2018/2019 nie było wyodrębnionych jednostek wyłącznie odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Tym samym dotychczas realizacja zadań w powyższym zakresie miała charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywała się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. W konsekwencji identyfikacja poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP) realizowana była przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w ramach Jednostki Dominującej. Proces ten związany był z dokonywaną cyklicznie oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z pracownikami oraz otoczeniem. Ocena uwzględniała również wpływ zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty były identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami i instrukcjami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. Powyższy proces obejmował w szczególności wspólne działanie analityków i kontrolerów finansowych wkomponowanych w różne działy i jednostki organizacyjne Spółki. Są to m.in. zespół kontrolingu i planowania, zespół płatności i zarządzania ryzykiem czy specjaliści w departamentach sprzedaży oraz kontrola wewnętrzna magazynu. Jednocześnie z uwagi na dynamikę zmian zachodzących w procesach - niektóre działy oraz jednostki organizacyjne funkcjonują w oparciu o bezpośrednią komunikację od dyrektora zarządzającego danym obszarem, od którego otrzymują w trybie bieżącym komunikaty lub instrukcje.

Na bieżąco kontrolowana jest również zgodność działania poszczególnych obszarów z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Od czerwca 2018 roku Spółka utworzyła stanowisko pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych. Kontrola wewnętrzna ma zatem nadal charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych.

▪ Zasada III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z wcześniejszym komentarzem działania w opisanych obszarach są w spółce prowadzone, odbywa się to w poszczególnych pionach organizacyjnych Spółki. Niemniej za skuteczność wyżej opisanych działań odpowiada zarząd.

▪ Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki:

Aktualnie w spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Od czerwca 2018 roku Spółka utworzyła stanowisko pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych. Kontrola wewnętrzna ma zatem charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych.

▪ Zasada III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki:

Aktualnie w spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Zarząd przedstawia stosowną informację w trakcie posiedzenia rady nadzorczej.

IV.Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

▪ Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia

Komentarz Spółki:

Emitent odstąpił od stosowania tej rekomendacji z uwagi na charakter jego akcjonariatu oraz fakt, iż spółka dotychczas nie otrzymała od żadnego z akcjonariuszy zapytania w tej sprawie. Również ilość podmiotów rejestrujących się na WZA jest niewielka i nieznacznie odbiega od liczby podmiotów stanowiących łącznie dominujących akcjonariuszy. W ocenie Emitenta koszty wdrożenia profesjonalnych narzędzi gwarantujących bezpieczeństwo oraz stabilność transmisji i komunikacji w czasie rzeczywistym a także autentyczność rejestracji obrad wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi nie przewyższają korzyści wynikających z pełnej implementacji tej rekomendacji i zasad z niej wynikających. Mając zatem na uwadze zasadę proporcjonalności Emitent zrezygnował z zaangażowania środków technicznych urzeczywistniających tę rekomendację i wynikające z niej zasady szczegółowe.

Z powyższych względów Spółka nie stosowała również zasady wyrażonej w punkcie IV.Z.2. o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz zasady I.Z.1.20 zalecającej zamieszczenie na stronie internetowej spółki zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo

▪ Zasada IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Emitent odstąpił od stosowania zalecenia o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje także zasad I.Z.1.16 i I.Z.1.20, zalecających zamieszczenie na stronie internetowej spółki informacji o planowanej transmisji oraz zapisu

przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Spółka do tej pory nie stosowała zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie audio lub audio i video. Spółka nie otrzymała do tej pory od żadnego z akcjonariuszy zapytania w tej sprawie. Również ilość podmiotów rejestrujących się na WZA jest niewielka i nieznacznie odbiega od liczby podmiotów stanowiących łącznie dominujących akcjonariuszy. W ocenie Emitenta koszty wdrożenia profesjonalnych narzędzi gwarantujących bezpieczeństwo oraz stabilność transmisji i komunikacji w czasie rzeczywistym a także autentyczność rejestracji obrad wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi nie przewyższają korzyści wynikających z pełnej implementacji tych zasad. Mając zatem na uwadze zasadę proporcjonalności Emitent zrezygnował z zaangażowania środków technicznych urzeczywistniających te zasady, nie wykluczając ich zastosowania w przyszłości.

▪ Zasada IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem

Komentarz Spółki:

Emitent podejmie działania, by docelowo w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały stosowne uzasadnienie. Spółka dołoży starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadziej występujących w spółce. Spółka stoi na stanowisku, iż uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są zwyczajowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. Powielanie w uzasadnieniach standardowych uchwał treści zapisów Kodeksu Spółek Handlowych zdaniem spółki byłoby przejawem zbędnego biurokratyzmu.

V.Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

▪ Zasada V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki

Komentarz Spółki:

Statut spółki nie przyznaje radzie nadzorczej kompetencji do wyrażania zgody na zawarcie umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub z podmiotem powiązanym. Zmiana postanowień statutu w tym zakresie uzależniona jest od decyzji walnego zgromadzenia.

▪ Zasada V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki:

W ocenie spółki dla identyfikacji i unikania konfliktu interesów wystarczające są przepisy ogólnie obowiązującego prawa, wobec powyższego spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów.

VI.Wynagrodzenia

▪ Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki:

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów. Wynagrodzenie członków organów i kluczowych menedżerów ustalane jest przez odpowiednie organy Spółki. Jednakowoż emitent nie wyklucza możliwości wdrożenia w przyszłości odpowiadających tej rekomendacji regulacji wewnętrznych.

▪ Rekomendacja VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki:

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów. Jednakowoż emitent nie wyklucza możliwości wdrożenia w przyszłości odpowiadających tej rekomendacji regulacji wewnętrznych.

▪ Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Komentarz Spółki:

Spółka nie będzie realizowała zasady VI.Z.4 z uwagi na fakt, iż nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów. Jednakowoż emitent zweryfikuje dotychczasową praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości odpowiadających tej zasadzie regulacji wewnętrznych. Emitent podkreśla jednak, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie obowiązków informacyjnych, w rocznym sprawozdaniu z działalności przedstawia ogólne informacje o obowiązujących zasadach wynagradzania jak również informacje na temat wysokości wynagrodzenia w danym roku obrotowym członków zarządu, rady nadzorczej spółki oraz prokurenta samoistnego.

3) Opis głównych cech stosowanych w Komputronik S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Komputronik S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Komputronik S.A oraz każdorazowo wyznaczane osoby prowadzące aktywny kontroling finansowy i operacyjny. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi oraz sposób ich księgowania. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Spółka wdrożyła zintegrowany system do zarządzania archiwizacją danych, który przewiduje tworzenie regularnych kopii zapasowych wszelkich wrażliwych danych oraz przechowywanie ich daleko poza siedzibą spółki w bardzo dobrze zabezpieczonych "skarbcach danych", która to usługa realizowana jest przez podmiot zewnętrzny. Komputronik S.A. posiada zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą w drodze wyłonienia zwycięzcy konkursu ofert. Sprawozdania Komputronik S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

4) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie podmiotów, które bezpośrednio lub pośrednio posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Emitenta:

Wyszczególnienie	Liczba akcji oraz głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
WB iTotal sp. z o.o.*	2.728.951	27,86
EKB sp. z o.o. **	2.557.036	26,11

* WB iTOTAL Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Moniki i Wojciecha Buczkowskich

** EKB Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Ewy i Krzysztofa Buczkowskich

5) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Według wiedzy Emitenta nie istnieją papiery wartościowe odnoszące się do Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

6) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa.

Wszystkie Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela, nieuprzywilejowanymi. Odnosi się to również do prawa głosu, gdyż każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ograniczeń w tym zakresie nie przewiduje statut.

7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta,

Statut Emitenta nie wprowadza ograniczeń w przenoszeniu praw, a na podstawie art. 337 § 1 KSH akcje są zbywalne i jako że są to akacje na okaziciela obrót nimi nie podlega ograniczeniom, za wyjątkiem ustawowych podanymi poniżej.

Papiery wartościowe Spółki podlegają ograniczeniom dotyczącym ich zbywalności wynikających wyłącznie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Poza ograniczeniami dotyczącymi rozporządzania akcjami, wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta.

8) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu, którego listę ustalił akt przekształcenia. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd Emitenta nie posiada upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego lub umarzania bądź wykupu akcji.

9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zmiana statutu zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga wpisu do rejestru KRS. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów. W sytuacji zaś zmiany Statutu powodującej zwiększenie świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplenie praw osobistych akcjonariusza wymagana jest zgody wszystkich akcjonariuszy, których uchwała dotyczy. W przypadku zmiany statutu Emitent publikuje raporty bieżące zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa.

10) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta odbywają się zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w tym przede wszystkim zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, a także postanowieniami § 16 i 17 Statutu Emitenta oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Emitenta. Stanowią one, że Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie danego roku obrotowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej

jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim wymaga większości ¾ oddanych głosów. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy niniejszego Statutu lub ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad. Spółka podejmuje odpowiednie czynności mające na celu identyfikację akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w przypadku głosowania w formie korespondencyjnej lub za pośrednictwem pełnomocników. Prawo do reprezentowania akcjonariusza powinno wynikać z właściwych dokumentów, w tym między innymi z okazywanych przy sporządzaniu listy obecności: dokumentu tożsamości, dokumentu pełnomocnictwa, dokumentu właściwego odpisu z rejestru dotyczącego akcjonariusza, w którym winny być uwidocznione osoby biorące udział i wykonujące prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu albo udzielające pełnomocnictwa do uczestniczenia w nim i wykonywania prawa głosu. Dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Z zastrzeżeniem wyraźnych odmiennych postanowień, dokumenty winny być przedłożone w oryginałach. Dokumenty, o których mowa powyżej załącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podpisują listę obecności.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym i majątkowym, które mogą być wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika:

Prawa o charakterze majątkowym:

Prawo do dywidendy, Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy, Prawo do udziału w nadwyżkach Emitenta w przypadku likwidacji, Prawo do zamiany akcji, Prawo zbywania posiadanych akcji;

Prawa o charakterze korporacyjnym:

Prawo zwołania WZ i wyznaczenia jego przewodniczącego, Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ, Prawo zgłaszania projektów uchwał WZ, Prawo uczestniczenia w WZ, Prawo głosu na WZ, Prawa związane z listą akcjonariuszy, Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, Prawo żądania sprawdzenia listy obecności WZ, Prawa związane z wyborem członków Rady Nadzorczej, Prawo żądania wydania dokumentu akcji, Prawa żądania informacji o Spółce, Prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia Spółki, Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych), Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH), Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu, Prawo do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego, Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).

11) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów;

Aktualni Członkowie Zarządu Emitenta: Wojciech Buczkowski i Krzysztof Nowak zostali powołani na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 13 września 2016 roku podjęła uchwałę w której postanowiła powołać Pana Wojciecha Buczkowskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz Pana Krzysztofa Nowaka do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Obie uchwały weszły w życie z dniem ich podjęcia tj. 13 września 2016.

Pan Wojciech Buczkowski, został po raz pierwszy wybrany do Zarządu na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Komputronik sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 grudnia 2006 r. (akt notarialny: Rep. A 10.810/2006) o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną pod firmą Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu, które to przekształcenie zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy dnia 2 stycznia 2007. Pan Krzysztof Nowak pełni obecnie swoją funkcję w Zarządzie Komputronik S.A. po raz drugi. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 marca 2022 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na okres wspólnej kolejnej kadencji trwającej pięć lat. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu w dniu 3 kwietnia 2017 roku (akt notarialny: Rep. 2427/2017) na podstawie podjętych uchwał powołało: Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Krzysztof Buczkowskiego oraz członków Rady Nadzorczej: Pana Tomasza Buczkowskiego, Pana Ryszarda Plichtę, Pana Jarosława Wiśniewskiego oraz Pana Jędrzeja Bujnego. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 marca 2023 roku.

W przedsiębiorstwie Emitenta od dnia 29 września 2017 roku funkcjonuje również Komitet Audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Ryszard Plichta Przewodniczący, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, spełniający nadto ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.
• Jarosław Wiśniewski, spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz z posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.
• Krzysztof Buczkowski, posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu a także przyjęte przez Komitet Audytu: Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A, Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 4 razy do roku. W roku 2018 odbyło się 9 posiedzeń Komitetu Audytu natomiast od początku roku 2019 odbyły się już 3 posiedzenia . Nadto, Komitet Audytu może procedować również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, co również czynił.

W dniu 27 września 2018 roku Komitet Audytu Komputronik S.A. działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym [Dz. U. z dn. 6 czerwca 2017 r., poz. 1089] oraz w oparciu o zapisy Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. w oparciu o: Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A., Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą

audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, oraz z uwzględnieniem Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A. podjął uchwałę w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wskazując na firmę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp. K. z siedzibą w Krakowie przy ul. Moniuszki 50 wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3115. Rekomendacja Komitet Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury, o której mowa powyżej.

Na podstawie ww. rekomendacji w dniu 20 września2018 roku Rada Nadzorcza Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie art. 388 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [Dz.U.2017.0.1577 t.j.] oraz Regulamin Rady Nadzorczej Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu w oparciu o: Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A., Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, oraz z uwzględnieniem Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A. po przeprowadzeniu oceny zebranych ofert, oraz w oparciu o ww. rekomendację postanowiła jako audytora wyznaczyć firmę UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp.K.

W dniu 4 października 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu oraz wybranych partnerów finansowych w sprawie powtórnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i rekomendacji nowego podmiotu, uchyliła wybór podmiotu UHY ECA Audyt Sp. z o. o. Sp.K. Rada Nadzorcza ostatecznie dokonała ponownego wyboru audytora wskazując firmę audytorską Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., i jako audytora zaangażowała do:

a) przeprowadzenia badania sprawozdania jednostkowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2018 r. do 31 marca 2019 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Komputronik odpowiednio za rok obrotowy obejmujący okres od 1 kwietnia 2018 r. do 31 marca 2019 r.

b) dokonania przeglądu sprawozdania jednostkowego Spółki za I półrocze roku obrotowego obejmującego okres od 1 kwietnia 2018 r. do 30 września 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Komputronik odpowiednio za I półrocze roku obrotowego obejmującego okres od 1 kwietnia 2018 r. do 30 września 2018 r.

Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A. zakłada przejrzyste i niedyskryminujące kryteriami wyboru takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też zaproponowany harmonogram prac związanych z czynnościami rewizji finansowej. Dodatkowo Polityka wyboru zakłada wybór firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim eliminację ryzyka naruszenia niezależności firmy audytorskiej określając zasady świadczenia usług dozwolonych poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Należy podkreślić, iż ww. firma audytorska nie świadczyła na rzecz emitenta żadnych innych usług, poza badaniem jego sprawozdań finansowych, w tym nie świadczyła usług dozwolonych niebędących badaniem,

w związku z czym nie było zasadne dokonanie oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażenie zgody na świadczenie takich usług.

W spółce w dalszym ciągu nie funkcjonują komitety ds. nominacji i wynagrodzeń. Ze względu na zakres i rodzaj prowadzonej działalności oraz niewielką liczbę członków Rady Nadzorczej, Emitent nie planuje w najbliższym czasie powołania takich komisji.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W przedsiębiorstwie Emitenta o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Wybór odpowiednich kandydatów każdorazowo realizowany jest w oparciu o kryteria stricte merytoryczne tj.: odpowiednie kwalifikacje, profesjonalizm, doświadczenie, dyspozycyjność oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny i nie stanowią wyznacznika w powyższym zakresie.

14. INFORMACJE NA TEMAT UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

• Podmiot dominujący

• a) Nazwa podmiotu: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu
• b) Rada Nadzorcza w dniu 4 października roku dokonała wyboru Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Emitenta za rok obrotowy 2019.
• c) Data zawarcia umowy o dokonanie badania rocznego, jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019r., a także dokonanie badania rocznego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019r., przegląd jednostkowego, śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r. oraz przegląd skonsolidowanego, śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r.: 28.11.2019 r. Przedmiotowa umowa obejmuje okresy potrzebne na wykonanie wyżej wymienionych usług.
• d) Wartość wynagrodzenia należnego za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz przeprowadzenie badania rocznego sprawozdania finansowego za 2019 r. 99.000,00 PLN + VAT.
• e) Wartość wynagrodzenia należnego za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przeprowadzenie badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018r.: 51.800,00 PLN + VAT.
• f) W latach poprzednich usługi badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016 oraz 2017 świadczyła UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Zestawienie dotyczące wynagrodzenia znajduje się w punkcie 34.5 Sprawozdania Finansowego.

15. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2018/2019 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Szczegółowy opis zasad sporządzenia ww. sprawozdania został zamieszczony w odpowiednich notach jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 30 września 2019 roku.

16. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI

Zarząd Komputronik S.A. oświadcza, że Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Wojciech Buczkowski Sebastian Pawłowski

Komputronik S.A. Komputronik S.A.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Poznań, dnia 31 grudnia 2019.