SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK S.A. w restrukturyzacji

za okres od 1 kwietnia 2019 do 31 marca 2020 roku (zawiera ujawnienia dla Jednostki Dominującej)

Poznań, dnia 30 września 2020 r.

Poznań, 30 września 2020 roku

Do Akcjonariuszy, Kontrahentów i Pracowników Grupy Kapitałowej Komputronik.

Szanowni Państwo,

w imieniu Zarządu Komputronik S.A. w restrukturyzacji przekazuję Państwu roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik S.A. Raport ten został sporządzony za rok obrotowy 2019, który skończył się w dniu 31 marca 2020 roku.

Przez cały ubiegły rok finansowy Grupa Komputronik odczuwała istotnie negatywne skutki decyzji podjętych przez ubezpieczycieli należności handlowych (ubezpieczających dostawców firmy Komputronik). Głównym elementem blokującym możliwość zaangażowania się w ubezpieczenie należności od podmiotów z branży IT był, i nadal jest, fakt prowadzonych wobec tych podmiotów kontroli podatkowych. Kontrola prawidłowości rozliczania podatku VAT za okres marzec – maj 2014 roku zakończyła się dla Spółki wydaniem, datowanej na dzień 28 lutego 2020 roku, decyzji podatkowej, która nakazuje konieczność zwrotu podatku VAT o wartości kilkudziesięciu milionów złotych. Stało się tak mimo tego, że w opinii ekspertów, doradców podatkowych, analiza zgromadzonego materiału w sprawie nie dawała szans na zakończenie jej w sposób negatywny dla podatnika. Niestety stało się inaczej. Ubezpieczyciele, którzy doświadczali podobnych sytuacji w tej i innych branżach, już od 2017 roku cyklicznie obniżali swoje zaangażowanie w ubezpieczanie kredytów handlowych, także dla Grupy Komputronik.

Spółka już w styczniu 2019 roku doświadczyła znacznej redukcji maksymalnej wartości ubezpieczonego limitu kredytu kupieckiego dla swoich dostawców, wyznaczanego przez globalnego lidera ubezpieczeń handlowych – Euler Hermes. Również inni czołowi ubezpieczyciele, w tym Atradius i Coface, rozpoczęli redukowanie swojego zaangażowania w ubezpieczanie należności handlowych od Grupy Komputronik.

W pierwszej połowie kwietnia 2019 roku, czyli na początku minionego roku obrachunkowego, globalne limity ubezpieczenia kredytu kupieckiego dla GK Komputronik zostały przez Euler Hermes zredukowane do zera. Pozostali czołowi ubezpieczyciele również zredukowali swoje zaangażowanie do zera w ciągu kolejnych miesięcy. Te wydarzenia wpłynęły na konieczność podejmowania radykalnych działań w obszarze prowadzonego modelu biznesowego, od samego początku minionego roku finansowego.

Zredefiniowaliśmy naszą strategię, która zakładała m.in. ograniczenie koncentracji na kilku kluczowych grupach asortymentowych, rozwój oferty usługowej i maksymalizację efektów finansowych z zaangażowania ograniczonych zasobów finansowych w konkretne segmenty działalności operacyjnej.

W pierwszym półroczu roku obrachunkowego zmuszeni byliśmy do podejmowania działań zmierzających do uwolnienia dostępnych kredytów kupieckich, co wiązało się z masowymi wyprzedażami i realizacją dotkliwych strat finansowych. Udało nam się ustabilizować rentowność naszej działalności już w trzecim kwartale roku obrachunkowego, w którym zrealizowaliśmy zamierzone zyski. Również początek ostatniego kwartału roku obrachunkowego wskazywał na realność realizacji założonych planów. Niestety zaskakująca i najprawdopodobniej wadliwa decyzja urzędu skarbowego, która była bezpośrednią przyczyną podjęcia ostrożnościowej decyzji o złożeniu do właściwego sądu wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dla najważniejszy podmiotów w Grupie Kapitałowej: Komputronik SA oraz Komputronik Biznes sp. z o.o., zmusiła nas do podjęcia wielu nowych wyzwań.

Ostatni kwartał obrotowy przyniósł nową, zupełnie inną rzeczywistość. Po otwarciu sanacji w dniu 10 marca 2020 roku, nasza działalność skupiła się przede wszystkim na komunikacji z naszymi dostawcami i kluczowymi kontrahentami, co pozwoliło na utrzymanie poprawnych relacji biznesowych i uzyskanie możliwości realizacji niezakłóconego procesu handlowego. Zaskakująca dla rynku sytuacja wpłynęła negatywnie, przynajmniej w pierwszych tygodniach od rozpoczęcia sanacji, na płynność funkcjonowania łańcucha dostaw. Również w obszarze sprzedaży mierzyliśmy się z poważnymi wyzwaniami – wielu naszych partnerów biznesowych było objętych mechanizmem faktoringu należności, który ze względu na skomplikowanie relacji z finansującymi bankami, nie mógł być wykorzystywany. W praktyce, przez pierwsze tygodnie byliśmy zmuszeni do wstrzymania sprzedaży dla wielu grup naszych klientów, co znacząco wpłynęło na pogorszenie naszych parametrów biznesowych i wyników finansowych. Ucierpiała także spółka Komputronik Biznes – jej klienci potrzebowali kilku tygodni na upewnienie się, że współpraca z nami może być kontynuowana i nie niesie istotnych ryzyk realizacji zamówień, kontraktów i umów. Z powodu ustawowych ograniczeń, wprowadzonych w związku z wystąpieniem pandemii COVID-19, w połowie marca zmuszeni byliśmy do zamknięcia większości naszych salonów własnych – 24 spośród 27 salonów funkcjonowała w Centrach Handlowych objętych lock-downem. W rezultacie marcowa sprzedaż spadła o ponad 46% rok do roku, a ponoszone koszty stałe nie zmieniły się w istotny sposób. Skutkiem tego były bardzo słabe wyniki operacyjne w ostatnim kwartale, co miało istotny wpływ na łącznie poniesione straty w całym roku finansowym.

Nasza sprzedaż w całym roku była dotknięta niezwykłymi zdarzeniami - takimi, których Grupa nie doświadczała nigdy w swojej 24-letniej historii. Grupa osiągnęła w okresie od 1.04.2019 r. do 31.03.2020 r. przychód o wartości 1 649 mln PLN wobec 1 998 mln PLN w poprzednim roku, czyli spadł on o 17,4%.

Specyfiką branży, w której działa Grupa Komputronik, jest istnienie skomplikowanych systemów wsparcia sprzedaży i nagradzania realizacji planów sprzedażowych przez poszczególnych producentów. Niespodziewany i istotny spadek sprzedaży oraz jeszcze większy spadek wartości zakupów, co wiązało się z koniecznością szybkiego zmniejszenia łącznej wartości towarów w naszych magazynach, wpłynął bardzo negatywnie na poziom uzyskanych bonusów, dopłat i premii od producentów i dystrybutorów. To kolejny czynnik, który bardzo negatywnie wpłynął na nasze wyniki operacyjne w ubiegłym roku finansowym.

Ostatecznie skonsolidowany wynik na sprzedaży pomniejszony o koszty sprzedaży i ogólnego zarządu – bez uwzględniania kosztów o charakterze jednorazowym – wyniósł (-29,5) mln PLN.

Prezentowany przez nas wynik finansowy, w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym, musiał zostać dodatkowo pomniejszony w związku z koniecznością uwzględnienia wielu zdarzeń i wycen, które spełniają kryteria sprawozdawczości wg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.

Ostatecznie wynik finansowy brutto Grupy Emitenta wyniósł (-91,6 mln) PLN, a strata netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego wyniosła (-83,5) mln PLN. To bardzo dotkliwe straty i, niestety, skutek decyzji urzędniczych, które w tak olbrzymi sposób wpłynęły na Grupę Komputronik. Należy mieć jednak świadomość, że te straty w większości nie mają charakteru pieniężnego i nie wpływają w takiej skali na zmniejszenie zasobów finansowych, którymi dysponuje Grupa i które są efektywnie inwestowane w poszczególne segmenty biznesowe.

Miniony rok z pewnością był najgorszym w naszej długiej historii. Niemniej jednak nie poddajemy się – dzięki pracy naszych zespołów, za co wszystkim razem i każdemu z osobna bardzo dziękuję, udało nam się dokonać niezwykłych rzeczy! Drastyczne cięcia kosztów, które niestety dotknęły także dużą część naszych pracowników, a z tego powodu jest mi niezmiernie i wyjątkowo przykro, umożliwiły błyskawiczne odzyskanie rentowności już w pierwszym kwartale nowego roku finansowego. Niemal wszyscy nasi dostawcy kontynuują współpracę z nami, wielu z nich deklaruje wręcz dodatkowe zaangażowanie biznesowe. Ogromna grupa klientów nam nadal ufa i

regularnie z nami współpracuje. Klienci biznesowi odzyskali zaufanie – podpisujemy nowe umowy, otrzymujemy nowe zamówienia i realizujemy coraz więcej projektów z obszaru IT. Wszystkim tym osobom i firmom, które reprezentują, bardzo serdecznie dziękuję i deklaruję, że zrobimy wszystko, żeby powrócić na ścieżkę wzrostu i rozwoju.

Z wyrazami szacunku,

Wojciech Buczkowski

Prezes Zarządu Komputronik S.A.

WSTĘP 8
1.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK S.A W RESTRUKTURYZACJI 8
	1.1.	STRUKTURA GRUPY 8
	1.2.	OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 9
	1.3.	KAPITAŁY 10
	1.4.	STRUKTURA AKCJONARIATU 11
	1.5.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 13
	1.6.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI 15
	1.7.	ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 15
2.		OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ 16
	2.1	DANE SKONSOLIDOWANE 16
		2.1.1 WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH 16
		2.1.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY. WYNIK NA SPRZEDAŻY 16
		2.1.3 RENTOWNOŚĆ 20
		2.1.4 AKTYWA 21
		2.1.5 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA 22
		2.1.6 PŁYNNOŚĆ. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI 23
		2.1.7 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 24
	2.2	DANE JEDNOSTKOWE 24
		2.2.1 WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH 24
		2.2.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY. WYNIK NA SPRZEDAŻY 24
		2.2.3 RENTOWNOŚĆ 25
		2.2.4 AKTYWA 26
		2.1.1 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA 28
		2.1.2 PŁYNNOŚĆ. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI 29
		2.1.3 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 30
	2.2	REALIZACJA PROGNOZ 30

2.3	GŁÓWNE RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPOSOBY ICH NIWELOWANIA 30
3.	PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ - ZDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU I STRATEGII GRUPY 32
3.1	CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ I STRATEGIĘ GRUPY W ROKU FINANSOWYM 2019 32
3.2	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY 33
3.3	ROZWÓJ SIECI WŁASNEJ, JEDNOSTEK BIZNESOWYCH, NOWYCH USŁUG, OFERTY 34
3.4	SPRZEDAŻ DO KLIENTA BIZNESOWEGO (B2B) 34
3.5	SPRZEDAŻ DO KLIENTA DETALICZNEGO (B2C) 35
3.6	SPRZEDAŻ HURTOWA 36
3.7	SYTUACJA BRANŻY, ZEWNĘTRZNE PROGNOZY POPYTU NA 2020 R. 36
3.8	OSIĄGNIĘCIA I WYRÓŻNIENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK 37
4.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH OFEROWANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ KOMPUTRONIK S.A. 39
5.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 41
6.	INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZKI ORAZ UMOWACH PORĘCZEŃ I GWARANCJI GRUPY KOMPUTRONIK S.A 41
7.	INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KOMPUTRONIK, ZAWARTYCH W 2019R. 44
8.	INFORMACJE O UMOWACH ZNANYCH ZARZĄDOWI KOMPUTRONIK S.A., ZAWARTYCH W CIĄGU 2019 R., JAK RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY GRUPY 44
9.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 44
10.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ. 44
11.	INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH 45
12.	INFORMACJA NT. DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ ORAZ CHARYTATYWNEJ 45
13.	OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ KOMPUTRONIK S.A. W ROKU RACHUNKOWYM 2019 45
14.	INFORMACJE NA TEMAT UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 57
15.	ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 58

INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI ................................ 58

WSTĘP

Rok rozrachunkowy, którego dotyczy sprawozdanie obejmował okres od kwietnia 2019 do marca 2020 roku. W sprawozdaniu gdy będzie mowa o roku 2019 będzie to tyczyło okresu od 01.04.2019 – 31.03.2020 roku chyba, że będzie określone inaczej.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Komputronik oraz Komputronik S.A. w restrukturyzacji stanowi element skonsolidowanego i jednostkowego raportu za rok 2019. Sprawozdanie z działalności zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz §71 rozporządzenia Ministra Finansów 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

Roczne sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Komputronik oraz jednostkowe roczne sprawozdanie Komputronik S.A. w restrukturyzacji zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości zostało sporządzone w formie odrębnego raportu nt. informacji niefinansowych za rok obrotowy 2019. Raport ten stanowi tym samym integralny element skonsolidowanego oraz jednostkowego raportu za powyższy okres sprawozdawczy. Raport ten zawiera informacje nt. Grupy Kapitałowej oraz Jednostki Dominującej i tym samym nie został sporządzony odrębny raport nt. informacji finansowych dedykowany wyłącznie Jednostce Dominującej.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK S.A W RESTRUKTURYZACJI

1.1. STRUKTURA GRUPY

W skład grupy na dzień 31.03.2020 wchodziły następujące podmioty

Podmiot dominujący ("Spółka")
- o Komputronik Spółka Akcyjna w restrukturyzacji, z siedzibą i adresem w Poznaniu, przy ulicy Wołczyńskiej numer 37, kod pocztowy 60-003, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000270885, o numerze NIP 972-09-02-729, o numerze Regon 634404229.
Podmioty zależne
- o Benchmark Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
- o Contanisimo Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze,
- o Idea Nord Sp. z o.o. z siedzibą w Suwałkach,
- o K24 International s.r.o. z siedzibą w Ostrawie w Republice Czeskiej,
- o Signum Komputronik Spółka Akcyjna Spółka Jawna z siedzibą w Poznaniu,

o Movity Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
o Komputronik Plus Sp. z o.o. Sp. k.(dawniej Cogitary Sp. z o.o. Sp. k.) z siedzibą w Poznaniu,
o Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Poznaniu,
o Komputronik Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
o Komputronik Signum Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
o SSK Sp. z o.o. SKA z siedzibą w Poznaniu,
o SSK Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
o Sale Idea GmbH (dawniej Komputronik GmbH) z siedzibą w Berlinie,
o IT Tender Sp. z o.o. z siedzibą w Plewiskach,
o Mineralia Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
o ERP New Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Pozostałe informacje dotyczące wskazanych wyżej podmiotów, czyli: dane udziałowca lub akcjonariusza, udział w kapitale zakładowym, cena nabycia, znajdują się w Sprawozdaniu Finansowym w rozdziale "Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych".

Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadają oddziałów/zakładów.

1.2. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Komputronik prowadzi działalność na rynku IT. Oferta Grupy adresowana jest do osób fizycznych, osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej.

Przedmiotem działalności Grupy jest przede wszystkim:

o sprzedaż detaliczna i hurtowa wszystkich, ważniejszych, światowych producentów:
- sprzętu komputerowego,
- oprogramowania komputerowego,
- elektroniki użytkowej,
o świadczenie kompleksowych usług w zakresie:
- informatyzacji, w tym wdrażania systemów wspomagających zarządzanie klasy ERP,
- tworzenia zindywidualizowanych rozwiązań IT, wspomagających analizy biznesowe,
- projektowania systemów oraz oprogramowania na indywidualne zamówienie,
o produkcja sprzętu komputerowego,
o świadczenie usług serwisowych.

Potwierdzeniem wysokiej jakości produktów Grupy oraz świadczonych usług, jak również troski o środowisko naturalne są m.in. posiadane przez Spółkę dominującą certyfikaty jakości: ISO 9001:2015 oraz 14001:2015.

1.3. KAPITAŁY

1.3.1. Kapitały Spółek z Grupy Kapitałowej na dzień 31.03.20120

Podmiot dominujący

Na dzień 31 marca 2020 r. kapitał zakładowy Komputronik S.A. w restrukturyzacji wynosił 979.397,40 PLN i obejmował:

6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
131.375 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
1.450.000 (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
744.999 (słownie: siedemset czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
1.355.600 (słownie: milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
112.000 (słownie: sto dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.

Nazwa spółki	Kapitał zakładowy	Waluta*	Ilość akcji / udziałów	Wartość nominalna na 1 akcje w walucie kapitału zakładowego
Benchmark Sp. z o.o.	2 500 000	PLN	50 000	50
Contanisimo Limited	2 204 313	PLN	2 204 313	1
Idea Nord Sp. z o.o.	1 500 000	PLN	3 000	500
K24 International s.r.o	800 000	CZK	1	800 000
Signum Komputronik Spółka akcyjna Spółka jawna	2 100	PLN	-	-
Movity Sp. z o.o.	50 000	PLN	500	100
Komputronik Plus Sp. z o.o. sp. k.	200**
Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji	5 010 000	PLN	10 020	500
Komputronik Plus Sp. z o.o.	50 000	PLN	1 000	50
Komputronik Signum Sp. z o.o.	105 000	PLN	2 100	50
SSK Sp. z o.o. SKA	118 700	PLN
SSK Sp. z o.o.	5 000	PLN	100	50
Sale Idea GmbH	25 000	EUR	25 000	1
IT Tender Sp. z o.o.	50 000	PLN	1 000	50
Mineralia Sp. z o.o.	5 000	PLN	50	100
ERP New Sp. z o.o.	30 000	PLN	100	300

Podmioty zależne

* PLN - polski złoty

CZK - korona czeska

EUR - euro

** Suma komandytowa

Signum Komputronik Spółka akcyjna Spółka jawna jest spółką osobową, podział zysków i strat jest dzielony w udziale:

Komputronik S.A. 95%
Benchmark Sp. z o.o.- 5%

Komputronik Plus Sp. z o.o. spółka komandytowa – Spółka zależna Contanisimo Limited jest komandytariuszem z 80% udziałem w zyskach i stratach.

SSK Sp. z o.o. SKA – SSK Sp. z o.o. jako akcjonariusz spółki komandytowo akcyjnej posiada 1 187 akcji o wartości nominalnej 100 PLN każda

1.3.2. Informacje o nabyciu własnych akcji

W roku obrotowym 2019 nie wystąpiły transakcje na akcjach własnych Emitenta. Na dzień 31 marca 2020 roku Emitent oraz jednostki zależne nie posiadały akcji Komputronik S.A. w restrukturyzacji.

1.3.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W dniu 2 marca 2020 roku Jednostka Dominująca oraz wchodząca w skład Grupy spółka Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji złożyły do właściwego sądu wnioski o ogłoszenie postępowania sanacyjnego. W dniu 10 marca 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu wobec Komputronik S.A. w restrukturyzacji oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji postępowania sanacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. 2019, poz. 243).

1.3.4. System kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

1.4. STRUKTURA AKCJONARIATU

Podmiot dominujący

Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Komputronik S.A. w restrukturyzacji na dzień 31 marca 2020 r. byli:

WB iTOTAL Sp. z o.o. 2.728.951 akcji i głosów na WZA Spółki
EKB Sp. z o.o. 2.557.036 akcji i głosów na WZA Spółki.

Procentowy udział w kapitale zakładowym

WB iTOTAL Sp. z o.o.* 27,86% EKB Sp. z o.o.** 26,11% Pozostali akcjonariusze 46,03%

oraz udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Komputronik S.A. w restrukturyzacji na dzień 31 marca 2020 r.

* WB iTOTAL Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Moniki i Wojciecha Buczkowskich

** EKB Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Ewy i Krzysztofa Buczkowskich

Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających na dzień 31 marca 2018 r. akcje Komputronik S.A. w restrukturyzacji:

Wojciech Buczkowski Prezes Zarządu Spółki kontroluje spółkę WB iTOTAL Sp. z o.o. posiadającą 2.728.951 akcji o wartości nominalnej 272.895,10 zł stanowiących 27,86% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki,
Krzysztof Buczkowski –Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki oraz Ewa Buczkowska Prokurent łącznie w ramach wspólności majątkowej: kontrolują spółkę EKB Sp. z o.o. posiadającą 2.557.036 akcji o wartości nominalnej 255.703,60 zł stanowiących 26,11% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.

W okresie od dnia 31 marca 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania ww. osób.

Pozostałe osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały akcji Spółki na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Wykaz osób zarządzających i nadzorujących posiadających na dzień 31 marca 2018 r. akcje lub udziały w spółkach zależnych od Komputronik S.A. w restrukturyzacji:

Sebastian Pawłowski – Wiceprezes Zarządu Spółki posiada 50 udziałów o wartości nominalnej 5.000,00 zł stanowiących 10% ogólnej liczby głosów na WZW Spółki,

W okresie od dnia 31 marca 2020 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania ww. osób.

Pozostałe osoby zarządzające oraz nadzorujące nie posiadały akcji Spółki na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień 31 marca 2020 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania uprawnień do akcji Emitenta.

Nazwa spółki	Akcjonariat/udziałowiec	Stanowisko w spółce	Ilość akacji / głosów na WZA lub WZW
	KomputronikS.A.	-	40 000 / 80%
Benchmark Sp. z o.o.	Wojciech Kiełt	członek Zarządu	10 000 / 20%
	Komputronik Signum Sp. z o.o.		99%
Contanisimo Limited	K24 International s.r.o	-	1%
Idea Nord Sp. z o.o.	Komputronik S.A	-	100%
K24 International s.r.o	Komputronik S.A	-	100%
Signum Komputronik Spółka akcyjna	Komputronik S.A	-	95%
Spółka jawna	BenchmarkSp. z o.o.	-	5%
	Komputronik S.A.		350/70%
	Paweł Kobryń	-	50/10%
Movity Sp. z o.o.	Pozostali udziałowcy	-	50/10%
	Sebastian Pawłowski	Prezes Zarządu	50/10%
	Komputronik Plus Sp. z o.o.	Komplementariusz	-
Komputronik Plus Sp. z o.o. Sp. k.	Contanisimo Ltd.	Komandytariusz	-
Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Komputronik S.A.	-	8 020 / 100%
Komputronik Plus Sp. z o.o.	Komputronik S.A.	-	100%
Komputronik Signum Sp. z o.o.	Komputronik S.A.		100%
SSK Sp. z o.o. SKA	SSK Sp. z o.o.	Komplementariusz	-
SSK Sp. z o.o.	Komputronik S.A.		100%
Sale Idea GmbH	Komputronik S.A.
	Komputronik S.A.		900/90%
IT Tender Sp. z o.o.	Komputronik Biznes Sp. z o.o.		50/5%
	Activa S.A.		50/5%
Mineralia Sp. z o.o.	Contanisimo Ltd.		100%
ERP New Sp. z o.o.	Komputronik Biznes Sp. z o.o.		100%

Podmioty zależne

1.5. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Podmiot dominujący

Skład organów zarządzających i nadzorczych Komputronik S.A. na dzień 31 marca 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Zarząd Spółki:

Wojciech Buczkowski Prezes Zarządu, Sebastian Pawłowski Wiceprezes Zarządu,

Rada Nadzorcza:

Krzysztof Buczkowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Buczkowski	Członek Rady Nadzorczej,
Ryszard Plichta	Członek Rady Nadzorczej,
Jarosław Wiśniewski	Członek Rady Nadzorczej,
Jędrzej Bujny	Członek Rady Nadzorczej,

Prokurenci:

Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego, tj. 10 marca 2020 roku, wygasły wszystkie prokury funkcjonujące u Emitenta.

W dniu 20 listopada 2019 roku Pan Krzysztof Nowak pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki dominującej złożył rezygnację z zajmowanej funkcji ze skutkiem na dzień 30 listopada 2019 roku.

W tym samym dniu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta, do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Emitenta został powołany Pan Sebastian Pawłowski (obecnie Wiceprezes Zarządu Komputronik Biznes sp. z o.o. oraz Prezes Zarządu Movity sp. z o.o. – spółek zależnych Emitenta).

Nazwa spółki	Zarząd	Prokurenci
Benchmark Sp. z o.o.	Sławomir Komiński Wojciech Kiełt
Contanisimo Limited	Andri Constantinides Christodoulos Leonidou
Idea Nord Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski	Sebastian Pawłowski
K24 International s.r.o	Wojciech Buczkowski
Signum Komputronik Spółka akcyjna Spółka jawna	brak wskazań osobowych
Movity Sp. z o.o.	Paweł Kobryń Sebastian Pawłowski
Komputronik Plus Sp. z o.o. Sp. k.	Zarząd sprawowany przez Komputronik Plus Sp. z o.o.
Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji	Wojciech Buczkowski Sebastian Pawłowski	Krzysztof Nowak - samoistna
Komputronik Plus Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski
Komputronik Signum Sp. z o.o.	Ewa Buczkowska	Radosław Olejniczak Krzysztof Nowak
SSK Sp. z o.o. SKA	brak wskazań osobowych	Radosław Olejniczak Krzysztof Nowak
SSK Sp. z o.o.	Ewa Buczkowska	Krzysztof Nowak Radosław Olejniczak
Sale Idea GmbH	Wojciech Buczkowski	Krzysztof Nowak
IT Tender Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski	Agnieszka Andrzejewska - samoistna

Podmioty zależne

Mineralia Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski
ERP New Sp. z o.o.	Wojciech Buczkowski	Sebastian Pawłowski samoistna	-

Zmiany w spółkach zależnych:

W dniu 7 października 2019 r. dotychczasowy komandytariusz spółki Cogitary Sp. z o.o. Sp. k., posiadający 19% udziałów w zyskach i stratach, zbył prawa i obowiązki na rzecz Contanisimo Limited. W wyniku transakcji Contanisimo Limited stało się jedynym komandytariuszem Cogitary Sp. z o.o. Sp. k. z udziałem w zyskach i stratach 99%. Dodatkowo dotychczasowy komplementariusz Cogitary Sp. z o.o. Sp. k., posiadający 1% udziałów w zyskach i stratach, zbył prawa i obowiązki na rzecz Komputronik Plus Sp. z o.o. W wyniku transakcji komplementariuszem Cogitary Sp. z o.o. Sp. k. stał się Komputronik Plus Sp. z o.o. z udziałem w zyskach i stratach 1%. W efekcie udział Grupy w zyskach i stratach w Cogitary Sp. z o.o. Sp. k. wzrósł z 80% do 100% w dniu 7 października 2019 r..

Dnia 19 grudnia 2019 r. jednostka dominująca zbyła w transakcji wewnątrzgrupowej całość posiadanych udziałów (70%) w podmiocie API ERP Sp. z o.o. o. Udziały zostały zbyte należącej do Grupy spółce Activa S.A.

Jednocześnie w dniu 23 grudnia 2019 roku, zgodnie z przyjętą polityką konsolidacji funkcji pomocniczych w poszczególnych podmiotach Grupy Kapitałowej i zbywaniu aktywów zbędnych, dokonano sprzedaży 100% akcji w spółce Activa S.A. W wyniku sprzedaży z dniem 23 grudnia 2019 r. Grupa utraciła kontrolę nad spółką Activa SA oraz API ERP Sp. z o.o.

W dniu 7 września 2020 roku otwarta została likwidacja spółki Komputronik Plus Sp. z o.o.

1.5.1. Wszelkie umowy zawarte między Spółkami Grupy Komputronik a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia lub przejęcia Spółki.

W przypadku wypowiedzenia przez Spółkę "Umowy o zarządzanie" Członkowi Zarządu przysługuje odprawa i wynagrodzenie za niepodejmowanie działań konkurencyjnych w łącznej wysokości 250 tys. PLN powiększona o wartość rynkową użytkowanego samochodu służbowego. Jeśli wypowiedzenie Umowy nastąpi w sytuacji zmiany podmiotów kontrolujących większościowy pakiet akcji Emitenta, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa nie niższa niż 400 tys. PLN.

1.6. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE, WRAZ Z ICH KWOTAMI ORAZ INFORMACJAMI OKREŚLAJĄCYMI CHARAKTER TYCH TRANSAKCJI

W roku obrotowym 2019 nie było zawartych przez emitenta ani żadną jednostkę od niego zależną żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

1.7. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Z wyjątkiem postępowania sanacyjnego otwartego postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 10 marca 2020r., sygn. akt XI GR 15/20, Emitent, jak również jednostki zależne, na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, lub organem administracji publicznej.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 DANE SKONSOLIDOWANE 2.1.1 WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH

Przez pierwsze trzy kwartały Grupa Komputronik odczuwała istotnie negatywne skutki decyzji podjętych przez ubezpieczycieli należności handlowych (ubezpieczających dostawców firmy Komputronik). Straty, jakie poniosły podmioty sektora ubezpieczeniowego w ostatnich latach, oraz ostrożnościowa ocena podmiotów z wybranych branż - co do zdolności do obsługi swojego zadłużenia handlowego - legły u podstaw ograniczenia zaangażowania ubezpieczycieli w ubezpieczenie dostawców Emitenta. Głównym elementem blokującym możliwość zaangażowania się w ubezpieczenie należności od podmiotów z branży IT, jest fakt prowadzonych wobec tych podmiotów kontroli podatkowych, które często kończą się negatywnymi dla tych spółek wynikami.

Brak dostępności wolnych limitów handlowych i ograniczone możliwości dokonywania przedpłat na poczet kupowanych produktów, których cykl rotacji gotówki jest ujemny (termin zapłaty przypada niemal zawsze przed datą otrzymania środków od klientów) dodatkowo wpływał niekorzystnie na zdolność do finansowania większych stanów magazynowych – co jest podstawową determinantą możliwości kreowania rosnących wolumenów sprzedażowych. Charakter tego typu transakcji wykazuje zdecydowanie niższe od średnich marże, a zasada rezygnacji w pierwszej kolejności z transakcji o najniższej marży wpływała ogólnie w największym stopniu na ograniczanie sprzedaży hurtowej zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym. W normalnych warunkach, transakcje tego typu utylizują wolne limity handlowe i przyczyniają się do realizacji dodatkowych dochodów (zysków) w cyklach czasowych, które nie angażują zaangażowania finansowego. Ograniczenie limitów handlowych wpłynęło, w pierwszej kolejności, na rezygnację z wielu okazji biznesowych, które charakteryzują się niską rentownością, ale zwykle nie angażują w żadnym stopniu kapitału obrotowego Spółki (przy założeniu otrzymywania standardowych terminów zapłaty do dostawców i wykorzystaniu takich narzędzi jak faktoring).

W ostatnim kwartale 2019 roku obrotowego nastąpiły dwa zdarzenia mające bardzo istotny wpływ na działalność Emitenta. Pierwszym z nich była konieczność złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Po trwających ponad pięć lat kontrolach podatkowych, podsumowanych wydaną, lecz niewymagalną, negatywną decyzją pierwszej instancji Urzędu Celno-Skarbowego, która spowodowała dalsze potencjalne ograniczenia w dostępności do finansowania, stanęliśmy w obliczu podjęcia trudnych decyzji i działań zapewniających możliwość dalszego funkcjonowania spółek z Grupy Komputronik. W celu ochrony interesów Grupy Komputronik, jej pracowników i współpracowników, a także wierzycieli, Zarząd Spółki złożył w dniu 2 marca 2020 roku wniosek o sanację dotyczący Komputronik S.A. oraz Komputronik Biznes sp. z o.o. Wniosek został rozpatrzony pozytywnie i skutkował wydaniem przez Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w dniu 10 marca 2020 decyzji o otwarciu postępowań restrukturyzacyjnych obu podmiotów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. 2020, poz. 814 z późniejszymi zmianami).

Drugim fundamentalnym zdarzeniem było ogłoszenie na terenie Polski stanu epidemii koronawirusa (COVID-19), które wiązało się z zamknięciem większości sklepów Emitenta od 15 marca 2020r., jak również wpłynęło na zmianę procedur kredytowych Emitenta, które zostały zaostrzone, czasowo ograniczając sprzedaż do klientów B2B.

Oba czynniki zostały opisane w nocie 2 dodatkowych informacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

2.1.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY. WYNIK NA SPRZEDAŻY

W pierwszych trzech kwartałach roku obrotowego 2019 istotnym wyzwaniem dla Grupy było utrzymanie rentowności sprzedaży po uwzględnieniu kosztów operacyjnych. Wyzwanie pozostawało w ścisłym związku z ograniczeniem limitów ubezpieczeniowych dla Emitenta, co skutkowało niższymi limitami kredytów kupieckich u dostawców i wpływało drastycznie na poziom możliwych do utrzymywania zapasów towarów i wpływu tego zjawiska na poziom sprzedaży i rentowność. Jednak po znaczącym spadku dynamiki r/r w pierwszym kwartale

obrotowym, udało się ustabilizować działalność – udrożnić procesy zakupowe i zwiększyć sprzedaż. W kolejnych kwartałach roku spadki sprzedaży i zyskowności były już znacznie mniejsze.

Ostatni kwartał obrotowy przyniósł nową, zupełnie inną rzeczywistość. Po otwarciu sanacji w dniu 10 marca 2020 roku, nasza działalność skupiła się przede wszystkim na komunikacji z naszymi dostawcami i kluczowymi kontrahentami, co pozwoliło na utrzymanie poprawnych relacji biznesowych i uzyskaniu możliwości realizacji niezakłóconego procesu handlowego. Zaskakująca dla rynku sytuacja wpłynęła negatywnie, przynajmniej w pierwszych tygodniach od rozpoczęcia sanacji, na płynność funkcjonowania łańcucha dostaw. Również w obszarze sprzedaży mierzyliśmy się z poważnymi wyzwaniami – wielu naszych partnerów biznesowych było objętych mechanizmem faktoringu należności, który ze względu na skomplikowanie relacji z finansującymi bankami, nie mógł być wykorzystywany. W praktyce, przez pierwsze tygodnie byliśmy zmuszeni do wstrzymania sprzedaży dla wielu grup naszych klientów, co znacząco wpłynęło na pogorszenie naszych parametrów biznesowych i wyników finansowych. Ucierpiała także spółka Komputronik Biznes – jej klienci potrzebowali kilku tygodni na upewnienie się, że współpraca z nami może być kontynuowana i nie niesie istotnych ryzyk realizacji zamówień, kontraktów i umów. Z powodu ustawowych ograniczeń, wprowadzonych w związku z wystąpieniem pandemii COVID-19, w połowie marca zmuszeni byliśmy do zamknięcia większości naszych salonów własnych – 24 spośród 27 salonów funkcjonowało w Centrach Handlowych objętych lock-downem. W rezultacie marcowa sprzedaż spadła o ponad 46% rok do roku, a ponoszone koszty stałe nie zmieniły się w istotny sposób. Skutkiem tego były bardzo słabe wyniki operacyjne w ostatnim kwartale, co miało istotny wpływ na łącznie poniesione straty w całym roku finansowym. Przychody ze sprzedaży - Grupa Kapitałowa

Z uwagi na zmniejszenie dostępnych limitów ubezpieczeniowych - z początkiem roku obrachunkowego - w celu zabezpieczenia płynności i możliwości terminowej realizacji zobowiązań, Emitent został zmuszony do zmniejszenia stanów magazynowych w Grupie: z 217,5 mln PLN (na początku roku obrachunkowego) do 176,4 mln PLN (na koniec września 2019). Było to niezbędne z uwagi na konieczność odblokowania możliwości zakupu nowego towaru u dostawców przy przekroczonym saldzie zobowiązań wobec obniżonych limitów kredytu kupieckiego, co wiązało się z koniecznością dokonania przyspieszonej spłaty zobowiązań za wcześniej kupiony towar. Wraz z rozpoczęciem czwartego kwartału finansowego, a szczególnie po wejściu w proces sanacyjny, nastąpiło dalsze zmniejszenie stanów magazynowych. Na koniec marca 2020 roku w bilansie skonsolidowanym wykazano wartość zapasów na poziomie 116,5 mln PLN. Zmniejszanie stanów magazynowych wynikało zarówno

z ograniczonej możliwości zakupowej, jak również z chęci uwolnienia środków finansowych celem przeznaczenia ich na bieżące zakupy towarów handlowych i swobodą w wyborze dostawców i ofert handlowych.

Pomimo tych wszystkich niekorzystnych warunków, Grupa osiągnęła w okresie od 1.04.2019r. do 31.03.2020r. przychód w wysokości 1 649 mln PLN, co stanowi spadek w porównaniu do poprzedniego roku o 17,5%.

W pierwszych trzech kwartałach roku finansowego 2019 roku Grupa zrealizowała średnią marżę na sprzedaży na podobnym poziomie jak w roku poprzednim, jednak ostatni kwartał przyniósł drastyczny spadek marż. Spadek dochodów wiązał się ze znacznie zwiększoną wyprzedażą towarów (konieczność uwalniania środków finansowych na nowe zakupy), a przede wszystkim ze spadkiem poziomu sprzedaży i dochodów (wyniku na sprzedaży) w związku z wejściem w sanację w marcu 2020 roku. Podstawowym problemem było uzyskanie jedynie części szacowanych bonusów, zarówno kwartalnych i rocznych, jak również w ramach dodatkowych akcji wsparcia sprzedaży. Wynikało to z braku pełnej realizacji targetów zakupowych u wielu dostawców, niechęci wsparcia wobec niepewnej sytuacji spółki oraz występowania zobowiązań, których w związku z sanacją spółka nie miała prawa regulować.

Wpływ wejścia w sanację i rozpoczęcia pandemii COVID-19 na realizację wyników jest trudny do oszacowania (z uwagi na pozostałe czynniki ograniczające wolumen sprzedaży i wpływające na wysokość marż), jednak za pierwsze trzy kwartały średnia marża na sprzedaży wyniosła 10,7%, a w ostatnim kwartale 7,0%. Za rok obrotowy 2019 Grupa wygenerowała 164,0 mln PLN zysku ze sprzedaży, czyli aż 27,3% mniej niż w roku poprzednim.

Najistotniejsze znaczenie dla przychodów i dochodów uzyskiwanych przez Grupę mają wyniki realizowane przez Komputronik S.A. (szczegółowo opisane w punkcie 2.2. Dane Jednostkowe). Również opisane powyżej problemy z realizacją odpowiedniego poziomu sprzedaży w 4 kwartale roku finansowego 2019 przyczyniły się do istotnego pogorszenia wyniku skonsolidowanego całej Grupy. Poniżej znajduje się tabela prezentująca w układzie kwartalnym przychody, wynik na sprzedaży i marże tej Spółki.

	2019
	FQ1 2019	FQ2 2019	FQ3 2019	FQ4 2019
Przychody ze sprzedaży	382 211	437 460	508 334	321 165
Koszt własny sprzedaży	-343 874	-393 355	-449 138	-298 827
Wynik na sprzedaży	38 337	44 105	59 196	22 338
Marża	10,0%	10,1%	11,6%	7,0%
	2018
	FQ1 2018	FQ2 2018	FQ3 2018	FQ4 2018
Przychody ze sprzedaży	465 228	503 366	591 554	438 267
Koszt własny sprzedaży	-415 318	-447 574	-522 486	-386 115
Wynik na sprzedaży	49 910	55 792	69 068	52 152

Dane dla Komputronik S.A.

Negatywny wpływ na przychody Komputronik Biznes miał fakt, że wiele podmiotów biznesowych oraz jednostek samorządowych podjęło decyzję o przesunięciu w czasie lub rezygnacji z planowanych inwestycji, w związku z czym projekty zakontraktowane na kolejne miesiące uległy wstrzymaniu lub odwołaniu, co wynikało zarówno z wejścia spółki w sanacje jak i ze względu na wystąpienie pandemii COVID-19.

Dane dla Komputronik Biznes Sp. z o.o.

	2019
	FQ1 2019	FQ2 2019	FQ3 2019	FQ4 2019
Przychody ze sprzedaży	59 027	57 519	70 289	32 809
Koszt własny sprzedaży	-50 089	-49 384	-61 396	-29 895
Wynik na sprzedaży	8 939	8 134	8 893	2 914
Marża	15,14%	14,14%	12,65%	8,88%

	2018
	FQ1 2018	FQ2 2018	FQ3 2018	FQ4 2018
Przychody ze sprzedaży	55 953	68 276	94 172	48 598
Koszt własny sprzedaży	-46 589	-56 238	-82 046	-42 560
Wynik na sprzedaży	9 364	12 038	12 126	6 038
Marża	16,73%	17,63%	12,88%	12,42%

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu w Grupie wyniosły 200,7 mln PLN i były niższe od zrealizowanych w roku ubiegłym o 3,5%. Grupa od początku roku finansowego 2019, mając na uwadze zmiany związane z ograniczeniem limitów kupieckich, a co za tym idzie zmniejszenie przychodów, podjęła działania mające na celu ograniczenie kosztów w niemal wszystkich obszarach, przede wszystkim dotyczyło to wynagrodzeń, funduszy marketingowych, kosztu najmu powierzchni handlowych.

W związku z wejściem w proces sanacyjny firm Komputronik S.A i Komputronik Biznes sp. z o.o., w sprawozdaniu skonsolidowanym uwzględniono m.in. następujące koszty o charakterze jednorazowym:

odprawy i odszkodowania związane z programem zwolnień grupowych i wypowiedzeń umów cywilnoprawnych – 6,2 mln PLN
rezerwy na koszty prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego i inne powiązane koszty 1,1 mln PLN

Skonsolidowany wynik na sprzedaży pomniejszony o koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wyniósł (-36,7) mln PLN –a bez uwzględniania powyższych pozycji jednorazowych - wyniósłby (-29,5) mln PLN.

Grupa od początku roku finansowego 2019, mając na uwadze zmiany związane z ograniczeniem limitów kupieckich, a co za tym idzie zmniejszenie przychodów, podjęła działania mające na celu istotne ograniczenie kosztów. Po wejściu w proces sanacyjny podjęto dalsze działania w celu ograniczania kosztów: istotne zmniejszenie zatrudnienia, zamknięcie części salonów, odstąpienie od niektórych umów najmu, renegocjacja czynszów w wynajmowanych lokalizacjach, ograniczenie działalności marketingowej, renegocjacja stałych umów o współpracę z firmami zewnętrznymi, czy ograniczenie liczebności floty samochodów funkcjonującej w Grupie. Wprowadzone działania optymalizujące koszty dają rezultat finansowy rozłożony w czasie, a ich pełny końcowy efekt widoczny będzie dopiero w drugim kwartale roku obrotowego 2020 (FQ2 2020). Łączne, docelowe efekty działań optymalizujących poziom kosztów Emitent szacuje na poziomie ok 10 mln kwartalnie, co stanowi zmniejszenie kosztów o ok. 38% porównując do średnich kwartalnych kosztów za rok obrotowy 2019.

2.1.3 RENTOWNOŚĆ

Wyniki Grupy wykazane w sprawozdaniu finansowym za miniony rok obrotowy wyniosły odpowiednio (-50,4) mln PLN - strata z działalności operacyjnej, (-91,6) mln PLN - strata brutto oraz (-83,6) mln PLN strata netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego.

Ujemne wyniki bieżącego roku, szczególnie ostatniego kwartału 2019 roku, są w przeważającej części pochodną zdarzeń jednorazowych, tj. procesu sanacyjnego oraz epidemii COVID-19. Najistotniejszymi pozycjami wpływającymi na wynik operacyjny były:

a) opisane we wcześniejszym punkcie zmniejszenie wyniku na sprzedaży (zmniejszenie przychodów od klientów detalicznych i B2B , zmniejszenie udziału procentowego bonusów i wsparcia marketingowego udzielanego przez dostawców,
b) jednorazowe koszty operacyjne (opisane powyżej) w kwocie 7,3 mln PLN
c) odpisy aktualizujące wartość środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz wartości firmy (wykazywanych w związku z nabyciem sieci sklepów i znaków towarowych pod marką "Karen"), których wartość w związku z zamknięciami wielu salonów lub częściowej rezygnacji z ich wykorzystania w efekcie reorganizacji działalności, uległa istotnemu zmniejszeniu – 7,7 mln PLN
d) odpisy aktualizujące prawa majątkowe, stanowiące odniesienie zmian wyceny rynkowej wartości nieruchomości, co jest związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce, a stanowiących główne aktywo dłużnika jednej ze spółek należących do Grupy - 5,6 mln PLN
e) rezerwy na potencjalne zobowiązania podatkowe wynikające z prowadzonych postępowań i kontroli podatkowych dot. VAT i CIT – wyznaczone w oparciu o szacunek prawdopodobieństwa negatywnego rozstrzygnięcia tych postępowań oraz szacowną wartość umorzenia potencjalnych zobowiązań – jeśli trafią one do masy sanacyjnej – 3,5 mln PLN

W skonsolidowanych wynikach finansowych uwzględniono także oczekiwane straty kredytowe w wysokości 17,8 mln PLN, jak również przychody finansowe w kwocie 2,6 mln PLN i koszty finansowe w wysokości 24,5 mln PLN oraz stratę księgową ze sprzedaży jednostki zależnej w wartości 1,6 mln PLN. Na jednorazowe pogorszenie wyników w tych grupach rachunku zysków i strat wpłynęło:

a) zawiązanie rezerw na należności Spółki od spółki zależnej Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji – 2,0 mln PLN
b) utworzenie rezerw związanych ze zmianą podejścia w indywidualnej ocenie ryzyka utraty wartości należności wynikających z umów sprzedaży udziałów i z umowy przejęcia praw i obowiązków dotyczących spółki Tradus Sp. z o.o. (w związku z otrzymaniem przez Komputronik S.A. negatywnej decyzji związanej z prawidłowością rozliczenia podatku VAT, zwiększyło się ryzyko i wydłużył okres potencjalnego odzyskania przez Tradus sp. o.o. należności z tytułu VAT, również zakwestionowanych przez organy skarbowe – 8,5 mln PLN,
c) deprecjacja wartości nieruchomości przeznaczonych na sprzedaż, w wyniku zmian aktualnych cen rynkowych, stanowiących wartości porównywalne zastosowane w wycenach – 5,4 mln PLN.

Strata brutto Grupy Kapitałowej, bez uwzględnienie zidentyfikowanych powyżej kosztów i odpisów o charakterze jednorazowym, wyniósłby (-51,8) mln PLN -wartość ta nie została skorygowana o wpływ sanacji i COVID-19 na wynik na sprzedaży, ze względu na opisaną w poprzednim punkcie trudność w skwantyfikowaniu wpływu tych czynników.

2.1.4 AKTYWA

Aktywa trwałe na dzień 31.03.2020 r. wynosiły 158 235 tys. PLN i zwiększyły się o 9,4% w porównaniu z dniem 31.03.2019 r., stanowiąc 35,6% majątku ogółem Grupy. Zwiększenie wartości aktywów wynika ze zmian wynikających z MSSF-16, nakazującym ujęcie długoterminowych umów najmu jako leasing, pojawiła się nowa pozycja w aktywach Emitenta i jednocześnie wzrost zobowiązań z tytułu leasingu.

Największa pozycją aktywów trwałych były rzeczowe aktywa trwałe (45 565 tys. PLN) oraz wartości niematerialne i prawne (31 292 tys. PLN), nieruchomości inwestycyjne (26 667 tys. PLN), a także nowa pozycja aktywów z tytułu prawa do użytkowania ujawniona została w wartości 26 382 tys. PLN.

	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Aktywa trwałe	119 656	144 682	158 235
Aktywa obrotowe	417 455	387 478	285 796

Aktywa obrotowe na dzień 31.03.2020 r. wyniosły 285 796 tys. PLN i stanowiły 64,4% aktywów ogółem. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 26,2% w porównaniu z poprzednim rokiem. Głównymi pozycjami aktywów obrotowych, podobnie jak w latach poprzednim były należności z tytułu dostaw i usług (79 443 tys. PLN) oraz zapasy (116 538 tys. PLN).

	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Zapasy	232 688	217 485	116 538
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	134 998	120 208	79 443
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 111	11 299	54 685
Pozostałe aktywa obrotowe	39 658	38 486	35 130

2.1.5 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny na dzień 31.03.2020 roku wynosił 80 984 tys. PLN, co oznacza spadek o 50,8% w porównaniu z dniem 31.03.2019 roku. Kapitał własny stanowił na ten dzień 18,2% pasywów ogółem.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły 363 047,0 tys. PLN i zmniejszyły się o 1,2% w porównaniu z dniem 31.03.2019 roku.

	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Kapitał własny	158 169	164 765	80 984
Zobowiązania długoterminowe	51 065	9 335	24 175
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	267 483	247 583	230 609
Inne zobowiązania krótkoterminowe*	60 394	110 477	108 263

* Przez inne zobowiązania krótkoterminowe rozumie się zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego, kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, leasing finansowy, pochodne instrumenty finansowe, zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych oraz krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe.

2.1.6 PŁYNNOŚĆ. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI

Wskaźnik płynności bieżącej zmniejszył się z 1,1 w roku 2018 do 0,9 w roku 2019. Wskaźnik podwyższonej płynności pozostał na podobnym poziomie jak w latach ubiegłych i wyniósł 0,6.

Wyszczególnienie	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)
(aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)	1,3	1,1	0,9
Wskaźnik podwyższonej płynności (quick ratio)
(aktywa obrotowe-zapasy-rozlicz miedzyokr.krótkoterm./zobowiązania krótkoterminowe)	0,5	0,4	0,6

W związku z ograniczeniem limitów ubezpieczeniowych przyznawanych dostawcom Grupy przez ubezpieczycieli należności handlowych, a pod koniec roku obrotowego również z wejściem w postępowanie sanacyjne, zmniejszony został stan zapasów magazynowych. W wyniku tej decyzji wskaźnik rotacji zapasów spadł z poziomu 50 dni w roku 2017 do 46 dni w roku 2018 i 41 dni w bieżącym okresie bilansowym. W wyniku redukcji niektórych kapitałochłonnych transakcji handlowych, skróceniu uległy również wskaźniki rotacji należności (z poziomu 21 dni w 2017 roku do 19 dni w 2018 i w 2019 roku). Ze względu na przepisy dotyczące sanacji, po ogłoszeniu rozpoczęcia procesu sanacyjnego wszystkie zobowiązania sprzed tego okresu pozostają niespłacalnymi, wchodząc w skład masy sanacyjnej (z wyjątkami opisanymi w ustawie). W związku z tym wskaźnik rotacji zobowiązań wzrósł i za rok obrotowy 2019 wyniósł 48 dni.

Cykl konwersji gotówki wyniósł jedynie 12 dni.

Wyszczególnienie wskaźnika	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Rotacja zapasów w dniach
(średni stan zapasów/koszty własny sprzedaży)365	50	46	41
Rotacja należności krótkoterminowych w dniach
(średni stan należności handlowych i innych/przychody ze sprzedaży)365	21	19	19

Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług w dniach
(średni stan zobowiązań handlowych i innych/ koszty własny sprzedaży)365	50	41	48

* liczone jako średnia wartość z początku i końca roku

2.1.7 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

Bieżący okres obrotowy rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 11 299 tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 84 660 tys. PLN. Największe znaczenie dla ww. przepływów miał spadek stanu zapasów o wartość 100 947 tys. PLN oraz spadek stanu należności o 39 863 tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (-12 100) tys. PLN. Najważniejszymi pozycjami w tym zakresie były wydatki związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na łączną kwotę (-14 267) tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (-29 226) tys. PLN. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały spłaty kredytów i pożyczek (-19 981) tys. PLN.

Środki pieniężne na dzień 31.03.2020 r. wynosiły 54 685 tys. zł i systematycznie wzrastały w miesiącach następujących po dniu bilansowym.

2.2 DANE JEDNOSTKOWE

2.2.1 WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH

Zdarzenia jednorazowe mające istotne znaczenie dla sytuacji finansowej Spółki są tożsame ze zdarzeniami mającymi wpływ na działalność całej Grupy kapitałowej i są opisane w punkcie 2.1.1 niniejszego sprawozdania

2.2.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY. WYNIK NA SPRZEDAŻY

Pomimo niekorzystnych warunków, które zostały opisane w punkcie 2.1.2 niniejszego sprawozdania, Spółka osiągnęła w okresie od 1.04.2019r. do 31.03.2020r. przychód w wysokości 1 491 mln PLN, co daje spadek w porównaniu do poprzedniego roku o 16,7%. Spadek przychodów został zdeterminowany trzema czynnikami: ograniczeniem limitów kupieckich u dostawców Emitenta -wpływającym negatywnie na działalność handlową już od samego początku roku obrachunkowego, rozpoczęciem postępowania sanacyjnego w marcu 2020r. (ograniczenia w dostępie do pełnej oferty towarowej dostawców i dystrybutorów) i początkiem pandemii COVID-19, w wyniku której przejściowo zachwiany został obrót z klientami we wszystkich kanałach zbytu.

W pierwszych trzech kwartałach, w związku z ograniczeniami limitów przyznawanych przez firmy ubezpieczeniowe, a tym samym zmniejszaniem możliwości zakupu towarów u dostawców, Spółka w pierwszej kolejności redukowała możliwość przeprowadzania kapitałochłonnych transakcji o niewielkim zysku. W momencie wejścia w proces sanacyjny, pod koniec roku obrotowego, z czym wiązało się drastyczne zredukowanie dostępnych instrumentów finansowania handlu, Spółka ograniczyła czasowo sprzedaż z odroczonym terminem płatności. W efekcie tych czynników, spadki sprzedaży r/r w ostatnim kwartale wyniosły około 22,2%.

Marża brutto Spółki przez pierwsze 3 kwartały – pomimo konieczności prowadzenia wyprzedaży niestrategicznych grup towarowych, w celu utrzymania płynności - utrzymywała się na poziomie zbliżonym od osiągniętego w poprzednim roku. W ostatnim kwartale Spółka, w obszarze dochodów, odczuwała negatywny wpływ trzech czynników: wyprzedaży dokonywanych w pierwszych miesiącach kwartału, procesu sanacyjnego, który w istotny sposób zmniejszył możliwości realizacji szacowanych na ten kwartał bonusów, a także rozpoczynającej się epidemii COVID-19 i zamknięcia większości sklepów Emitenta. W wyniku jednoczesnego oddziaływania tych czynników marża zmniejszyła w czwartym kwartale do 6,6% (w roku 2018 wyniosła 10,6%).Spółka wygenerowała zysk na sprzedaży w wysokości 134,7 mln PLN (179,2 mln PLN w 2018 roku).

	2019
	FQ1 2019	FQ2 2019	FQ3 2019	FQ4 2019
Przychody ze sprzedaży	338 415	394 697	454 808	303 109
Koszt własny sprzedaży	-308 255	-357 840	-407 234	-283 026
Wynik na sprzedaży	30 160	36 857	47 574	20 083
Marża	8,9%	9,3%	10,5%	6,6%

			2018
	FQ1 2018	FQ2 2018	FQ3 2018	FQ4 2018
Przychody ze sprzedaży	424 159	453 782	523 078	389 558
Koszt własny sprzedaży	-384 867	-409 687	-468 516	-348 282
Wynik na sprzedaży	39 292	44 095	54 562	41 276

2.2.3 RENTOWNOŚĆ

Wyniki Spółki widoczne w jednostkowym sprawozdaniu finansowym wyniosły odpowiednio (-35,8) mln PLN strata z działalności operacyjnej, (-126,0) mln PLN strata brutto oraz (-120,3) mln PLN strata netto. Wynik EBITDA Spółki, liczony jako zysk z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji wyniósł (-10,2) mln PLN w porównaniu do 24,5 mln PLN w roku ubiegłym.

Ujemne wyniki bieżącego roku w istotnej części wynikają z operacji związanych ze zdarzeniami jednorazowymi, tj. procesu sanacyjnego oraz epidemii COVID-19. Najistotniejszymi pozycjami wpływającymi na wynik są:

a) Przeszacowanie wartości bonusów posprzedażnych Emitent wycenił prawdopodobieństwo ich odzyskania od dostawców (wpływ spadku przychodów na wysokość określoną w procencie dokonanych zakupów, jak również wpływ na decyzje dostawców wobec braku zapłaty dostawcom za towar ze względu na ograniczenia postępowania sanacyjnego). Z uwagi na obniżanie się obrotów handlowych Grupy wraz z opisywanym wcześniej ograniczeniem finansowania, trudno jednoznacznie zakwalifikować konkretną kwotę bonusów, które zostały zmniejszone w wyniku wejścia spółki Komputronik S.A. w sanację, a także ograniczeń sprzedaży do klienta detalicznego i sprzedaży B2B spowodowanych przez rozpoczynającą się pandemię COVID-19.
b) Utworzenie rezerw na koszty planowanych likwidacji sklepów, a także rezerw restrukturyzacyjnych w związku z programem zwolnień grupowych i wypowiedzenia umów cywilno-prawnych (odprawy, odszkodowania) - 5,3 mln PLN,
c) Utworzenie rezerw na koszty prowadzenia postępowania sanacyjnego 0,9 mln PLN,
d) Utworzenie rezerw uwzględniających ryzyko związane z kontrolami podatkowymi (VAT i CIT) 3,5 mln PLN (opis w nocie 20 do JSF)
e) Utworzenie odpisów zmniejszających wartość środków trwałych (głównie niezamortyzowana wartość środków trwałych w likwidowanych sklepach), aktywów niematerialnych i prawnych (w tym oprogramowania, które nie będzie w przyszłości użytkowane) – 5,6 mln PLN,
f) Utworzenie rezerwy z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF 9 związanych z wpływem COVID-19 oraz postępowaniem sanacyjnym spółki zależnej Emitenta – Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji – 16,8 mln PLN (opis w nocie 25 do JSF)
g) Utworzenie rezerwy na utratę części wartości udzielonych pożyczek i należności pozostałych 8,5 mln PLN (opis w nocie 25 do JSF)
h) Wpływ zmiany metody wyceny spółek zależnych (z metody DCF na metodę skorygowanych aktywów netto), z uwagi na konieczność zmiany wartości istotnych aktywów tych spółek, w tym: należności od spółek z Grupy, które rozpoczęły proces sanacji oraz zmniejszenia rynkowej wartości znaków towarowych należących do Grupy – 49,5 mln PLN (opis w nocie 7 do JSF)
i) Wpływ wyceny nieruchomości inwestycyjnych, wobec zmiany ich wartości rynkowej wobec zmian w całym systemie gospodarczym – 2,1 mln PLN

Strata brutto Emitenta, bez uwzględnienia zidentyfikowanych powyżej kosztów i odpisów o charakterze jednorazowym, wyniosłaby (-33,8) mln PLN -wartość ta nie została skorygowana o wpływ sanacji i COVID-19 nawynik na sprzedaży ze względu na opisaną w poprzednim punkcie trudność w skwantyfikowaniu wpływu tychże czynników.

2.2.4 AKTYWA

Aktywa trwałe na dzień 31.03.2020 r. wynosiły 175 347 tys. PLN i zmniejszyły się o 17,0% w porównaniu z dniem 31.03.2019 r., stanowiąc 42,9% majątku ogółem Spółki. Tak znacząca zmiana wynika przede wszystkim z wyceny składników majątkowych w postaci udziałów w spółkach zależnych (dokładny opis zmian znajduje się w nocie 7 Sprawozdania Finansowego Komputronik S.A.).

Największa pozycją aktywów trwałych były inwestycje w jednostkach zależnych (62 165 tys. PLN), a także rzeczowe aktywa trwałe (40 333 tys. PLN) oraz posiadane i użytkowane wartości niematerialne (34 762 tys. PLN).

	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Aktywa trwałe	128 533	211 147	175 347

Aktywa obrotowe na dzień 31.03.2020 r. wyniosły 233 327 tys. PLN i stanowiły 57,1% aktywów ogółem. Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 30,7% w porównaniu z poprzednim rokiem. Głównymi pozycjami aktywów obrotowych, podobnie jak w latach poprzednim były zapasy (110 552 tys. PLN) oraz należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (63 508 tys. PLN).

	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Zapasy	220 377	209 335	110 552
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	163 455	109 028	63 508
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 968	7 708	49 802
Pozostałe aktywa obrotowe	15 202	10 396	9 465

2.1.1 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA

Kapitał własny na dzień 31.03.2020 roku wynosił 65 792 tys. PLN, co oznacza zmniejszenie o 64,7% w porównaniu z dniem 31.03.2019 roku; kapitał własny stanowił 16,1% pasywów ogółem. Na zmniejszenie wartości kapitałów własnych największy wpływ miały skutki otwarcia postępowań sanacyjnych spółek z Grupy Kapitałowej.

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły 342 882 tys. PLN i zmniejszyły się o 5,1% w porównaniu z dniem 31.03.2019 roku.

	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Kapitał własny	177 990	186 434	65 792
Zobowiązania długoterminowe	49 690	6 350	19 994
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	254 698	255 594	230 204
Inne zobowiązania krótkoterminowe*	51 157	99 236	92 684

2.1.2 PŁYNNOŚĆ. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI

Wskaźnik płynności bieżącej zmniejszył się z 0,9 w roku 2018 do 0,8 w roku 2019. Wskaźnik podwyższonej płynności pozostał na podobnym poziomie jak w latach ubiegłych i wyniósł 0,4.

Wyszczególnienie	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio)	1,3	0,9	0,8
(aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe)
Wskaźnik podwyższonej płynności (quick ratio)
(aktywa obrotowe-zapasy-rozlicz miedzyokr.krótkoterm./zobowiązania krótkoterminowe)	0,6	0,4	0,4

W związku z ograniczeniem limitów ubezpieczeniowych przyznawanych dostawcom Grupy, a pod koniec roku obrotowego również z wejściem w postępowanie sanacyjne, zmniejszony został stan zapasów magazynowych. W wyniku tej decyzji wskaźnik rotacji zapasów spadł z poziomu 51 dni w roku 2017 do 49 dni w roku 2018 i 43 dni w bieżącym okresie bilansowym. W wyniku redukcji niektórych kapitałochłonnych transakcji handlowych, skróceniu uległy również wskaźniki rotacji należności (z poziomu 27dni w 2017 i 2018 do 19 dni w 2019 roku). Ze względu na przepisy dotyczące sanacji, po ogłoszeniu rozpoczęcia procesu sanacyjnego wszystkie zobowiązania sprzed tego okresu pozostają niespłacane, wchodząc w skład masy sanacyjnej, dlatego analizowanie rotacji w porównaniu do poprzednich okresów sprawozdawczych jest obarczone błędem.

Cykl konwersji gotówki wyniósł z 14 dni.

Wyszczególnienie	31.03.2018	31.03.2019	31.03.2020
Rotacja zapasów w dniach (średni stan zapasów/koszty własny sprzedaży)*365	51	49	43

Rotacja należności krótkoterminowych w dniach (średni stan należności handlowych i innych/przychody ze sprzedaży)*365	27	27	19
Rotacja zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług w dniach (średni stan zobowiązań handlowych i innych/ koszty własny sprzedaży)*365	59	50	48

* liczone jako średnia wartość z początku i końca roku

2.1.3 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

Bieżący okres obrotowy rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 7 708 tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 89 375 tys. PLN. Największe znaczenie dla ww. przepływów miała zmiana stanu zapasów – spadek o 98 783 tys. PLN oraz zmiana stanu należności - 57 772 tys. PLN i odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych – 59 399 tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły (-18 606) tys. PLN. Najważniejszymi pozycjami w tym zakresie były wydatki związane z obsługą pożyczek (-15 305) tys. PLN oraz wydatki związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych na łączną kwotę (-10 568) tys. PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły (-28 727) tys. PLN. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miała spłata kredytów i pożyczek o wartości (-20 535) tys. PLN.

Środki pieniężne na dzień 31.03.2020 r. wynosiły 49 802 tys. zł.

2.2 REALIZACJA PROGNOZ

Na rok obrotowy 2019 Grupa nie prezentowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych.

2.3 GŁÓWNE RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPOSOBY ICH NIWELOWANIA

Funkcjonowanie i rozwój firmy znajdującej się w sanacji nierozerwalnie związane są z ponoszeniem ryzyk, niemniej jednak Emitent stara się minimalizować negatywne skutki i prawdopodobieństwo wystawienia strat spowodowanych poprzez identyfikowane ryzyka. Najważniejsze ryzyka, które mogą mieć wpływ na wykonywanie założeń Planu Restrukturyzacyjnego to:

Ryzyko pogorszenia sytuacji makroekonomicznej i wzrostu konkurencyjności rynku

Działalność Grupy wyróżnia się wśród innych spółek branży IT z jednej strony szerokością oferty (produktów i usług), a z drugiej strony dotarciem do zróżnicowanych segmentów odbiorców. Spadki popytu związane z występowaniem cykli koniunkturalnych łagodzone są poprzez prowadzenie sprzedaży zarówno do klientów detalicznych, jak i do klientów biznesowych (B2B). Posiadanie własnej sieci sklepów detalicznych, jak również znanego sklepu internetowego umożliwia skuteczne konkurowanie z dystrybutorami sprzętu IT i stanowi istotną barierę wejścia dla nowych firm.

Ryzyko wpływu COVID-19 na możliwość generowania dodatnich wyników finansowych

Przewidywana tzw. druga fala Covid-19 może wpłynąć na działalność Spółki, przy czym jej skutki są trudne do oszacowania i będą zależały od skali zachorowań oraz obostrzeń wprowadzanych przez rządy. Wśród obszarów ryzyka można określić: zaburzenia produkcji i dostaw towarów z uwagi na braki kadrowe lub surowcowe, potencjalne zamknięcia punków sprzedaży, niedobory kadrowe w zespole Spółki. Ponadto druga fala zachorowań i jej konsekwencje gospodarcze mogą doprowadzić do amplifikacji zaistniałych już negatywnych efektów wpływających na poziom PKB i spadku dochodu rozporządzalnego w gospodarstwach domowych i dochodów

przedsiębiorstw, a tym samym do ograniczenia ich wydatków. Spowolnienie gospodarcze może częściowo wpłynąć na opóźnienie lub zaniechanie inwestycji. Jednocześnie przedsiębiorstwa, które do tej pory nie przygotowały swojej działalności do pracy zdalnej lub zwiększonej aktywności online mogą wyposażać swoją firmę przed drugą falą zachorowań poprzez zwiększenie nakładów na elektronikę i usługi z nią związane.

Emitent dokonał analizy przyszłej rentowności sieci salonów i zamknął te, co do których istniało ryzyko, że przy zmianie preferencji klientów w kierunku handlu on-line, staną się nierentowne. Podjęto też działania zmierzające do: zmniejszenia ryzyka kredytowego związanego z obsługą klientów B2B, zoptymalizowano gospodarkę zapasami, skoncentrowano się na strategicznych grupach produktowych przynoszących najwyższy zwrot z zaangażowanego kapitału, zoptymalizowano politykę cenową w celu maksymalizacji dochodów przy ograniczeniu posiadanych aktywów.

Ryzyko zmiennej interpretacji przepisów prawa przez organa administracji państwowej

Istotne i częste zmiany w przepisach prawnych, które obejmują swoim zakresem wiele aspektów działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, wywołuje ryzyko związane ze skutkami rozbieżnej ich interpretacji przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta a interpretacją organów administracji państwowej. Rozbieżne interpretacje przepisów, wynikające z braku jednolitej linii orzeczniczej, w sytuacji hipotetycznego sporu z organem, może generować ryzyka finansowe dla Grupy Kapitałowej Emitenta. Ryzyka rozbieżnej interpretacji przepisów mogą dotyczyć takich sfer jak: opodatkowania podatkiem dochodowym CIT i VAT, obciążeń związanych ze stosowania prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska, obrotu papierami wartościowymi i bardzo wielu innych.

Ryzyko utraty należności

Sprzedaż z odroczonym terminem płatności stanowi dużą część sprzedaży Grupy. Generuje to ryzyko opóźnień w spłacie lub niewypłacalności kontrahentów. Ryzyko to jest kontrolowane poprzez: politykę nadawania limitów kredytowych opartych o analizę sytuacji finansowej kontrahentów, szybki monitoring (drogą mailową i telefoniczną), a także współpracę z zewnętrznymi firmami windykacyjnymi i kancelariami prawnymi. Dodatkowym czynnikiem zmniejszającym straty jest rozproszenie kontrahentów (branże, regiony, formy działalności), a także posiadanie umowy o ubezpieczenie należności, która obejmuje około 80 – 90% należności handlowych od podmiotów niepowiązanych (zależnie od okresu). Emitent w związku z COVID-19 zaostrzył procedury kredytowe w celu ograniczenia ryzyka strat wynikających z potencjalnych problemów płynnościowych klientów B2B.

Ryzyko uzależnienia od dostawców i odbiorców

Grupa Kapitałowa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców i odbiorców w zakresie obrotu towarowego, oprogramowania, jak i usług IT oraz usług finansowych. W roku 2019 największy dostawca posiadał udział 14,4% w dostawach ogółem (krajowy dystrybutor niepowiązany kapitałowo i osobowo z Emitentem).

Żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 10% wartości ogólnej sprzedaży Emitenta/Grupy Kapitałowej Emitenta.

Ryzyko deprecjacji zapasów

Grupa przywiązuje bardzo dużą uwagę do szybkiej rotacji posiadanymi zapasami i do struktury wiekowania zapasów we wszystkich grupach asortymentowych. W roku 2019 Grupa dokonała istotnego zmniejszenia poziomu zapasów (wyprzedaże ze względu na konieczność utrzymania płynności), istotnie skracając cykl ich rotacji. Tylko towary, które nie podlegają szybkiej deprecjacji cen (akcesoria, obudowy do komputerów, itp.), mogą być przechowywane w magazynach przez dłuższy okres.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ludzie są niezwykle istotnym elementem działania każdej organizacji. Utrata, w krótkim czasie, kluczowego personelu może oznaczać spore problemy organizacyjne, łącznie z zagrożeniem płynności działalności Grupy. Z uwagi na zmniejszenie skali działalności w 2019 roku, firmy Komputronik SA i Komputronik Biznes sp. z o.o dokonywały sukcesywnej redukcji pracowników i współpracowników. Pomimo redukcji, w celu zabezpieczenia polityka kadrowa Grupy nakierowana jest na to, aby żaden z obszarów jej działalności nie był uzależniony od indywidualnej wiedzy i doświadczenia pojedynczych osób, aby w razie wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń móc w sprawny sposób zapewnić sukcesję na kluczowych stanowiskach.

Ryzyko kursowe

Większość sprzedaży Grupy jest rozliczana w złotówkach, jednak istotna część obrotu rozliczana jest w USD i EUR. W celu zabezpieczenia się przed stratami z tytułu zmian kursów, większość ekspozycji zabezpieczana jest poprzez naturalny hedging (posiadanie zobowiązań i należności w tych samych walutach), a pozostała część poprzez transakcje typu forward i zakup opcji. Grupa stawia sobie za cel neutralność wpływu różnic kursowych na wyniki finansowe, z uwzględnieniem kosztu zakupu instrumentów zabezpieczających przed stratami z tytułu wahań na rynku walut obcych. W obecnej sytuacji jest to jednak przejściowo utrudnione, z uwagi na brak niektórych instrumentów finansowych ułatwiających zarządzanie pozycją walutową.

Ryzyko płynności oraz ryzyko stóp procentowych (kredytowe)

W związku z procesem restrukturyzacji Komputronik S.A i Komputronik Biznes sp. z o.o., Grupa dysponuje ograniczoną możliwością pozyskania finasowania zewnętrznego. Instrumentami dostępnymi dla Grupy są: faktoring należności od klientów, limity kupieckie przyznawane przez dostawców. Grupa posiada środki pieniężne, które umożliwiają utrzymywanie ograniczonego poziomu zapasów towaru (zmniejszonego względem roku ubiegłego) oraz portfela należności wynikających z handlu z klientami B2B.

Ryzyko zmian ceny

Mając na uwadze możliwe zmiany cen towarów oferowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, zwraca ona szczególną uwagę na szybką rotację zapasów, minimalizując w ten sposób ryzyko zmian cen.

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ - ZDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU I STRATEGII GRUPY

3.1 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ I STRATEGIĘ GRUPY W ROKU FINANSOWYM 2019

W ubiegłym roku Grupa Komputronik musiała stawić czoła wielu niezwykłym wydarzeniom. To przede wszystkim:

Drastyczne cięcia dostępnych od dostawców limitów kredytu kupieckiego, które skutkowały koniecznością podjęcia drastycznych decyzji handlowych (wyprzedaże, zawężenie oferty, redukcja wartości magazynów o kilkadziesiąt milionów złotych),
Otrzymanie niespodziewanej i, w naszej ocenie, wadliwej decyzji Urzędu Celno-Skarbowego, która zmusiła Spółkę i najważniejszy podmiot z Grupy Kapitałowej do otwarcia postępowania sanacyjnego, co fundamentalnie wpłynęło na postrzeganie Grupy, możliwości operacyjne i poziom finansowania,
W wyniku powyższego konieczność przeprowadzenia zwolnień grupowych, licznych odstąpień od umów łączących Spółkę z ważnymi kontrahentami, znacznej redukcji kosztów stałych w wielu obszarach,
Adaptacji do bezprecedensowej sytuacji związanej z wybuchem światowej pandemii COVID-19 i koniecznością tzw. lock-down'u gospodarki.

W szczególności pandemia Covid-19 miała ogromny wpływ na cały system ekonomiczny i rynek, na którym działa Spółka i jej podmioty zależne. Zdarzenia te, cała ta sytuacja, wpłynęła na bezprecedensowy wzrost

popytu ze strony klientów na produkty z kategorii oferowanych przez Spółkę. Klienci znacznie zwiększyli zakupy produktów umożliwiających efektywną pracę i naukę zdalną, m.in. Laptopy, komputery, tablety, słuchawki, kamerki internetowe itp.

Trwający i wydaje się trwały wpływ pandemii na ekonomię i zachowania klientów skutkuje zwiększonym zainteresowaniem zakupami w internecie, przez telefon i z wykorzystaniem innych środków zdalnego porozumiewania się. Traci na tym tradycyjny kanał sprzedaży w sklepach, co w istotny sposób zakłóca równowagę rynkową. To wszystko zmusza uczestników rynku do szybkiej adaptacji do nowych wyzwań.

Grupa Komputronik w błyskawicznym tempie podjęła decyzje i zmodyfikowała strategię i procesy w celu sprostania aktualnym wyzwaniom biznesowym. Skutkuje to efektywnym i rentownym biznesem, który generuje dodatnie przepływy pieniężne i gwarantuje zdolność do zawarcia i wykonaniu układu ze swoimi wierzycielami.

3.2 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY

W opinii Zarządu Jednostki Dominującej, głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy są:

Czynniki pozytywne:

relatywnie wysoki popyt na sprzęt komputerowy, oprogramowanie i usługi IT,
tempo wzrostu PKB,
wzrost dochodów osobistych, warunkujący systematyczny wzrost poziomu życia konsumentów,
dobre perspektywy popytu zagranicznego,
stosunkowo niskie, w porównaniu z pozostałymi krajami Unii Europejskiej nasycenie sprzętem komputerowym gospodarstw domowych,
popyt restytucyjny ze strony osób fizycznych, firm oraz sektora publicznego,
systematyczny wzrost popytu na sprzęt komputerowy oraz specjalistyczne oprogramowanie ze strony firm oraz instytucji sektora publicznego w związku z wykorzystywaniem funduszy unijnych.

Czynniki negatywne:

ryzyko, związane ze niestabilnością rynków walutowych, w szczególności gdy ma zmiany mają charakter gwałtownych, dużych zmian w krótkich okresach czasowych,
możliwe gwałtowne załamanie się popytu w związku z niestabilnością rynków finansowych, skutkujące redukcją dochodów dyspozycyjnych klientów oraz ograniczeniem dostępu do finansowania (kredyty ratalne, kredyty inwestycyjne i obrotowe),
istotne pogorszenie sytuacji płatniczej kontrahentów,
ograniczenie ubezpieczeń kredytów kupieckich przyznawanych przez dostawców, na skutek wzrostu ryzyka związanego z podatkiem VAT w branży IT,
ograniczenie finansowania przez banki branży IT,
agresywne, trudne do przewidzenia działa konkurentów, skutkujące czasowym ograniczeniem atrakcyjności oferty Spółki.

Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój i perspektywy Grupy Komputronik S.A. należy zaliczyć:

Czynniki pozytywne:

stabilny akcjonariat, realizujący konsekwentną politykę właścicielską wobec Grupy,
konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju Grupy, oparta o innowacyjne podejście do sieci dystrybucyjnej: rozwój sieci salonów wystawowych wspieranych przez e-commerce,
ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku IT,
bardzo dobre jakościowo produkty oraz świadczone usługi, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości,
wykwalifikowana, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe kadra charakteryzująca się niskim współczynnikiem rotacji w kluczowych obszarach,
ustabilizowane źródła zaopatrzenia,
stabilne kanały dystrybucji,
stabilna sytuacja finansowa,
uregulowana sfera prawną formalno-prawna we wszystkich istotnych aspektach działania Spółki.

Czynnikami negatywnymi mogą być:

potencjalna utrata niektórych kluczowych pracowników,
gwałtowne pogorszenie się sytuacji finansowej najważniejszych partnerów (sklepy franczyzowe i partnerskie), które może skutkować czasową destabilizacją płynności finansowej,
zmniejszenie dostępności do źródeł finansowania, a także przyznawanych przez firmy ubezpieczeniowe limitów gwarancyjnych na kredyt kupiecki,

3.3 ROZWÓJ SIECI WŁASNEJ, JEDNOSTEK BIZNESOWYCH, NOWYCH USŁUG, OFERTY

Strategia dla Grupy Komputronik S.A. zakłada umocnienie pozycji, jako specjalisty w zakresie sprzętu, oprogramowania oraz usług IT ze szczególnym naciskiem na doradztwo, obsługę klienta i opiekę okołosprzedażową w tym serwis.

W celu jak najlepszego zaspokojenia oczekiwań klientów z różnych segmentów rynkowych, Komputronik zdywersyfikował swoje kanały zbytu na wiele segmentów i kanałów, w tym rynki zagraniczne.

3.4 SPRZEDAŻ DO KLIENTA BIZNESOWEGO (B2B)

Sprzedaż do klienta biznesowego prowadzona jest głównie przez spółkę Komputronik Biznes Sp. z o.o. w restrukturyzacji, która prowadzi działalność integratora IT. Działalność operacyjna oparta jest na modelu B2B. Oferta adresowana jest w szczególności do małych i średnich przedsiębiorstw, dużych przedsiębiorstw, jednostek samorządowych (poprzez partnerów), sektora energetycznego, budowlanego, dystrybucji, handlu (w tym ecommerce) oraz sektora finansowego. Działalność Spółki opiera się na analizie potrzeb Klientów, projektowaniu i wdrażaniu planów kompleksowej informatyzacji, w tym modernizacji i integracji istniejących już systemów informatycznych. Spółka konsekwentnie realizuje wizję bycia Konsultantem i Integratorem ICT pierwszego wyboru. Świadczy doradztwo i kompleksową obsługę przedsiębiorstw i instytucji, bazując na wysokich kwalifikacjach. Koncentracja na określonych grupach docelowych pozwala na lepsze profilowanie oferty wobec potencjalnych odbiorców produktów oraz usług Spółki. Ponadto tworzy możliwość wykorzystywania referencji branżowych, a przez to skuteczniej pozyskiwać nowych klientów

Oferta usługowa Spółki obejmuje wachlarz profesjonalnych usług IT, które pozwalają klientom skoncentrować się na prowadzeniu biznesu. Oferta oprogramowania pokrywa wszystkie największe obszary zapotrzebowania współczesnych przedsiębiorstw i organizacji z różnych segmentów rynku. Spółka dostarcza oprogramowanie wspomagające zarządzanie zasobami, usprawniające procesy oraz optymalizujące koszty oraz wzmacniające bezpieczeństwo organizacji. Oferta rozwiązań sprzętowych Komputronik Biznes opiera się na doradztwie we wdrażaniu infrastruktury informatycznej, która zwiększa produktywność, efektywność kosztową oraz elastyczność organizacji. Spółka zapewnia kompleksowe wsparcie, począwszy od analizy potrzeb Klienta, projektowania architektury systemów IT, przez dostawę sprzętu, jego montaż, instalację, po serwis i stałą opiekę informatyczną. Podejmowane projekty dotyczą zarówno wyposażenia biur, jak i zaawansowanych centrów danych. Obecna oferta Spółki obejmuje szeroką ofertę produktową skierowaną do licznych obszarów biznesowych.

3.5 SPRZEDAŻ DO KLIENTA DETALICZNEGO (B2C)

Sprzedaż detaliczna odbywa się poprzez dwa, wzajemnie wspierające się kanały: sieć sklepów oraz sprzedaż przez Internet.

Sprzedaż internetowa prowadzona jest przez najdłużej działający i jeden z najlepiej ocenianych w Polsce sklepów internetowych działający pod adresem www.komputronik.pl. Komputronik.pl to wiodący sklep internetowy w branży komputerowej, oferujący także dziesiątki tysięcy produktów z innych kategorii w ramach szeroko pojętej elektroniki użytkowej. Poza samym sprzętem w ofercie sklepu znajduje się także szeroki, ciągle rozbudowywany, wachlarz usług – zarówno związanych z finansowaniem, ubezpieczeniem, jak i konfiguracją zakupionego sprzętu.

Komputronik.pl był wielokrotnie honorowany tytułem "Najlepszy sklep internetowy" wg tygodnika Wprost oraz portalu Money.pl w kategorii Elektronika i AGD. Jest także liderem programu "Zaufanie Opinie Ceneo.pl". Zdobywa także nagrody i wyróżnienia przyznawane zarówno przez konsumentów, jak i firmy i organizacje branżowe.

Nasz sklep internetowy, także dzięki rozwiązaniom dostosowującym go do urządzeń mobilnych, jest doskonałą formą dotarcia do klientów, szczególnie w czasie utrzymującego się zagrożenia epidemicznego, kiedy to właśnie internet, stał się preferowanym środowiskiem dokonywania zakupów przez klientów. Komputronik.pl wychodzi naprzeciw ich oczekiwaniom stanowiąc, poza możliwościami zakupu samego sprzętu, także istotne źródło wiedzy o produktach i rozwiązanych IT, które prezentowane są w formie setek przystępnych poradników. Platforma e-commerce oferowana przez Spółkę Komputronik jest nieustannie rozwijana i udoskonalana pod kątem zmieniających się dynamicznie oczekiwań rynku i preferencji klientów.

Sieć sklepów stacjonarnych skupia się na obsłudze klientów składających zamówienia przez Internet, a na ekspozycji prezentuje wyselekcjonowany sprzęt IT oraz GSM uzupełniony o rozwiązania Smart Home oraz akcesoria i oprogramowanie.

Wysoka jakość obsługi pozostaje istotnym elementem przewagi rynkowej, a aktualna pozycja rynkowa pozwala na dalszy rozwój usług dedykowanych klientowi indywidualnemu (świadczonych zarówno w sklepie jak i zdalnie) w tym finansowania, ubezpieczenia, konfiguracji i serwisu sprzętu IT..

Na dzień 31 marca 2020 roku klienci mogli korzystać łącznie z ponad 200 placówek prowadzących sprzedaż asortymentu pod marką Komputronik (salony własne oraz agencyjne i partnerskie).

3.6 SPRZEDAŻ HURTOWA

W roku 2019 stawialiśmy na rozwój salonów partnerskich.

Rozwój sieci Salonów Partnerskich jest jednym z naszych strategicznych celów. Na dzień 31.03.2020 posiadaliśmy 140 Salonów Partnerskich.

W 2019 roku zaproponowaliśmy partnerom możliwość działania jako punkt odbioru naszych zamówień internetowych, co poszerzyło zasięg oddziaływania naszych partnerów. Z jednej strony jako Komputronik zwiększyliśmy sieć odbioru zamówień, a z drugiej dajemy Partnerom szansę na pozyskanie nowych klientów. Filozofia "win-win" to klucz do sukcesu.

Do komunikacji z naszymi Partnerami wykorzystujemy wiele narzędzi, najważniejszym jest dedykowana platforma internetowa, która służy do składania zamówień, a także jest doskonałym narzędziem wspierającym biznes. W 2019 platforma została odświeżona, zyskała nowy layout, który jest intuicyjny i pozwala w łatwy i szybki sposób dokonywać zamówień. Użytkownicy mogą korzystać z precyzyjnej i szybkiej wyszukiwarki produktów, intuicyjnej ścieżki zakupowej, pełnej wersji mobilnej. Mogą oni też korzystać z naszej wiedzy w postaci poradników i szkoleń online. Nowa platforma zachowała też najwyższe standardy bezpieczeństwa, przejrzysty system zarządzania uprawnieniami oraz system zamówień i faktur. Logując się do nowej strony użytkownicy mają także dostęp do wszystkich promocji i okazji.

Nieustannie doskonaliliśmy jakość obsługi zespołu handlowego, którego nadrzędnym celem jest utrzymywanie dobrych długotrwałych relacji z Klientami. Zespół przeszedł m.in. szkolenie sprzedażowe pt. Telesprzedaż jako forma pogłębiania relacji z klientami.

Niezmiennie wsłuchujemy się w to co mówią nasi klienci i reagujemy na ich potrzeby. Przeprowadziliśmy wśród nich ankietę, która miała na celu zbadanie ich potencjału, potrzeb i zadowolenia. Na jej podstawie zdiagnozowaliśmy obszary, które są dla naszych Klientów najważniejsze: szeroka i dostępna oferta , relacje z handlowcem oraz sprawna logistyka. Klienci wysoko ocenili współpracę z Komputronik w tych obszarach.

Podsumowanie

Strategia działania organizacji Komputronik realizuje trzy nadrzędne cele:

pozyskiwanie szerokiej rzeszy klientów, którego potrzeby mogą być zaspokojone przez wyspecjalizowane zespoły zadaniowe,
dywersyfikacja działalności w obrębie branży IT, dla złagodzenia skutków ewentualnej dekoniunktury lub spadku sprzedaży w jednym z segmentów.
konsekwentne poszerzanie asortymentu i zwiększanie sprzedaży w branżach RTV, AGD oraz wielu innych kategoriach zgromadzonych w grupie Home.

Opis czynników wpływających na rozwój i perspektywy Komputronik S.A. został zamieszczony we wcześniejszym punkcie.

3.7 SYTUACJA BRANŻY, ZEWNĘTRZNE PROGNOZY POPYTU NA 2020 R.

Charakterystyka polskiego rynku IT

Z danych posiadanych przez Spółkę wynika, że trwające wiele lat niewielkie spadki liczby sprzedawanych laptopów, bardzo istotnej dla Komputronik kategorii produktowej, dobiegły końca. Notowany jest także wzrost średniej wartości pojedynczego produktu, o około 5%. Średnia cena sprzedaży produktów z kategorii Laptopy

wzrosła na skutek różnych działań producentów oraz w związku ze zwiększeniem świadomości klientów, którzy sięgają po droższe urządzenia, które lepiej spełniają ich oczekiwania.

Zauważalny jest też trend dynamicznie zwiększającego się zainteresowania całym segmentem komputerów PC (laptopy, komputery typu desktop i stacje robocze), które są zdecydowanie lepszymi urządzeniami wspierającymi realizację zawodowych zadań niż tablety czy smartfony. Tablety dodatkowo są wypierane z rynku przez ofertę coraz bardziej funkcjonalnych i dopracowanych smartfonów z dużymi ekranami. Wg danych otrzymywanych od producentów, polski rynek wchłonie w kalendarzowym roku 2020 ponad 1,5 miliona sztuk komputerów przenośnych. Popyt na komputery stacjonarnych (desktop) stabilizuje się i zauważalnie rośnie - łączna liczba tego typu sprzedanych urządzeń będzie oscylować wokół 500 tys. sztuk. Komputronik oferuje we wszystkich subsegmentach kategorii PC i urządzeń mobile setki modeli wszystkich czołowych światowych marek i ciągle rozwija portfolio tych produktów. Te kategorie stanowią trzon oferty zdefiniowanej w aktualnej strategii Spółki.

W dalszym ciągu znaczący wpływ na działalność Komputronik S.A. ma sytuacja na polskim rynku e-commerce. Spółka zarządza najdłużej działającym i nadal czołowym sklepem internetowym w Polsce. W kraju, który jest najważniejszym w naszym regionie Europy. Badania pokazują, że w 2019 ten kanał sprzedażowy (dla wszystkich branż) wzrósł w Polsce o 15%. Analitycy prognozują, że wartość handlu internetowego wzrośnie gwałtownie w roku 2020 – dynamika wyniesie od 25% do nawet o 40% wzrostu. Jako główny czynnik wskazuje się zmianę nawyków zakupowych, spowodowanych epidemią COVID-19. Polska ma ogromny potencjał wzrostu w obszarze e-commerce. Takie wnioski należy definiować poprzez obserwację sytuacji w innych państwach Unii Europejskiej. Udział sprzedaży internetowej w branżach IT, RTV i AGD w Polsce to prawie 30%, gdzie w konserwatywnych Niemczech kanał ten osiągnął już poziom 35%, a w Czechach przekroczył 50%. Jednym z atutów sklepu Komputronik.pl jest szybkie dostosowanie funkcjonalności do oczekiwań klientów, natychmiastowe wprowadzanie nowości produktowych do oferty i duży asortyment dostępny "od ręki". Oferta Komputronik zawiera prawie 100 tysięcy produktów, niemal 500 marek, dostarczanych przez 400 dostawców. Większość produktów z kategorii strategicznych jest dostępna dla klientów Komputronik "od ręki", czyli można je otrzymać w ciągu 1 dnia roboczego od momentu złożenia zamówienia. Pozostała, duża część oferty dostarczana jest także w krótkim czasie – zwykle 2-4 dni robocze.

Prognozy rynkowe na 2020 rok

Po umiarkowanie przewidywalnym roku 2019, prognozy zakładają bardzo dynamiczny wzrost całego rynku IT w roku 2020 - na poziomie pomiędzy 10% a 20%. Motorem napędowym jest, przede wszystkim, wymuszona przez epidemię zmiana trybu pracy i nauki, ze stacjonarnej na zdalną. Pociąga to za sobą konieczność realizacji olbrzymich nakładów finansowych na usprawnienie infrastruktury IT. Dotyczy to przede wszystkim wymiany i rozbudowy bazy laptopów, komputerów PC, urządzeń sieciowych, systemów zabezpieczeń oraz urządzeń drukujących. Popyt znacznie przekracza światową podaż i całą ta sytuacja stanowi główne wyzwanie dla producentów i sprzedawców branży IT.

3.8 OSIĄGNIĘCIA I WYRÓŻNIENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK

Synergia strategii biznesowej

W ostatnich miesiącach opracowana została kompleksowa strategia biznesowa dla Grupy Komputronik. Dzięki temu wszystkie podmioty mogą osiągnąć efekt synergii biznesowej i wizerunkowej. Nowy dokument wskazuje na obszary i kompetencje, którymi Komputronik S.A. oraz Komputronik Biznes Sp. z o.o. mogą się dzielić i dzięki którym mogą efektywniej pozyskiwać nowych klientów.

Nowe salony

Komputronik kontynuuje proces optymalizacji sieci handlowej. Zgodnie z przyjętą strategią marka będzie stopniowo rezygnować z nierentownych sklepów, zwłaszcza w galeriach handlowych i otwierać nowe, niezależne salony w przestrzeniach miast. W 2019 roku Komputronik otworzył siedem nowych salonów agencyjnych. Na koniec marca 2020 firma posiadała 140 salonów partnerskich.

Sklep internetowy www.komputronik.pl

Komputronik jest właścicielem najdłużej działającego sklepu internetowego w Polsce – Komputronik.pl. W ostatnim roku sklep odwiedziło blisko 20 mln użytkowników, którzy mogli skorzystać z ogromnej oferty produktowej. Z powodu pandemii COVID-19, najdłużej działający, polski e-commerce notował systematyczne, kilkudziesięcioprocentowe wzrosty ruchu. Komputronik wykorzystał tę szansę do rozwoju platformy i umocnienia swojej pozycji na rynku. Mimo licznych wyzwań Spółki, udało się zwiększyć sprzedaż w tym kanale (mimo istotnych spadków całkowitej wartości sprzedaży).

W czołówce firm z najlepszą obsługą klienta w Polsce

W najnowszym rankingu ogólnopolskiego badania Daymakerindex Komputronik znalazł się w ścisłej czołówce marek, które wychodzą naprzeciw oczekiwaniom konsumentów. W badaniu Komputronik uzyskał wyniki 90,2%, dzięki czemu uplasował się wśród firm z najlepszą obsługą klientów w Polsce.

Jeden z najbardziej przyjaznych e-commerce'ów w Polsce

Komputronik znalazł się w pierwszej dziesiątce najbardziej przyjaznych sklepów e-commerce według rankingu "Koszyk Roku 2019" przygotowanego przez Twisto. W rankingu sklasyfikowanych zostało sto najczęściej odwiedzanych platform e-commercowych. Ocenione zostały pod kątem intuicyjności i łatwości dokonywania zakupów. Ewaluacji poddana została cała ścieżka zakupowa, od momentu wejścia na kartę wybranego produkt, założenia konta, wyboru sposobu dostawy i płatności, podsumowania zamówienia, aż po wsparcie klienta.

Najlepsza marka według polskich konsumentów

"Customer Happiness Index" to ogólnopolski raport poświęcony ocenie doświadczeń zakupowych przez polskich konsumentów. Spośród 160 różnych marek sklasyfikowanych w 16 kategoriach Komputronik znalazł się na pierwszym miejscu w branży RTV AGD.

Komputronik w pierwszej dziesiątce największych firm IT w Polsce

Komputronik znalazł się w pierwszej dziesiątce największych firm IT w Polsce wg rankingu ITWIZ. To jeden z najbardziej prestiżowych raportów na rynku, który prezentuje kondycję branży IT w Polsce.

Społeczność Komputronik

Fanpage Komputronik oraz Komputronik Gaming od wielu miesięcy utrzymują się w czołówce najbardziej angażujących profili. Według raportu Sotrender Fanpage Trends w okresie kwiecień 2019 – marzec 2020, w kategorii Technologie i sprzęt, profile znalazły się w pierwszej trójce najlepszych fanepage pod kątem aktywnych użytkowników i zaangażowania. We wrześniu 2019 fanpage Komputronik był na pierwszym miejscu pod kątem aktywnych użytkowników wyprzedzając konkurencję oraz producentów sprzętu. Łącznie na wszystkich profilach marki udało się zgromadzić 410 tys. fanów, z czego 174 tys. na profilu Komputronik na Facebook'u i 122 tys. na profilu Komputronik Gaming na You Tube.

Nagradzany przez Partnerów

Komputronik otrzymał liczne wyróżnienia od swoich partnerów: Huawei, Microsoft, Lenovo, HP czy Dell, którzy doceniają jego eksperckość oraz doświadczenie.

Fundacja Komputronik

Powstała, by wspierać nowoczesną edukację, rozwój przedsiębiorczości, gospodarki, techniki, wynalazczości i innowacyjności. W kolejnym roku działania Fundacja obdarowała beneficjentów niezbędną pomocą. Fundacja Komputronik razem z Komputronik zorganizowała ogólnopolską akcję "Pokażcie jak Wasza szkoła może być eko", w której uczniowie prezentowali unikatowe pomysły na poprawę ekologii w ich szkołach. Fundacja otrzymała 300 zgłoszeń ze szkół z całej Polski, a w konkursie wzięło udział ponad 2 000 uczestników i niemal 6 500 osób zaangażowanych w przygotowanie filmów konkursowych.

4. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH OFEROWANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ KOMPUTRONIK S.A.

Grupa Komputronik S.A., jako jeden z wiodących na polskim rynku dystrybutor sprzętu komputerowego, oprogramowania, elektroniki użytkowej oraz rozwiązań biznesowych – posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych producentów ww. asortymentu. Ponadto w ofercie Spółki znajdują się produkty sygnowane marką "Komputronik" i kompleksowe usługi w zakresie informatyzacji korporacji oraz instytucji sektora publicznego.

Towar – Sprzęt IT

W roku 2019 największy udział w sprzedaży towarów przypadł grupie produktów mobilnych takich jak notebooki, telefony typu smartfon, komputery PC, kolejne znaczące grupy to peryferia (drukarki, monitory, projektory), komponenty służące do produkcji komputerów oraz akcesoria komputerowe i biurowe (tusze i tonery). Rosnące znacznie ma grupa produktów serwerowych i storage.

Najsilniejszymi partnerami grupy mobilnej w roku obrotowym 2019 są światowi potentaci tacy jak: Acer, Apple, Asus, Dell, HP, Huawei, Lenovo, Samsung, Xiaomi i wielu innych.

Spółka kontynuuje rozwój potencjału sprzedażowego w innych grupach asortymentowych, takich jakoprogramowanie czy materiały eksploatacyjne. Stale poszerzana współpraca z firmą Microsoft przynosi wymierne efekty w postaci rozwoju biznesu, co przynosi wzrost rentowność i pozyskiwanie nowych klientów z segmentu średnich i dużych przedsiębiorstw. W dalszym ciągu kładziemy nacisk na sprzedaż materiałów eksploatacyjnych do urządzeń drukujących we wszystkich dostępnych kanałach. Bardzo szeroka oferta w tej kategorii opiera się na dostawcach produktów oryginalnych (OEM), takich jak: HP, Canon, Samsung, Lexmark, Epson oraz na produktach alternatywnych, sprzedawanych pod własną marką Accura. W 2019 roku pod marką Accura i California Access sprzedawane były produkty z takich kategorii jak: materiały eksploatacyjne, akumulatory i baterie, artykuły elektryczne, kable, kosmetyka, akcesoria do notebooków, torby i etui, listwy zasilające, głośniki, klawiatury, myszki, słuchawki oraz akcesoria do tabletów i urządzeń z kategorii PC.

Oprogramowanie

Komputronik S.A., stabilizując liczbę oferowanych produktów i usług dla Biznesu, notuje stały przyrost nowych klientów. Na podstawie zgromadzonych pozytywnych doświadczeń z poprzedniego roku, Emitent kontynuuje strategię budowania centrów kompetencyjnych, dzięki którym możliwy jest wzrost sprzedaży zaawansowanych produktów biznesowych.

Komputronik Biznes utrzymuje w ramach swojej struktury Dział Badawczo-Rozwojowy, którego celem jest wytwarzanie innowacyjnych rozwiązań dla przedsiębiorstw, w tym w szczególności oprogramowania, które wspiera procesy klientów i których sprzedaż wpływa na strukturę i jakość przyszłych przychodów .

Towar – Sprzęt AGD

W minionym roku Komputronik w pełni wspierał utrzymanie oferty w kategorii małego AGD, jednocześnie podejmując kroki dążące do zawężania aktywnie wspieranej oferty w kategorii duże AGD (pralki, lodówki, kuchnie). Głównym powodem takich decyzji była zbyt niska rentowność wynikająca z uzyskiwanych niskich marż, a zarazem zbyt dużych kosztów logistycznych ponoszonych w związku ze sprzedażą tej kategorii. Model zakupowy obowiązujący w kategoriach dużego AGD wymagał dużych inwestycji w zapasy, co przy niskiej rotacji nie dawało zadawalających efektów zwrotu z zainwestowanego kapitału.

W ofercie Emitenta znajduje się sprzęt praktycznie wszystkich renomowanych marek, takich jak Electrolux, Bosch, Siemens, Gorenje, Whirpool, AEG, Braun, Samsung i innych. Obecnie oferta produktowa tych producentów oparta jest w szczególności na asortymencie z kategorii małe AGD.

Cały asortyment w tej kategorii jest oferowany głównie w sklepie internetowym, a także w wybranych salonach.

Spółka, będąc członkiem grupy Expert International od 2015 roku, korzysta ze wsparcia negocjacyjnego grupy przy zakupach AGD, co przy zmniejszonych obrotach pozwala nadal utrzymywać relatywnie atrakcyjne warunki handlowe.

Towar – Dom i Ogród oraz Inteligentny Dom

W roku 2019 Spółka Komputronik aktywnie ograniczała ofertę w kategoriach działających w dziale o nazwie Komputronik Home. Grupy produktowe w dziale Home to Dom i Ogród, Dziecko, Zdrowie i Uroda, Sport, Motoryzacja, Hobby i Rozrywka, Sprzęt muzyczny, Turystyka. Cel optymalizacyjny zakłada pozostawienie produktów pokrewnych kategoriom AGD oraz tych niezbędnych do integracji w środowisku SmartHome.Jednocześnie Komputronik bardzo liczy na nową szeroką kategorię zwaną Inteligentny Dom (Smart Home), która w kolejnych latach może być motorem wzrostu przychodów całej grupy. Produkty Smart Home oferowane są nie tylko w sklepie internetowym Komputronik.pl, ale i w sklepach stacjonarnych, gdzie spółka może poszczycić się znakomitym doradztwem, niezbędnym przy implementacji tego typu rozwiązań. Komputronik aktywnie buduje świadomość potrzeb klientów w zakresie obsługi nowoczesnego domu, docierając z kampaniami marketingowymi do milionowej bazy swoich klientów.

	2019	2018
AGD	6,3%	6,7%
Akcesoria i eksploatacja	6,5%	6,4%
GSM	8,4%	8,4%
Komponenty	18,9%	17,7%
Laptopy i PC	26,6%	22,4%
New non-electronic categories	2,8%	5,4%
Oprogramowanie	2,0%	2,1%
Peryferia	10,8%	9,3%
Sprzęt sieciowy i serwerowy	2,2%	2,1%
Tablety, Smartwatch, Wearables	3,6%	4,8%
TV, AV, Konsole, Foto	7,9%	10,8%
Usługi	4,0%	4,0%
Suma	100,0%	100,0%

Źródło: Emitent

Oferta Komputronik obejmuje szereg produktów występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych produktów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia danej linii biznesowej.

5. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

Zgodnie ze strategią, która była dotychczas realizowana, Grupa prowadziła sprzedaż przede wszystkim na rynku krajowym. W 2018 roku udział sprzedaży za granice kraju w przychodach ogółem przekroczył 25%.

Na terenie kraju Komputronik posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć sprzedaży i dystrybucji, obejmującą w zakresie sprzedaży detalicznej: salony firmowe, agencje, sieć autoryzowanych dealerów o statusie "Komputronik Partner" oraz sklep internetowy. Sieć sprzedaży tradycyjnej Spółki oraz Grupy Kapitałowej Komputronik obejmuje teren całej Polski. Sklepy Grupy Komputronik zostały zlokalizowane w większości ważniejszych galeriach handlowych kraju oraz centrach większości dużych i średniej wielkości miast Polski. Obsługa klientów instytucjonalnych oraz średnich i dużych przedsiębiorstw odbywa się obecnie przez wyspecjalizowaną spółkę Komputronik Biznes, która obsługuje również klientów z sektora budżetowego. Sprzedaż hurtowa prowadzona jest bezpośrednio z Centrali Spółki w Poznaniu.

Kanały Sprzedaży szerzej są omówione w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania.

Grupa Komputronik S.A. nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców. Szczegółowa struktura klientów jest rozproszona i zdywersyfikowana W roku obrotowym 2018 nie wystąpił żaden odbiorca, którego udział osiągał co najmniej 10% przychodów Grupy ze sprzedaży.

W ramach prowadzonej działalności Grupa nabywa sprzęt komputerowy i oprogramowanie od ponad kilkuset stałych dostawców. Najczęściej współpraca z dostawcami bazuje na umowach ramowych, które wskazują ogólne warunki zakupu i płatności, natomiast wolumeny zakupów ustalane są kwartalnie, bądź też wynikają z jednorazowych lub cyklicznych zamówień.

Grupa Komputronik nie jest zależna od żadnego ze swych kontrahentów, w sposób uniemożliwiający kontynuację działalności w przypadku zakończenia współpracy. W 2018 roku udział największego z dostawców wyniósł 12,6% wartości przychodów ze sprzedaży. Jest to podmiot krajowy, dystrybutor i sprzedawca hurtowy sprzętu elektronicznego, z którym Emitent nie jest powiązany osobowo lub kapitałowo, a współpraca odbywa się na warunkach rynkowych.

6. INFORMACJE O UMOWACH KREDYTOWYCH I UMOWACH POŻYCZKI ORAZ UMOWACH PORĘCZEŃ I GWARANCJI GRUPY KOMPUTRONIK S.A

Podmiot dominujący

Kredyty

W roku obrotowym 2019 Spółka dokonała zmian w strukturze finansowania:

W październiku 2019 roku Spółka podpisała z Banku Millennium S.A. aneks do umowy o kredyt parasolowy, w ramach którego Bank Millennium udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym na 20.000.000 PLN.
W październiku 2019 roku Spółka podpisała z mBank S.A. aneksy do umowy o umbrellę wieloproduktową i długoterminowy kredyt obrotowy (obejmujący kredyt w rachunku bieżącym na 10.000.000 PLN oraz kredyt obrotowy na 15.000.000 PLN).
W październiku 2019 roku został podpisany w ramach umowy o mulitilinię aneks wydłużający okres obowiązywania kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 19.000.000 PLN w Santander Bank Polska S.A.

W listopadzie 2019 roku został podpisany aneks wydłużający okres obowiązywania kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 10.000.000 PLN w Banku Pekao S.A.

Informacja o zobowiązaniach Komputronik S.A. z tytułu kredytów i faktoringu wg stanu na dzień 31 marca 2020 roku (w tys. PLN). Podane w tabeli poniżej terminy zapadalności określają pierwotny termin wynikający z zawartych w 2019 roku aneksów, niemniej jednak wraz z otwarciem postępowania sanacyjnego, dostęp do finansowania został praktycznie wstrzymany, a część umów została wypowiedziana. Kwoty niespłaconych wierzytelności kredytowych i faktoringowych zostały włączone do spisu wierzytelności, a ich termin ich faktycznej spłaty zostanie określony w propozycjach układowych.

Nazwa instytucji	kwota udzielona	Rodzaj transakcji	Kwota zaangażowania Waluta		Data zapadalności	Rodzaj i wysokość stopy procentowej
Bank Millennium S.A.	20 000	kredyt w rachunku bieżącym w ramach umowy o kredyt parasolowy	10 601	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	40 000	faktoring standardowy	14 585	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża dla PLN EURIBOR 1M + marża dla EUR LIBOR 1M + marża dla GBP
Bank Millennium S.A.	14 500	faktoring odwrotny	14 489	PLN	10-2020	WIBOR 1M + marża
Bank Pekao S.A.	10 000	kredyt w rachunku bieżącym	4 667	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Santander Factoring Sp. z o.o.	10 000	faktoring standardowy np.	551	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Santander Factoring Sp. z o.o.	2 000	faktoring odwrotny	1 999	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Santander Bank Polska S.A.	19 000	kredyt w rachunku bieżącym	32 884	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Santander Bank Polska S.A.	29 000	Kredyt rewolwingowy	29 000	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
mBank S.A.	10 000	kredyt w rachunku bieżącym w ramach umowy o umbrellę wieloproduktową	9 872	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
mBank S.A.	15 000	kredyt obrotowy	15 000	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
mBank S.A.	15 000	limit na zobowiązania handlowe	10 126	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Coface Poland Factoring Sp. z o.o.	5 000	Faktoring standardowy	574	PLN	05-2020	WIBOR 1M + marża. dla PLN EURIBOR 1M marża dla EUR

Ponad to patrz: Sprawozdanie finansowe

Instrumenty dłużne

W okresie sprawozdawczym Spółka nie emitowała ani nie nabywała żadnych instrumentów dłużnych.

Pożyczki

Łączna wartość pożyczek udzielonych podmiotom z poza Grupy Kapitałowej wynosi 7 050 tys. PLN.

Patrz też: Sprawozdanie finansowe.

Gwarancje i poręczenia

W 2019 roku Komputronik S.A. zabezpieczył gwarancjami bankowymi płatności czynszowe w centrach handlowych, w których posiada sklepy własne, przetargi, wykonania umów, jak również płatności za dostawy towaru.

Łączna wartość gwarancji bankowych wystawionych na dzień 31 marca 2020 roku wyniosła 56 414 tys. PLN. Komputronik nie udzielał poręczeń dla podmiotów z poza Grupy Kapitałowej.

W roku 2019 Spółka nie otrzymała poręczeń i gwarancji.

Patrz też: Sprawozdanie finansowe.

Spółki zależne

Komputronik Biznes Sp. z o.o.

Informacja o zobowiązaniach Komputronik Biznes Sp. z o.o. z tytułu kredytów wg stanu na dzień 31 marca 2020 roku (w tys. PLN). Podane w tabeli poniżej terminy zapadalności określają pierwotny termin wynikający z zawartych w 2019 roku aneksów, niemniej jednak wraz z otwarciem postępowania sanacyjnego, dostęp do finansowania został praktycznie wstrzymany, a część umów została wypowiedziana.Kwoty niespłaconych wierzytelności kredytowych i faktoringowych zostały włączone do spisu wierzytelności, a ich termin ich faktycznej spłaty zostanie określony w propozycjach układowych.

Nazwa instytucji	kwota udzielona	Rodzaj transakcji	Kwota zaangażowania	Waluta	Data zapadalności	Rodzaj i wysokość stopy procentowej
Bank Millennium S.A.	1 000	kredyt w rachunku bieżącym w ramach umowy o kredyt parasolowy	0	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	5 000	kredyt rewolwingowy w ramach umowy o kredyt parasolowy	4 892	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża
Bank Millennium S.A.	3 000	faktoring standardowy	412	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża dla PLN
mBank S.A.	5 000	Kredyt rewolwingowy w ramach umowy o umbrellę wieloproduktową	4 810	PLN	08-2020	WIBOR ON + marża
Santander Bank Polska S.A.	1 500	Kredyt w rachunku bieżącym	0	PLN	08-2020	WIBOR 1M + marża

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

W ciągu 2019 roku obrotowego Grupa wykazywała pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Sytuacja zmieniła się po otrzymaniu wyniku kontroli podatkowej, która wskazywała niesłuszność rozliczeń podatku VAT i konieczność zwrotu nienależnie rozliczonego podatku. Wejście w proces sanacyjny miało na celu zabezpieczenie bieżącej działalności spółki w sytuacji przewidywanych wypowiedzeń umów kredytowych i faktoringowych. Dzięki podjętym działaniom, Emitent na koniec roku obrotowego zabezpieczył płynne środki pieniężne w wysokości pozwalającej na dalsze funkcjonowanie pomimo braku dalszego wsparcia instytucji finansowych.

Grupa ocenia pozytywnie możliwości realizacji zamierzeń biznesowych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków.

7. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KOMPUTRONIK, ZAWARTYCH W 2019R.

W 2019 roku obrotowym nie było zawartych znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Komputronik umów jak również nie były zawierane znaczące umowy pomiędzy jej akcjonariuszami jak również umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Niemniej w roku obrotowym Emitent zawierał umowy o charakterze finansowym w związku z którymi łączna wartość współpracy z instytucjami finansowymi stanowiła kwoty znaczące. Szczegółowo umowy opisane są w nocie 12.4.1 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

8. INFORMACJE O UMOWACH ZNANYCH ZARZĄDOWI KOMPUTRONIK S.A., ZAWARTYCH W CIĄGU 2019 R., JAK RÓWNIEŻ PO DNIU BILANSOWYM, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY GRUPY

Zarząd Komputronik S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2019r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Komputronik S.A. Spółka oraz spółki zależne nie emitowały obligacji.

9. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W 2019 roku Spółka oraz spółki zależne nie przeprowadzały emisji papierów wartościowych.

10. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Spółki w roku rozrachunkowym 2019 r. za okres pełnienia funkcji (wraz z wynagrodzeniami otrzymanymi w spółkach Grupy Kapitałowej) zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym.

11. INFORMACJA O ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ALBO BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH

Zobowiązania takie nie wystąpiły w roku obrotowym 2019.

12. INFORMACJA NT. DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ ORAZ CHARYTATYWNEJ

Skala działalności sponsoringowej i charytatywnej spółki nie ma na istotnego wpływu na jej sytuację operacyjnofinansową.

13. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ KOMPUTRONIK S.A. W ROKU RACHUNKOWYM 2019

Niniejsze oświadczenie sporządzono zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim.

1) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega spółka Komputronik S.A. oraz miejsca gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego.

W roku obrotowym 2019/2020, spółka Komputronik S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015r., pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN), które opublikowano w serwisie prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Treść dokumentu DPSN, Informacja na temat stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze DPSN na GPW 2016 oraz stosowne oświadczenia wymagane przez DPSN, dostępne są również na stronie relacji inwestorskich Komputronik S.A. pod adresem internetowym spółki:

https://www.komputronik.com/dobre-praktyki/

Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie jest przede wszystkim umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami oraz wzmacnianie ochrony praw akcjonariuszy. Mając powyższe na uwadze Zarząd Komputronik S.A. dołożył wszelkich starań, aby przestrzegać większości zasad ładu korporacyjnego ujętych w zbiorze DPSN 2016.

Emitent nie zdecydował się na dobrowolne przestrzeganie zasad ładu korporacyjnych ujętych w innym zbiorze niż DPSN 2016.

2) Wskazanie rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego od których stosowania odstąpiono wraz z wyjaśnieniami

Zarząd Komputronik S.A., oświadcza, iż w roku obrotowym 2019/2020 Emitent przestrzegał większości zasad ładu korporacyjnego oraz rekomendacji wskazanych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016. Jednakowoż, mając na uwadze, iż implementowanie niektórych zasad lub rekomendacji może łączyć się z poniesieniem nadmiernych w stosunku do spodziewanych efektów obciążeń, spółka odstąpiła od stosowania części z nich, wskazując poniżej stosowne wyjaśnienia.

I.Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

Zasada I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.Komentarz Spółki:

Emitent informuje, iż odstąpił od stosowania tej zasady. W spółce nie istnieje bowiem formalny podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji brak wyodrębnionego schematu. Zdaniem emitenta takie rozwiązanie zapewnia efektywne i dynamiczne zarządzanie przedsiębiorstwem.

Zasada I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Komentarz Spółki:

Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej informację na temat opublikowanych przez spółkę wyników finansowych. Zarząd nie podjął jednak decyzji o zamieszczaniu na stronie strategii spółki.

Zasada I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Komentarz Spółki:

Dane, o których mowa są zawarte na stronie internetowej w raportach okresowych i są na niej utrzymywane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka w obecnej strukturze kosztowo-administracyjnej nie dysponuje zasobami na selektywny wybór takich danych. Spółka rozważa jednak możliwość podjęcia działania w kierunku rozpoczęcia stosowania tej zasady.

Zasada I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Komentarz Spółki:

Spółka nie publikowała dotychczas prognoz finansowych i nie podjęła decyzji o ich publikacji w przyszłości.

Zasada I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz Spółki:

Spółka informuje, iż nie został wprowadzony formalny nakaz dotyczący zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z określoną częstotliwością, za wyjątkiem stosowania w tym aspekcie zasad wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Niezależnie od powyższego, Spółka respektuje ten aspekt Dobrych Praktyk poprzez regularną zmianę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego jak i zmiany takiego podmiotu - każdorazowo w oparciu o konkurs ofert – dokonuje na podstawie rekomendacji komitetu audytu Rada Nadzorcza Spółki, stosując się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz polityk i procedur, których zakres wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zasada I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem

Komentarz Spółki:

Emitent podejmie działania, by docelowo w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały stosowne uzasadnienie. Spółka dołoży starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadziej występujących w Spółce. Spółka stoi na stanowisku, iż uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są zwyczajowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. Powielanie w uzasadnieniach standardowych uchwał treści zapisów Kodeksu Spółek Handlowych zdaniem spółki byłoby przejawem zbędnego biurokratyzmu.

Zasada I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz Spółki:

Emitent odstąpił od stosowania zaleceń zawartych w zasadzie IV.Z.2 o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje również zasady I.Z.1.20, zalecającej zamieszczenie na stronie internetowej spółki zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Szczegółowe wyjaśnienie w tej sprawie znajduje się w komentarzu do zasady IV.Z.2.

II.Zarząd i Rada Nadzorcza

Zasada II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki:

W Spółce nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji brak wyodrębnionego schematu. Zdaniem Emitenta takie rozwiązanie zapewnia efektywne i dynamiczne zarządzanie przedsiębiorstwem.

III.Systemy i funkcje wewnętrzne

Zasada III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Komentarz Spółki:

W całym okresie roku obrotowego 2019/2020 nie było wyodrębnionych jednostek wyłącznie odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Tym samym dotychczas realizacja zadań w powyższym zakresie miała charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywała się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki. W konsekwencji identyfikacja poszczególnych istotnych aspektów niefinansowych (w tym w szczególności środowiskowego oraz BHP) realizowana była przez poszczególne jednostki organizacyjne funkcjonujące w ramach Jednostki Dominującej. Proces ten związany był z dokonywaną cyklicznie oceną wpływu na otoczenie oraz ryzykiem związanym z poszczególnymi obszarami interakcji z pracownikami oraz otoczeniem. Ocena uwzględniała również wpływ zmian (m.in.: prawnych, gospodarczych i społecznych) zachodzących w jej otoczeniu. W sposób szczegółowy aspekty były identyfikowane i oceniane zgodnie z odpowiednimi procedurami i instrukcjami odnoszącymi się do identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka dla danego obszaru. Powyższy proces obejmował w szczególności wspólne działanie analityków i kontrolerów finansowych wkomponowanych w różne działy i jednostki organizacyjne Spółki. Są to m.in. zespół kontrolingu i planowania, zespół płatności i zarządzania ryzykiem czy specjaliści w departamentach sprzedaży oraz kontrola wewnętrzna magazynu. Jednocześnie z uwagi na dynamikę zmian zachodzących w procesach - niektóre działy oraz jednostki organizacyjne funkcjonują w oparciu o bezpośrednią komunikację od dyrektora zarządzającego danym obszarem, od którego otrzymują w trybie bieżącym komunikaty lub instrukcje.

Na bieżąco kontrolowana jest również zgodność działania poszczególnych obszarów z wymaganiami o charakterze obowiązujących przepisów prawa oraz dodatkowych wymagań specyficznych dla danego obszaru. Od czerwca 2018 roku Spółka utworzyła stanowisko pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych. Kontrola wewnętrzna ma zatem nadal charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Zasada III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Zgodnie z wcześniejszym komentarzem działania w opisanych obszarach są w Spółce prowadzone, odbywa się to w poszczególnych pionach organizacyjnych Spółki. Niemniej za skuteczność wyżej opisanych działań odpowiada zarząd.

Zasada III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz Spółki:

Aktualnie w Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego. Od czerwca 2018 roku Spółka utworzyła stanowisko pełnomocnika ds. kontroli wewnętrznej, który koordynuje obszar kontroli wewnętrznej realizowanej w poszczególnych jednostkach organizacyjnych. Kontrola wewnętrzna ma zatem charakter rozproszony i jest realizowana poprzez dyrektorów oraz kierowników poszczególnych jednostek organizacyjnych.

Zasada III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz Spółki:

IV.Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Rekomendacja IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia

Komentarz Spółki:

Emitent odstąpił od stosowania tej rekomendacji z uwagi na charakter jego akcjonariatu oraz fakt, iż spółka dotychczas nie otrzymała od żadnego z akcjonariuszy zapytania w tej sprawie. Również ilość podmiotów rejestrujących się na WZA jest niewielka i nieznacznie odbiega od liczby podmiotów stanowiących łącznie dominujących akcjonariuszy. W ocenie Emitenta koszty wdrożenia profesjonalnych narzędzi gwarantujących bezpieczeństwo oraz stabilność transmisji i komunikacji w czasie rzeczywistym, a także autentyczność rejestracji obrad wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi, nie przewyższają korzyści wynikających z pełnej implementacji tej rekomendacji i zasad z niej wynikających. Mając zatem na uwadze zasadę proporcjonalności Emitent zrezygnował z zaangażowania środków technicznych urzeczywistniających tę rekomendację i wynikające z niej zasady szczegółowe.

Z powyższych względów Spółka nie stosowała również zasady wyrażonej w punkcie IV.Z.2. o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz zasady I.Z.1.20 zalecającej zamieszczenie na stronie internetowej spółki zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo

Zasada IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Emitent odstąpił od stosowania zalecenia o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji nie stosuje także zasad I.Z.1.16 i I.Z.1.20, zalecających zamieszczenie na stronie internetowej spółki informacji o planowanej transmisji oraz zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Spółka do tej pory nie stosowała zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w formie audio lub audio i video. Spółka nie otrzymała do tej pory od żadnego z akcjonariuszy zapytania w tej sprawie. Również ilość podmiotów rejestrujących się na WZA jest niewielka i nieznacznie odbiega od liczby podmiotów stanowiących łącznie dominujących akcjonariuszy. W ocenie Emitenta koszty wdrożenia profesjonalnych narzędzi gwarantujących bezpieczeństwo oraz stabilność transmisji i komunikacji w czasie rzeczywistym a także autentyczność rejestracji obrad wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi nie przewyższają korzyści wynikających z pełnej implementacji tych zasad. Mając zatem na uwadze zasadę proporcjonalności Emitent zrezygnował z zaangażowania środków technicznych urzeczywistniających te zasady, nie wykluczając ich zastosowania w przyszłości.

Zasada IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem

Komentarz Spółki:

Emitent podejmie działania, by docelowo w uzasadnionych przypadkach projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały stosowne uzasadnienie. Spółka dołoży starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadziej występujących w spółce. Spółka stoi na stanowisku, iż uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są zwyczajowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. Powielanie w uzasadnieniach standardowych uchwał treści zapisów Kodeksu Spółek Handlowych zdaniem spółki byłoby przejawem zbędnego biurokratyzmu.

V.Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki

Komentarz Spółki:

Statut Spółki nie przyznaje Radzie Nadzorczej kompetencji do wyrażania zgody na zawarcie umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub z podmiotem powiązanym. Zmiana postanowień statutu w tym zakresie uzależniona jest od decyzji walnego zgromadzenia.

Zasada V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki:

W ocenie spółki dla identyfikacji i unikania konfliktu interesów wystarczające są przepisy ogólnie obowiązującego prawa, wobec powyższego spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów.

VI.Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki:

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów. Wynagrodzenie członków organów i kluczowych menedżerów ustalane jest przez odpowiednie organy Spółki. Jednakowoż w związku z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie.

Rekomendacja VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki:

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów. Jednakowoż w związku z uchwaloną w październiku 2019 r. nowelizacją przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym powinno przyjąć, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń

członków zarządu i rady nadzorczej, wobec czego w najbliższym czasie Spółka podejmie stosowne działania w tym zakresie. Zasada VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom

pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Komentarz Spółki:

Z uwagi na fakt, iż na chwilę obecną Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów, komentowana zasada nie znajduje zastosowania. Jednakowoż, emitent zweryfikuje dotychczasową praktykę w tym zakresie i wdroży w przyszłości odpowiadające tej zasadzie regulacje wewnętrzne. Emitent podkreśla jednak, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie obowiązków informacyjnych, w rocznym sprawozdaniu z działalności przedstawia ogólne informacje o obowiązujących zasadach wynagradzania jak również informacje na temat wysokości wynagrodzenia w danym roku obrotowym członków zarządu, rady nadzorczej spółki oraz prokurenta samoistnego.

3) Opis głównych cech stosowanych w Komputronik S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Komputronik S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Komputronik S.A oraz każdorazowo wyznaczane osoby prowadzące aktywny kontroling finansowy i operacyjny. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi oraz sposób ich księgowania. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej. Spółka wdrożyła zintegrowany system do zarządzania archiwizacją danych, który przewiduje tworzenie regularnych kopii zapasowych wszelkich wrażliwych danych oraz przechowywanie ich daleko poza siedzibą spółki w bardzo dobrze zabezpieczonych "skarbcach danych", która to usługa realizowana jest przez podmiot zewnętrzny. Komputronik S.A. posiada zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych

wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą w drodze wyłonienia zwycięzcy konkursu ofert. Sprawozdania Komputronik S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

4) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie podmiotów, które bezpośrednio lub pośrednio posiadają co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Emitenta:

Wyszczególnienie	Liczba akcji oraz głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
WB iTotal sp. z o.o.*	2.728.951	27,86
EKB sp. z o.o. **	2.557.036	26,11

* WB iTOTAL Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Moniki i Wojciecha Buczkowskich

** EKB Sp. z o.o. kontrolowana jest w 100% przez małżeństwo Ewy i Krzysztofa Buczkowskich

5) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Według wiedzy Emitenta nie istnieją papiery wartościowe odnoszące się do Emitenta, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

6) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Emitenta oraz w innych przepisach prawa.

Wszystkie Akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela, nieuprzywilejowanymi. Odnosi się to również do prawa głosu, gdyż każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ograniczeń w tym zakresie nie przewiduje statut.

7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta,

Statut Emitenta nie wprowadza ograniczeń w przenoszeniu praw, a na podstawie art. 337 § 1 KSH akcje są zbywalne i jako że są to akacje na okaziciela obrót nimi nie podlega ograniczeniom, za wyjątkiem ustawowych podanymi poniżej.

Papiery wartościowe Spółki podlegają ograniczeniom dotyczącym ich zbywalności wynikających wyłącznie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Poza ograniczeniami dotyczącymi rozporządzania akcjami, wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa, Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji Emitenta.

8) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Emitenta składa się z jednego lub większej liczby osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu, którego listę ustalił akt przekształcenia. Zarząd powoływany jest na wspólną pięcioletnią kadencję.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, lub dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Do kompetencji Zarządu należą sprawy przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych i Statucie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd Emitenta nie posiada upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego lub umarzania bądź wykupu akcji.

9) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta.

Zmiana statutu zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia i wymaga wpisu do rejestru KRS. Uchwała w sprawie zmiany Statutu wymaga kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów. W sytuacji zaś zmiany Statutu powodującej zwiększenie świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplenie praw osobistych akcjonariusza wymagana jest zgody wszystkich akcjonariuszy, których uchwała dotyczy. W przypadku zmiany statutu Emitent publikuje raporty bieżące zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa.

10) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta odbywają się zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w tym przede wszystkim zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, a także postanowieniami § 16 i 17 Statutu Emitenta oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia Emitenta. Stanowią one, że Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie danego roku obrotowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zdjęcie z porządku obrad lub zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek. Uchwała Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w zdaniu poprzednim wymaga większości ¾ oddanych głosów. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy niniejszego Statutu lub ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne

Zgromadzenie uchwala regulamin określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad. Spółka podejmuje odpowiednie czynności mające na celu identyfikację akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu, w szczególności w przypadku głosowania w formie korespondencyjnej lub za pośrednictwem pełnomocników. Prawo do reprezentowania akcjonariusza powinno wynikać z właściwych dokumentów, w tym między innymi z okazywanych przy sporządzaniu listy obecności: dokumentu tożsamości, dokumentu pełnomocnictwa, dokumentu właściwego odpisu z rejestru dotyczącego akcjonariusza, w którym winny być uwidocznione osoby biorące udział i wykonujące prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu albo udzielające pełnomocnictwa do uczestniczenia w nim i wykonywania prawa głosu. Dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Z zastrzeżeniem wyraźnych odmiennych postanowień, dokumenty winny być przedłożone w oryginałach. Dokumenty, o których mowa powyżej załącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu podpisują listę obecności.

Akcjonariuszom Emitenta przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym i majątkowym, które mogą być wykonywane osobiście lub przez pełnomocnika:

Prawa o charakterze majątkowym:

Prawo do dywidendy, Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy, Prawo do udziału w nadwyżkach Emitenta w przypadku likwidacji, Prawo do zamiany akcji, Prawo zbywania posiadanych akcji;

Prawa o charakterze korporacyjnym:

Prawo zwołania WZ i wyznaczenia jego przewodniczącego, Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ, Prawo zgłaszania projektów uchwał WZ, Prawo uczestniczenia w WZ, Prawo głosu na WZ, Prawa związane z listą akcjonariuszy, Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad, Prawo żądania sprawdzenia listy obecności WZ, Prawa związane z wyborem członków Rady Nadzorczej, Prawo żądania wydania dokumentu akcji, Prawa żądania informacji o Spółce, Prawo zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia Spółki, Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce, Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych), Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH), Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu, Prawo do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego, Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).

11) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów;

Aktualni Członkowie Zarządu Emitenta to: Wojciech Buczkowski Prezes Zarządu oraz Sebastian Pawłowski - Wiceprezes Zarządu.

W dniu 20 listopada 2019 r. Pan Krzysztof Nowak pełniący uprzednio funkcję Członka Zarządu Spółki dominującej złożył rezygnację z zajmowanej funkcji ze skutkiem na dzień 30 listopada 2019 r (podając względy osobiste). Pan Krzysztof Nowak nadal pełni funkcję Dyrektora Finansowego (łącznie od ponad 13 lat), a jego horyzont zaangażowania zawodowego jest niesprecyzowany, długoterminowy.

W tym samym dniu, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej, do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki dominującej został powołany Pan Sebastian Pawłowski.

Pan Wojciech Buczkowski, został po raz pierwszy wybrany do Zarządu na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Komputronik sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu z dnia 11 grudnia 2006 r. (akt notarialny: Rep. A 10.810/2006) o przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną pod firmą Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu, które to przekształcenie zostało zarejestrowane we właściwym rejestrze przez sąd rejestrowy dnia 2 stycznia 2007. PanSebastian Pawłowski do pełnienia funkcji WiceprezesaZarządu Komputronik S.A.został powołany po raz pierwszy , dotychczas sprawował funkcje Wiceprezesa Zarządu Komputronik Biznes sp. z o.o. oraz Prezesa Zarządu Movity sp. z o.o. - spółek zależnych emitenta. Pan Sebastian Pawłowski jako Wiceprezes Zarządu odpowiedzialny jest za rozwój sprzedaży do klientów biznesowych. Mandaty Członków Zarządu wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 marca 2022 roku.

Ponadto, emitent informuje, iżdniu 10 marca 2020 roku Sąd Rejonowy Poznań Stare Miasto w Poznaniu, Wydział XI Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienia o otwarciu wobec Emitenta i Komputronik Biznes Sp. z o.o. postępowania sanacyjnego w rozumieniu przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne, na mocy którego jako Zarządca został wyznaczony Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Wspólna 70, 00-687 Warszawa. W dniu 13 marca 2020 r. Emitent otrzymał od Zarządcy pismo wskazujące personalnie Pana Patryka Filipiaka jako osobę uprawnioną do działania w imieniu Zarządcy,

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na okres wspólnej kolejnej kadencji trwającej pięć lat. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu w dniu 3 kwietnia 2017 roku (akt notarialny: Rep. 2427/2017) na podstawie podjętych uchwał powołało: Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Krzysztof Buczkowskiego oraz członków Rady Nadzorczej: Pana Tomasza Buczkowskiego, Pana Ryszarda Plichtę, Pana Jarosława Wiśniewskiego oraz Pana Jędrzeja Bujnego. Ich mandaty wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się dnia 31 marca 2023 roku.

W przedsiębiorstwie Emitenta od dnia 29 września 2017 roku funkcjonuje również Komitet Audytu, w którego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Ryszard Plichta Przewodniczący, posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych, spełniający nadto ustawowe kryteria niezależności oraz posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.
Jarosław Wiśniewski, spełnia ustawowe kryteria niezależności oraz z posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.
Krzysztof Buczkowski, posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent.

Komitet Audytu działa z poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności, w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Komitetu Audytu a także przyjęte przez Komitet Audytu: Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A, Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych

usług niebędących badaniem, Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A.

Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się nie rzadziej niż 4 razy do roku. W roku 2019 odbyło się 11 posiedzeń Komitetu Audytu. Nadto, Komitet Audytu może procedować również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, co również czynił.

W dniu 3 października 2019 roku Komitet Audytu Komputronik S.A. działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym [Dz. U. z dn. 6 czerwca 2017 r., poz. 1089] oraz w oparciu o zapisy Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Komputronik S.A. w oparciu o: Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A., Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, oraz z uwzględnieniem Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A. podjął uchwałę w sprawie w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powtórnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wskazując na firmę Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 4055. Rekomendacja Komitet Audytu dotycząca wyboru ww. firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury, o której mowa powyżej.

Na podstawie ww. rekomendacji w dniu 4 października 2019 roku Rada Nadzorcza Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając w poszanowaniu obowiązujących przepisów prawa, w szczególności na podstawie art. 388 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych [Dz.U.2017.0.1577 t.j.] oraz Regulamin Rady Nadzorczej Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu w oparciu o: Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A., Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym po dokonaniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o biegłych, oraz z uwzględnieniem Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A. po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacjami Komitetu Audytu w sprawie powtórnego wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i rekomendacji nowego podmiotu, dokonała ponownego wyboru wskazując firmę audytorską Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., (Audytor) do (ii) przeprowadzenie badania sprawozdania jednostkowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Komputronik oraz badania trzech spółek zależnych za lata obrotowe kończące się 31 marca 2020 r. oraz 31 marca 2021 r., (ii)_ dokonanie przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania Spółki oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Komputronik za półrocza kończące się 30 września 2019 r. oraz 30 września 2020 r.

Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komputronik S.A. zakłada przejrzyste i niedyskryminujące kryteriami wyboru takie jak m.in. dotychczasowe doświadczenie, reputacja oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe, czy też zaproponowany

harmonogram prac związanych z czynnościami rewizji finansowej. Dodatkowo Polityka wyboru zakłada wybór firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich co do wyboru, a jakiekolwiek ograniczenia związane z wyborem wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim eliminację ryzyka naruszenia niezależności firmy audytorskiej określając zasady świadczenia usług dozwolonych poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Należy podkreślić, iż ww. firma audytorska nie świadczyła na rzecz emitenta żadnych innych usług, poza badaniem jego sprawozdań finansowych, w tym nie świadczyła usług dozwolonych niebędących badaniem, w związku z czym nie było zasadne dokonanie oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażenie zgody na świadczenie takich usług.

W spółce w dalszym ciągu nie funkcjonują komitety ds. nominacji i wynagrodzeń. Ze względu na zakres i rodzaj prowadzonej działalności oraz niewielką liczbę członków Rady Nadzorczej, Emitent nie planuje w najbliższym czasie powołania takich komisji.

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W przedsiębiorstwie Emitenta o wyborze członków Rady Nadzorczej i osób zarządzających Spółką decydują uprawnione organy Spółki. Wybór odpowiednich kandydatów każdorazowo realizowany jest w oparciu o kryteria stricte merytoryczne tj.: odpowiednie kwalifikacje, profesjonalizm, doświadczenie oraz predyspozycje osobiste do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie.

14. INFORMACJE NA TEMAT UMÓW Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podmiot dominujący

a) Nazwa podmiotu: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu
b) Rada Nadzorcza w dniu 3 października 2019 roku dokonała wyboru Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych Emitenta za rok obrotowy 2019.
c) Data zawarcia umowy o dokonanie badania rocznego, jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019r., a także dokonanie badania rocznego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019r., przegląd jednostkowego, śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r. oraz przegląd skonsolidowanego, śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019r.: 28.10.2019 r., aneksowana 06.08.2020 r. Przedmiotowa umowa obejmuje okresy potrzebne na wykonanie wyżej wymienionych usług.
d) Wartość wynagrodzenia należnego za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz przeprowadzenie badania rocznego sprawozdania finansowego za 2019 r. 88.000,00 PLN + VAT.

e) Wartość wynagrodzenia należnego za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz przeprowadzenie badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019r.: 47.800,00 PLN + VAT.
f) W latach poprzednich usługi badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a także przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016, 2017 oraz 2018 świadczyła dla Emitenta UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie. Zestawienie dotyczące wynagrodzenia znajduje się w punkcie 34.5 Sprawozdania Finansowego.

15. ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2018/2019 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej "MSSF"), zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Szczegółowy opis zasad sporządzenia ww. sprawozdania został zamieszczony w odpowiednich notach jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2020 roku.

16. INFORMACJA ZARZĄDU O DOKONANIU WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ PRZEPROWADZAJĄCEJ BADANIE ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZGODNIE Z PRZEPISAMI

Zarząd Komputronik S.A. oświadcza, że Grant Thornton Polska Spółka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Poznaniu, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Komputronik S.A. został wybrany zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30-09-2020	Wojciech Buczkowski	Prezes Zarządu
30-09-2020	Sebastian Pawłowski	Wiceprezes Zarządu

Podpisy Zarządcy
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
30-09-2020	Patryk Filipiak	Prezes Zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A., Zarządca Komputronik S.A.

Poznań, dnia 30 września 2020.

AI Terminal

Komputronik S.A.

5673_rns_2020-10-01_c653ba34-db0f-490b-9105-a76ac2ba9f92.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK S.A. w restrukturyzacji

Do Akcjonariuszy, Kontrahentów i Pracowników Grupy Kapitałowej Komputronik.

Szanowni Państwo,

WSTĘP

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK S.A W RESTRUKTURYZACJI

1.1. STRUKTURA GRUPY

1.2. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

1.3. KAPITAŁY

1.3.1. Kapitały Spółek z Grupy Kapitałowej na dzień 31.03.20120

Podmiot dominujący

Podmioty zależne

1.3.2. Informacje o nabyciu własnych akcji

1.3.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

1.3.4. System kontroli programów akcji pracowniczych

1.4. STRUKTURA AKCJONARIATU

Podmiot dominujący

Procentowy udział w kapitale zakładowym

WB iTOTAL Sp. z o.o.* 27,86% EKB Sp. z o.o.** 26,11% Pozostali akcjonariusze 46,03%

Podmioty zależne

1.5. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Podmiot dominujący

Zarząd Spółki:

Rada Nadzorcza:

Prokurenci:

Podmioty zależne

Zmiany w spółkach zależnych:

1.7. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO–FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1 DANE SKONSOLIDOWANE 2.1.1 WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH

2.1.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY. WYNIK NA SPRZEDAŻY

2.1.3 RENTOWNOŚĆ

2.1.4 AKTYWA

2.1.5 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA

2.1.6 PŁYNNOŚĆ. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI

Cykl konwersji gotówki wyniósł jedynie 12 dni.

2.1.7 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

2.2 DANE JEDNOSTKOWE

2.2.1 WPŁYW ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH

2.2.2 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY. WYNIK NA SPRZEDAŻY

2.2.3 RENTOWNOŚĆ

2.2.4 AKTYWA

2.1.1 KAPITAŁY I ZOBOWIĄZANIA

2.1.2 PŁYNNOŚĆ. WSKAŹNIKI OBROTOWOŚCI

2.1.3 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

2.2 REALIZACJA PROGNOZ

2.3 GŁÓWNE RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPOSOBY ICH NIWELOWANIA

Ryzyko pogorszenia sytuacji makroekonomicznej i wzrostu konkurencyjności rynku

Ryzyko wpływu COVID-19 na możliwość generowania dodatnich wyników finansowych

Ryzyko zmiennej interpretacji przepisów prawa przez organa administracji państwowej

Ryzyko utraty należności

Ryzyko uzależnienia od dostawców i odbiorców

Ryzyko deprecjacji zapasów

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ryzyko kursowe

Ryzyko płynności oraz ryzyko stóp procentowych (kredytowe)

Ryzyko zmian ceny

3. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ - ZDARZENIA ISTOTNE DLA ROZWOJU I STRATEGII GRUPY

3.1 CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ I STRATEGIĘ GRUPY W ROKU FINANSOWYM 2019

3.2 CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY

Czynniki pozytywne:

Czynniki negatywne:

Czynniki pozytywne:

Czynnikami negatywnymi mogą być:

3.3 ROZWÓJ SIECI WŁASNEJ, JEDNOSTEK BIZNESOWYCH, NOWYCH USŁUG, OFERTY

3.4 SPRZEDAŻ DO KLIENTA BIZNESOWEGO (B2B)

3.5 SPRZEDAŻ DO KLIENTA DETALICZNEGO (B2C)

3.6 SPRZEDAŻ HURTOWA

Podsumowanie

3.7 SYTUACJA BRANŻY, ZEWNĘTRZNE PROGNOZY POPYTU NA 2020 R.

Charakterystyka polskiego rynku IT

Prognozy rynkowe na 2020 rok

3.8 OSIĄGNIĘCIA I WYRÓŻNIENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPUTRONIK

Synergia strategii biznesowej

Nowe salony

Sklep internetowy www.komputronik.pl

W czołówce firm z najlepszą obsługą klienta w Polsce

Jeden z najbardziej przyjaznych e-commerce'ów w Polsce