Komputronik S.A.

M&A Activity • Jun 6, 2017

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI KOMPUTRONIK S.A. Z SIEDZIBĄ W POZNANIU

Z DNIA 5 CZERWCA 2017 R.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI KOMPUTRONIK S.A. OGŁOSZONEGO PRZEZ MARINERA INVEST SP. Z O.O. W DNIU 13 KWIETNIA 2017 R.

L. Podstawowe informacje o Wezwaniu

Zarząd Komputronik S.A. ("Spółka") ("Zarząd"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r. Nr 1639 z późn. zm.) ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania, ogłoszonego w dniu 13 kwietnia 2017 r. na podstawie art. 74 ust. 1 Ustawy przez Marinera Invest sp. z o.o. z siedzibą w Plewiskach ("Wzywający" lub "Podmiot Nabywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do wykonywania, łącznie z podmiotami, z którymi pozostaje w porozumieniu, 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie").

Zgodnie z treścią Wezwania przedmiotem Wezwania jest 4.507.987 akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje") wyemitowanych przez Spółkę. Każda z Akcji uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym i są notowane na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") oraz są zarejestrowane przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i oznaczone kodem PLKMPTR00012.

Na dzień ogłoszenia Wezwania:

• 1) Wzywający obecnie nie posiada akcji Spółki.
• 2) Państwo Ewa i Krzysztof Buczkowscy, będący wspólnie z Wojciechem Buczkowskim podmiotami dominującymi wobec Wzywającego, obecnie posiadają pośrednio, przez spółkę EKB sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, 2.557.036 akcji Spółki dających 26,11% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 3) Pan Wojciech Buczkowski, będący wspólnie z państwem Ewą i Krzysztofem Buczkowskimi podmiotem dominującym wobec Wzywającego, obecnie posiada pośrednio, przez spółkę WB iTOTAL sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, 2.728.951 akcji Spółki dających 27,86% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 4) Wzywający nie posiada spółek zależnych.

W przypadku państwa Ewy i Krzysztofa Buczkowskich oraz Wojciecha Buczkowskiego ("Akcjonariusze Większościowi"), stosownie do przepisu art. 87 ust. 4 pkt 1) Ustawy, zachodzi domniemanie działania w porozumieniu. Przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający oraz Akcjonariusze Większościowi, stosownie do przepisu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, zawarli

porozumienie dotyczące zasad nabywania Akcji przez Wzywającego. Przedmiotem tego porozumienia jest nabywanie akcji Spółki przez Wzywającego, który jest podmiotem zależnym od Akcjonariuszy Większościowych. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, Wzywający oraz Akcjonariusze Większościowi wskazali Wzywającego, jako podmiot wykonujący obowiązki stron porozumienia, w tym nabywania Akcji w Wezwaniu.

Obecnie Wzywający łącznie z Akcjonariuszami Większościowymi, posiadającymi pośrednio akcje Spółki przez wyżej wymienione spółki zależne, posiada 5.285.987 akcji Spółki, uprawniających do 53,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje będące przedmiotem zapisów, jeżeli na koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą nie mniej niż 3.528.590 Akcji, uprawniających do nie mniej niż 3.528.590 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Aby wyrazić swoje stanowisko, Zarząd zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi związanymi z Wezwaniem:

• a) treścią Wezwania,
• b) ceną akcji Spółki na GPW w ciągu ostatnich trzech i sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, oraz
• c) niezależną opinią opisana poniżej.

W celu zweryfikowania, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się do podmiotu zewnętrznego, tj. Deloitte Advisory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Deloitte") o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu.

III. Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizacje prowadzenia jej działalności

Zgodnie z oświadczeniem zamieszczonym w Wezwaniu w pkt 26, Wzywający traktuje nabycie Akcji jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający, wraz z Akcjonariuszami Większościowymi, zamierza osiągnąć do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, odpowiadające 100% akcji Spółki. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego zależy od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Jeśli w wyniku Wezwania Wzywający, wraz z Akcjonariuszami Większościowymi, osiągnie albo przekroczy próg 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, intencją Wzywającego, wraz z Akcjonariuszami Większościowymi, jest, aby po przeprowadzeniu Wezwania nastąpił przymusowy wykup Akcji od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w art. 82 Ustawy, z zachowaniem wszelkich uprawnień, jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym. Jeśli w rezultacie przeprowadzenia Wezwania Wzywający wraz z Akcjonariuszami Większościowymi nie osiągnie 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i nie będzie w stanie przeprowadzić przymusowego wykupu Akcji od akcjonariuszy mniejszościowych na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy, Wzywający,

łącznie z Akcjonariuszami Większościowymi, rozważy ogłoszenie wezwania związanego ze zniesieniem dematerializacji akcji Spółki na wszelkie pozostałe akcje Spółki na podstawie art. 91 ust. 6 Ustawy, a co za tym idzie przywróceniem akcjom Spółki formy dokumentu i wycofaniem ich z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki wymaga większości 9/10 głosów Walnego Zgromadzenia, przy obecności połowy kapitału zakładowego. Po przeprowadzeniu procedury przymusowego wykupu lub wezwania związanego z zamiarem zniesienia dematerializacji akcji Spółki, Wzywający, łącznie z Akcjonariuszami Większościowymi, zamierza przywrócić akcjom Spółki formę dokumentu i wycofać je z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W związku z tym, na mocy zasad określonych w szczególności w Ustawie, Wzywający, (wraz z Akcjonariuszami Większościowymi) zamierza podjąć uchwałę Walnego Zgromadzenia dotyczącą zniesienia dematerializacji akcji Spółki, a następnie spowodować złożenie przez Spółkę wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") o wydanie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zarządu Wezwanie jest zgodne z interesem Spółki. W szczególności, zdaniem Zarządu, opisane powyżej zamiary Wzywającego są uzasadnione następującymi względami:

• a) w interesie Spółki jest stabilizacja jej akcjonariatu,
• b) Spółka podlega obowiązkom informacyjnym oraz innym ograniczeniom związanym z jej publicznym charakterem, co może wpływać negatywnie na jej konkurencyjność w porównaniu do podmiotów prywatnych,
• c) w ostatnim okresie obserwuje się ograniczony dostęp do finansowania z rynku kapitałowego oraz
• d) Spółka ponosi koszty notowania jej akcji na rynku giełdowym oraz inne koszty ponoszone przez spółki publiczne, w tym związane z wypełnianiem przez nie różnego rodzaju obowiązków.

Wzywający nie przedstawił żadnych szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizację jej działalności. W opinii Zarządu, nie istnieją podstawy dla stwierdzenia, że Wezwanie będzie mieć negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce, lub zmianę lokalizacji jej działalności.

IV. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny akcji Spółki oferowanej w Wezwaniu

Zgodnie z przepisem art. 79 Ustawy, cena za jedną Akcję proponowana w Wezwaniu nie może być nisza od:

• średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a)
• b) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,
• c) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące

stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo

d) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa wart. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• a) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaokrąglona w górę do pełnych groszy, wynosi 6,20 zł (słownie: sześć złotych i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję.
• b) Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, zaokrąglona w górę do pełnych groszy, wynosi 6,18 zł (słownie: sześć złotych i osiemnaście groszy) za jedną Akcję.
• c) Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, Wzywający oraz podmioty wobec niego zależne ani podmioty dominujące, ani podmioty działające z Wzywającym w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy nie nabywały Akcji w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Wzywający, podmioty wobec niego zależne ani podmioty dominujące, ani podmioty działające z Wzywającym w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 6,50 złotych (słownie: sześć złotych i pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję ("Cena Nabycia"). W związku z tym Cena Nabycia nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 Ustawy.

Zgodnie z opinią o Cenie Nabycia sporządzonej przez Deloitte w dniu 5 czerwca 2017r. ("Opinia o Cenie Nabycia"), Cena Nabycia odpowiada wartości godziwej Spółki.

Po zapoznaniu się z Opinią o Cenie Nabycia sporządzonej przez Deloitte, jak również powyższych informacji Zarząd stwierdza, że, w jego ocenie, Cena Nabycia, za którą Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje w Wezwaniu, odpowiada wartości godziwej Spółki.

V. Zastrzeżenie

Zgodnie z art. 377 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. 2016 r., poz. 1578 z późn. zm.) oraz zasadą V.Z.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, pan Wojciech Buczkowski, Prezes Zarządu, będący jednym z Akcjonariuszy Większościowych, nie brał udziału w podjęciu przez Zarząd stanowiska i związku z tym nie uczestniczył w głosowaniu Zarządu nad uchwałą w tej sprawie.

Za wyjątkiem zlecenia Deloitte, dotyczącego sporządzenia Opinii o Cenie Nabycia, Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych dodatkowych badań lub analiz związanych z Wezwaniem i jego treścią, ani też nie dokonał żadnych innych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

W dniu 5 czerwca 2017 r. Deloitte przedstawiło Zarządowi Opinię o Cenie Nabycia - pisemną opinię na temat tego, czy, biorąc pod uwagę wartość Spółki, cena oferowana w Wezwaniu jest godziwa. Opinia o Cenie Nabycia podlega pewnym założeniom, ograniczeniom i zastrzeżeniom. Deloitte świadczy usługi zgodnie z umową zawartą ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem ani nie jest odpowiedzialny wobec żadnego innego podmiotu, poza Spółką, za świadczenie usług w związku z Wezwaniem ani treścią Opinii o Cenie Nabycia. Wynagrodzenie Deloitte nie było uzależnione od treści Opinii o Cenie Nabycia bądź wyniku Wezwania. Opinia o Cenie Nabycia stanowi załącznik do niniejszego stanowiska Zarządu. Zarząd podkreśla, że mogą istnieć opinie dotyczące wartości Spółki różniące się od przedstawionych w niniejszym dokumencie oraz w Opinii o Cenie Nabycia.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub sprzedaży instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2014, poz. 94 z późn.zm.). Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich stosownych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne z tym związane oraz wszelkie implikacje prawne lub podatkowe w tym zakresie.

Członek Zarządy_z Dyrektor Finansowy

Krzysztof Nowak