Komputronik S.A.

Legal Proceedings Report • Jun 26, 2018

Załącznik do raport bieżącego 12/2018

Temat: Aneks nr 3 do kompleksowej Ugody pomiędzy Grupą Komputronik a Clean & Carbon Energy S.A. i innymi

Wyszczególnienie istotnych zmian w treści Ugody:

I. Wykonywanie Ugody i zastrzeżenia Zmiana dwóch pierwszych warunków zawieszających wejście w życie Ugodę o treści:

• a. przed Sądem Okręgowym w Szczecinie w sprawie pod sygn. akt VIII GC 32/15, zostanie zawarta ugoda sądowa o określonej w postanowieniach Ugody treści, a nadto Sąd prowadzący postępowanie nie sprzeciwi się jej zawarciu i umorzy prawomocnie postępowanie, zaś właściwy Wydział Ksiąg Wieczystych na podstawie zawartej ugody sądowej dokona wpisu na rzecz TRC prawa własności nieruchomości w Cecenowie stanowiące działki 231/15, 231/16, 213/24, 213/26, 231/18, 231/19, 231/20, 213/37, 213/38, 250, 265, 233, 249, 238, 236/2, 244, 264, 218, 252, 240, 242, 263, 266, 220/13, 226/3, 226/6, 254/2, oraz prawa własności nieruchomości w Gorzowie Wielkopolskim stanowiącej działkę nr 347/7, a także prawa własności działki nr 100/4 położonej w Stargardzie;
• b. przed Sądem Okręgowym w Poznaniu w sprawie pod sygn. akt IX GC 1028/15, zostanie zawarta ugoda sądowa o treści określonej w Ugodzie, a nadto Sąd prowadzący postępowanie nie sprzeciwi się jej zawarciu i umorzy prawomocnie postępowanie, zaś właściwy Wydział Ksiąg Wieczystych, na podstawie zawartej ugody sądowej, dokona wpisu na rzecz CCE prawa własności nieruchomości na działkach 100/5, 100/6 w Stargardzie
• albo

za zgodą Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa – na podstawie art. 2a ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego - dojdzie do przeniesienia przez VIOLET na rzecz CCE prawa własności działek gruntu położonych w Stargardzie nr 100/5 oraz nr 100/6.

c. jeżeli do dnia 14 września 2018 roku nie spełni się warunek alternatywny wskazany w pkt 1 lit. b, wówczas do ziszczenia się tzw. drugiego warunku zawieszającego Ugody dochodzi jeżeli VIOLET ustanowi na rzecz CCE prawo użytkowania działek gruntu położonych w Stargardzie nr 100/5 oraz nr 100/6 i prawo to będzie prawomocnie wpisane na rzecz CCE do nowo założonej księgi wieczystej, zaś VIOLET zobowiąże się do przeniesienia działek gruntu położonych w Stargardzie nr 100/5 oraz nr 100/6 na CCE z dniem 05 maja 2021 roku lub z datą wcześniejszą jeżeli doszłoby do zmiany stanu prawnego lub przeznaczenia tych działek z działek rolnych na działki nierolne, zaś zobowiązanie do przeniesienia VIOLET zabezpieczy obowiązkiem zapłaty kary umownej dla zabezpieczenia zapłaty której ustanowi hipotekę na działkach gruntu położonych w Stargardzie nr 100/5 oraz nr 100/6 i podda się rygorowi dobrowolnej egzekucji w zakresie zapłaty tej kary umownej z ograniczeniem egzekucji wyłącznie do przedmiotu tej hipoteki.

II. Wykonywanie Ugody

a. Strony zobowiązały się, że w terminie do 28 czerwca 2018 r. złożą odpowiednie pisma i podejmą niezbędne działania procesowe przed Sądem Okręgowym w Szczecinie (realizacja warunku określonego w pkt I lit. a).

• b. CCE zobowiązało się, że w terminie do 6 lipca 2018 roku złoży odpowiednie pisma i podejmie niezbędne działania procesowe przed Sądem Okręgowym w Poznaniu (realizacja warunku określonego w pkt I lit. b).
• c. VIOLET zobowiązało się, że w terminie do 20 lipca 2018 roku złoży odpowiednie pisma i podejmie niezbędne działania procesowe przed Dyrektorem KOWR (realizacja warunku określonego w pkt I lit. b).
• d. Strony w dniu zawarcia aneksu nr 3 do Ugody podjęły działania nakierowane na realizację pozostałych warunków określonych w pkt I lit. c) poprzez zawarcie przedwstępnej umowy ustanowienia użytkowania przez VIOLET na rzecz CCE prawa użytkowania działek gruntu położonych w Stargardzie nr 100/5 oraz nr 100/6.
• e. Strony postanowiły, że wszelkie postępowania cywilne sądowe (z wyjątkiem postępowań wskazanych w pkt I lit. a) i b)) oraz egzekucyjne, zawieszone na okres 9 miesięcy zgodnie z postanowieniami Ugody, ulegną dalszemu zawieszeniu na okres 2 miesięcy.

III. Pozostałe postanowienia i istotne informacje dotyczące zmian postanowień Ugody

Wykaz nieruchomości, co do których Grupa Komputronik uzyska, po wykonaniu Ugody, zmienia się w ten sposób, że działka ewidencyjna nr 45 z obrębu 430 w Warszawie w przypadku braku uzyskania niezbędnych decyzji administracyjnych, będzie zamieniona na inną odrębnie uzgodnioną przez CCE oraz KT nieruchomość lub użytkowanie wieczyste o charakterze inwestycyjnym, przy czym zrównoważone rozliczenie gospodarcze osiągnięte w Ugodzie mające charakter ekwiwalentny ekonomicznie, pozostanie niezmienione.