Komputronik S.A. — Capital/Financing Update 2025

May 23, 2025

OPINIA ZARZĄDU KOMPUTRONIK S.A. z dnia 23.05.2025 r.

w sprawie uzasadnienia pozbawienia wszystkich akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych Zarząd Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") sporządził niniejszą opinię w dniu 23 maja 2025 r. 2025 r. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 980.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji Akcji Serii G.

1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru Akcji Serii G

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii G jest umożliwienie Spółce osiągnięcia jej celów strategicznych oraz ułatwienie dalszego rozwoju działalności Spółki.

Wyłączenie prawa poboru Akcji Serii G jest dokonywane w interesie Spółki, ponieważ pozwoli na:

• 1) zwiększenie zdolności operacyjnych Spółki poprzez wzrost kapitału obrotowego o kwotę odpowiadającą łącznej cenie emisyjnej Akcji Serii G tj. o ok. 4,919 mln zł (dokładana wysokość tej kwoty jest pochodną ceny emisyjnej za jedną akcję), w tym:
  • 735 000 Akcji Serii G przez Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (tj. 3/4 Akcji Serii G) oraz
  • 245.000 Akcje Serii G przez WB iTOTAL sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (tj. 1/4 Akcji Serii G);
• 2) pozyskanie dla Spółki inwestora w postaci Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, który aktywnie będzie wspierał dalszy rozwój Spółki w zakresie rozwoju działalności handlowej, albowiem Spółka oraz Euvic 2030 sp. z o.o. widzą potencjał do znacznego pogłębienia współpracy strategicznej i operacyjnej (w tym podmiotów z grup kapitałowych i wspólników), w szczególności w zakresie:
  • wykorzystania kompetencji integratorskich, zasobów specjalistycznych i doświadczeń wdrożeniowych oraz relacji i poziomów wsparcia ze strony globalnych dostawców w realizacji własnych i wspólnych projektów IT,
  • tworzenia konsorcjów projektowych (w tym dla sektora publicznego),
  • kooperacji w zakresie krajowej i międzynarodowej sprzedaży sprzętu i oprogramowania (w tym z udziałem podmiotu Senetic sp. z o.o., podmiotu zależnego od Euvic 2030 sp. z o.o.),
  • wykorzystania infrastruktury logistycznej i kanałów sprzedaży Komputronik w synergii z doświadczeniem grupy kapitałowej Euvic w sprzedaży międzynarodowej,
  • potencjalnej optymalizacji kosztowej i zwiększenia rentowności;
• 3) zapewnienie Spółce przez Euvic 2030 sp. z o.o. potrzebnego zabezpieczenia kredytu kupieckiego u wybranych strategicznych dostawców Spółki w kwocie 15 mln zł, w formie poręczeń, gwarancji lub innych instrumentów akceptowanych przez tych dostawców na okres nie krótszy niż 24 miesiące.

Inwestor ten jednoczenie uzależnia swoje zaangażowanie w Spółkę, w zakresach opisanych w pkt 1-3 powyżej, w szczególności od:

• 1) objęcia przez WB iTOTAL sp. z o.o. 245.000 Akcji Serii G oraz
• 2) zapewnienie Spółce przez WB iTOTAL sp. z o.o. zabezpieczenia kredytu kupieckiego u wybranych strategicznych dostawców Spółki w kwocie 5 mln zł, w formie poręczeń, gwarancji lub innych instrumentów akceptowanych przez tych dostawców na okres nie krótszy niż 24 miesiące.

WB iTOTAL sp. z o.o. przystaje na te warunki Euvic 2030 sp. z o.o., w szczególności dotyczące współpracy ze Spółką. Zaangażowanie w ten proces, poprzez wniesienie wkładu na pokrycie

obejmowanych akcji i zabezpieczenie kredytu kupieckiego Spółki, świadczy także o pozytywnej ocenie przez WB iTOTAL sp. z o.o. Spółki i jej perspektyw w wyniku podejmowania planowanych działań.

Umowy inwestycyjne, które mają doprowadzić do realizacji wskazanych wyżej celów, zostaną zwarte przez Spółkę z powyższymi inwestorami przed zaoferowaniem im objęcia Akcji Serii G.

Wskazać należy także, że pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii G i przeprowadzenie oferty prywatnej tych akcji, poza uzyskaniem wyżej opisanych korzyści, pozwala Spółce także uniknąć poniesienia kosztów emisji w trybie subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru emitowanych akcji), wynikających z przygotowywaniem dokumentacji wynikającej z publicznego statusu Spółki, której akcje notowane są na rynku regulowanym. Koszty te byłyby relatywnie wysokie w stosunku do wartości środków pozyskiwanych przez Spółkę z emisji Akcji Serii G w porównaniu z kosztami subskrypcji zamkniętej - emisji Akcji Serii G kierowanej dla dwóch podmiotów.

W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane powyżej powody, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii G jest w całości uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, która poza środkami finansowymi uzyska dodatkowe, znaczne korzyści z tytułu przystąpienia do Spółki Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, jako inwestora strategicznego.

2. Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G

Zgodnie z podpisanym przez Spółkę, Euvic 2030 sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz WB iTOTAL sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu listem intencyjnym ceną emisyjną Akcji Serii G będzie wyższa z dwóch wartości:

• (1) średnia ważona wolumenem (VWAP) z ostatnich 3 miesięcy sesji giełdowych,
• (2) średnia VWAP z ostatnich 6 miesięcy sesji giełdowych,

na dzień zwołania NWZ Spółki na którym ma być podjęta uchwała o emisji Akcji Serii G, tj. 16 maja 2025 roku.

VWAP za okres 3 miesięcy na wskazaną datę wynosi 5,02 zł, a VWAP za okres 6 miesięcy wynosi 4,87 zł, zatem cena emisyjna Akcji Serii G zostanie ustalona na poziomie 5,02 zł (pięć złotych i dwa grosze).

Takie ustalenie ceny emisyjnej pozwala na jej określenie w sposób zgodny z uśrednioną rynkową wyceną Spółki w ramach obrotu giełdowego na rynku regulowanym. Należy podkreślić, że ustalenie ceny emisyjnej w pożywszy sposób wskazuje w ocenie Zarządu, że wartość akcji Spółki nie ulega rozwodnieniu. Wynika to z tego, że wartość wkładów wnoszona przez inwestorów obejmujących Akcje Serii G (cena emisyjna) odpowiadać będzie wartości rynkowej akcji wynikającej z wyceny dotychczasowych akcji Spółki notowanych na rynku regulowanym.

Ponadto należy wskazać, że zmniejszenie udziału procentowego dotychczasowych akcji (serii A-F) w kapitale zakładowym Spółki nie jest znaczne, ponieważ Akcje Serii G stanowić będą ok. 9,1% wszystkich akcji Spółki, które będą istniały po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji Akcji Serii G.

3. Wnioski

Z uwagi na uzasadnienie wskazane powyżej, Zarząd rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.